星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现
行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责
任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、
约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应
的法律责任。
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凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此
变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二
节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格
投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适
当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入。
二、本次债券评级为 AAA。本期债券发行前，本公司 2017 年 9 月 30 日的
净资产（合并财务报表中所有者权益合计）为 187,849.77 万元，本期债券发行后，
公司累计债券余额不超过 2 亿元（含 2 亿元），占公司 2017 年 9 月 30 日净资产
的比例为 10.65%。截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 47.57%，
母公司口径的资产负债率为 44.22%。本公司 2014 年、2015 年及 2016 年度实现
的年均可分配利润（合并财务报表中归属母公司所有者的净利润平均值）为
2,644.18 万元，如本期债券募集资金全额募满 2 亿元，以簿记利率区间的上限 8.5%
计算，本期债券可以覆盖本期债券的利息的 1.5 倍。
三、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市
交易的申请。2014 年-2016 年度，公司实现的年均可分配利润可以覆盖本期债券
的利息的 1.5 倍。因此本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议
交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公
司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法
保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。由于具体上市
审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或
核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。若届时本期债券无法进行双边挂牌
上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。此外，证券
交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因
素的影响，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动
性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而
不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
四、受国内外经济形势、国民经济总体运行状况、国际环境变化和金融政策
等因素的综合影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。同时，
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债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可
能跨越多个利率波动周期，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不
确定性。
五、经鹏元资信评估有限公司评定，本公司的主体长期信用等级为 AA-，评
级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。在本期债券债券存续期内，鹏元
资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障
情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。如果发生任何影响发行人
主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券
信用级别被下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生不利影响。
六、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集
说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，
公司已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受
托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了平安证券股份有限公司担
任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认
购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集
说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各
项权利和义务的规定。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》
等对本期债券各项权利义务的规定。
八、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持
续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级
期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或
财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以
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动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在公司网站
（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且
在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
九、截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并口径的资产负债率、流动比率和速动
比率分别为 47.57%、1.84 和 0.81。截至 2017 年 9 月 30 日，公司母公司口径资
产负债率、流动比例和速动比率分别为 44.22%、1.73 和 0.78。本期债券发行后，
募集资金将用于偿还银行债务以及补充公司营运资金，负债结构将得到优化，短
期偿债能力将有所增强。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平
不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
十、最近三年末，公司存货账面价值分别为 135,062.60 万元、147,514.19 万
元和 151,177.06 万，占同期流动资产比例分别为 56.71%、57.29%和 60.40%。最
近三年，公司存货周转率分别 0.67 次、0.54 次和 0.45 次。公司存货周转率相比
同行业上市公司较低，且呈持续下降的趋势。倘若存货持续增长、存货周转率持
续下降，将对公司正常经营产生不利影响。其中，库存商品账面价值占存货账面
价值的比例一直在 90%以上。公司存货规模不断增长的主要原因为报告期内铺货
增加以及销售低于预期。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存
货账面价值较大，占用了公司较多的营运资金，影响公司经营性现金流，降低了
公司的运营效率。同时，女皮鞋行业属于时尚行业，若未来流行趋势和经济环境
发生不利变化，公司库存商品的市场价格出现较大波动，尤其当库存商品可变现
净值低于成本时，公司计提存货跌价准备的增长将导致公司盈利的减少。此外，
报告期内存货跌价准备计提比例分别为 5.27%、6.12%和 6.68%，投资者需留意
存货跌价带来的风险。
十一、最近三年末，公司应收账款账面价值分别为 72,571.29 万元、70,756.65
万元和 71,293.30 万，占同期流动资产比例分别为 30.47%、27.48%和 28.48%，
总体规模呈波动上升趋势。应收账款周转率分别为 2.47 次、2.29 次和 2.09 次，
公司应收账款周转率相比同行业上市公司较低，且呈持续下降的趋势。倘若应收
账款持续增长、应收账款周转率持续下降，将对公司正常经营产生不利影响。
十二、截至 2017 年 9 月末，公司的商誉为 54,760.75 万元，占总资产 15.28%。
公司的商誉因 2012 年收购天津海普以及 2017 年 2 月收购时尚锋迅和北京时欣而
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形成。目前，被收购企业运营的情况良好，因收购形成的商誉未出现减值迹象，
因此公司未对商誉计提减值准备。如果被收购企业的经营情况发生恶化，从而存
在商誉减值的风险。
十三、最近三年，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为 5,385.96 万元、
3,379.83 万元和 11,020.75 万元，公司净利润分别为 3,862.76 万元、2,390.67 万元
和 2,105.32 万元。公司的经营性活动产生的现金流量和经营成果是本期债券还本
付息的来源。如果发行人在持续经营期内经营情况恶化，则一定程度上会影响本
期债券的偿还。
十四、最近三年，公司的营业收入分别为 175,815.05 万元、164,212.51 万元
和 148,426.53 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,595.12 万元、2,253.46
万元和 2,083.96 万元，均有所下降。在国内宏观经济下行、社会零售消费总额增
速下滑、行业竞争日趋激烈的大背景下，如果公司不能在激烈的品牌竞争中脱颖
而出，未来可能面临盈利能力持续下滑的风险。
十五、截至 2017 年 9 月末，公司的有息债务为 101,809.69 万元，占总负债
的 59.73%，其中短期有息负债占比较高，存在较大的短期偿债压力。截至 2017
年 9 月末，公司的资产负债率为 47.57%，较 2016 年末上升较快，主要是由于公
司筹资进行收购以及借入较多负债所致。
十六、发行人的实际控制人为张泽民先生及其妻子梁怀宇女士，分别通过星
期六控股和新加坡力元直接和间接持有发行人合计 48.36%股份。截至本募集说
明书签署日，星期六控股持有的处于质押状态的股份数为 8,500.00 万股，占其所
持有公司股份的 73.14%，占本公司股份总数的 21.38%；新加坡力元持有的处于
质押状态的股份数为 9,100.00 万股，占其所持有的公司股份的 98.13%，占本公
司股份总数的 22.81%。实际控制人持有公司股份处于质押状况的占比较高，如
公司经营情况恶化导致股价下行较大，可能导致被质押的股份被用于清偿债务从
而导致实际控制人的变更的风险。
十七、本期债券由深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
作为对此担保事项的反担保，公司的实际控制人张泽民先生及其妻子梁怀宇女士
提供无条件、不可撤销、连带的反担保保证。截至 2017 年 9 月 30 日，深圳高新
投累计担保责任余额为 1,029.22 亿元，业务扩展规模较快，且累计对外担保余额
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较高。
十八、发行人已于 2017 年 2 月完成对北京时尚锋迅信息技术有限公司与北
京时欣信息技术有限公司的现金收购。本次收购的标的从事互联网时尚媒体业务，
有助于加速构建上市公司的媒体和社交平台以及时尚 IP 孵化运营平台，提升公
司在顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力。虽然上市公司具备一定的整
合管理经验，但时尚锋迅和北京时欣从事的互联网时尚媒体业务与公司现有业务
由较大不同，可能存在资产整合无法达到预期的效果的风险。另外，由于时尚锋
迅和北京时欣所处行业为互联网时尚媒体行业，如公司在未来的行业竞争中不能
适应尚媒体市场变化，将存在资产经营的风险以及商誉减值的风险。
十九、发行人主体信用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AAA，根据《质
押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》的规定，信用债券入库
开展回购，需满足债项评级为 AAA 级、主体评级为 AA 级（含）以上要求，本
期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
二十、本期债券由深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、付息
方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继
续承担担保函项下的保证责任。
二十一、本期公司债发行规模为不超过 2 亿元（含 2 亿元），其中基础发行
规模为 0.5 亿元，可超额配售金额不超过 1.5 亿元。本期债券的期限为 3 年，附
第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券仅面向合格
投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券网下利率询价的时间
为 2018 年 3 月 22 日，询价利率区间为 7.00%-8.50%。
二十二、2017 年 8 月 18 日，经中国证监会“证监许可〔2017〕1542 号”核准，
发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 4 亿元的公司债券。申报时债
券名称为“星期六股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券”。因
本期债券起息日在 2018 年 1 月 1 日后，考虑到实际情况，本次债券名称变更为“星
期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券”，本次债券分期发
行，本期债券全称为“星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）”。本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文
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件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
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目 录
释 义 ......................................................................................................................... 11
第一节 发行概况 ....................................................................................................... 14
一、发行人基本情况............................................................................................................. 14
二、本次发行基本情况......................................................................................................... 15
三、本期债券发行的有关机构............................................................................................. 17
四、认购人承诺..................................................................................................................... 20
五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 ......................................... 20
第二节 风险因素 ....................................................................................................... 21
一、本期债券的投资风险..................................................................................................... 21
二、发行人的相关风险......................................................................................................... 22
第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................... 30
一、本期债券的信用评级情况............................................................................................. 30
二、公司债券信用评级报告主要事项................................................................................. 30
三、主要资信情况................................................................................................................. 32
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 34
一、增信机制......................................................................................................................... 34
二、具体偿债计划................................................................................................................. 40
三、偿债保障措施................................................................................................................. 42
四、违约责任及解决措施..................................................................................................... 44
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 47
一、基本情况......................................................................................................................... 47
二、发行人历史沿革、改制重组和股本结构变化情况 ..................................................... 48
三、发行人股东和实际控制人情况..................................................................................... 50
四、发行人对其他企业的权益投资情况............................................................................. 53
五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况............................................................. 57
六、发行人治理结构............................................................................................................. 61
七、发行人主要业务情况..................................................................................................... 64
八、发行人违法违规及受处罚情况..................................................................................... 85
九、发行人独立运作情况..................................................................................................... 86
十、发行人关联方及关联交易情况..................................................................................... 87
十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况................................................................. 90
十二、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的情形............................................................................. 91
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ..................................... 92
第六节 财务会计信息 ............................................................................................... 93
一、最近三年及一期财务会计资料..................................................................................... 93
二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ..................................................... 99
三、最近三年及一期主要财务指标................................................................................... 100
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星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
四、发行人财务分析........................................................................................................... 101
五、有息负债分析............................................................................................................... 116
六、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................................................... 118
六、发行人资产受限情况................................................................................................... 119
第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 120
一、本期债券募集资金使用计划....................................................................................... 120
二、专项账户管理安排....................................................................................................... 120
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................................... 122
四、本次募集资金确保不被转借他人的机制和措施....................................................... 122
第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 124
一、债券持有人行使权利的形式....................................................................................... 124
二、债券持有人会议规则的主要内容............................................................................... 124
第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 132
一、债券受托管理人........................................................................................................... 132
二、债券受托管理协议主要内容....................................................................................... 132
第十节 发行人、中介机构声明 ............................................................................. 141
一、发行人声明................................................................................................................... 142
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................... 143
三、主承销商声明............................................................................................................... 146
四、发行人律师声明........................................................................................................... 147
五、会计师事务所声明....................................................................................................... 148
六、评级机构声明............................................................................................................... 149
七、受托管理人声明........................................................................................................... 150
第十一节 备查文件 ................................................................................................. 151
一、备查文件目录............................................................................................................... 151
二、查阅时间....................................................................................................................... 151
三、查阅地点....................................................................................................................... 151
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星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通词汇
发行人、公司、本公司、星
指 星期六股份有限公司
期六股份
星期六有限 指 佛山星期六鞋业有限公司，本公司之前身
星期六控股 指 深圳市星期六投资控股有限公司，本公司之控股股东
LYONE GROUP PTE. LTD.，本公司之股东，新加坡注册
新加坡力元 指
的公司。
星期六股份有限公司 2018 年面对合格投资者公开发行公
本次债券、本次公司债券
司债券
本次发行 本次债券的发行
星期六股份有限公司 2018 年面对合格投资者公开发行公
本期债券、本期公司债券 指
司债券（第一期）
本期发行 指 本期债券的发行
公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《星期六
募集说明书 指 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书》
公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《星期六
募集说明书摘要 指 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
主承销商、债券受托管理人 指 平安证券股份有限公司
募集资金专项账户开户银行 指 平安银行股份有限公司佛山分行
评级机构、资信评级机构、
指 鹏元资信评估有限责任公司
鹏元资信
保证人/深圳高新投 深圳市高新投集团有限公司
根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次公
债券持有人 指
司债券的投资者
《星期六股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行
《债券受托管理协议》 指
公司债券受托管理协议》
《星期六股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行
《债券持有人会议规则》 指
公司债券债券持有人会议规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》
《评级报告》 指 《星期六股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行
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星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
公司债券信用评级报告》
《公司章程》 指 《星期六股份有限公司章程》
公司董事会、董事会 指 星期六股份有限公司董事会
公司监事会、监事会 指 星期六股份有限公司监事会
在登记结算公司开立深圳证券交易所证券账户的境内自
合格投资者 指 然人、法人（国家法律、法规禁止者除外）和合格境外机
构投资者
最近三年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月
最近三年及一期末 指 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30 日
最近三年 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度
最近三年末 指 2014 年末、2015 年末和 2016 年末
最近一期末 指 2017 年 9 月 30 日
每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假
工作日 指
日，以调整后的工作日为工作日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包
法定及政府指定节假日或休
指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假
息日
日和/或休息日）
元 指 如无特别说明，指人民币元
二、单位简称
上海淘趣 指 上海淘趣电子商务有限公司，本公司之控股子公司
佛山隆星 指 佛山隆星鞋业有限公司，本公司之全资子公司
东莞雅星 指 东莞雅星鞋业有限公司，本公司之控股子公司
天津海普 指 海普（天津）制鞋有限公司，本公司之全资子公司
兆博时尚数据 指 广东兆博时尚数据科技有限公司，本公司之全资子公司
北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙），本公司控股企
佳斯凡星 指
业
佛山丽菲 指 佛山丽菲鞋业有限公司，本公司之全资子公司
佛山丽琦 指 佛山丽琦鞋业有限公司，本公司之全资子公司
百丽国际、百丽 指 百丽国际控股有限公司，香港上市公司，股票代码 1880
达芙妮国际、达芙妮 指 达芙妮国际控股有限公司，香港上市公司，股票代码 0210
千百度国际、千百度 指 千百度国际控股有限公司，香港上市公司，股票代码 1028
时尚锋迅 指 北京时尚锋迅信息技术有限公司
北京时欣 指 北京时欣信息技术有限公司
深圳微速仓 指 深圳微速仓科技供应链管理有限公司
奥利凡星 指 北京奥利凡星信息技术有限公司
三、专业术语
China Industrial Information Issuing Center，中国行业企业
CIIIC 指
信息发布中心
从事鞋类产品销售的零售终端，按所有权分为自营店和分
连锁店 指 销店二种形式，按终端渠道分为百货商场店中店和独立店
二种形式
自营店 指 由公司自行投资并经营管理的连锁店
分销店 指 由本公司与独立第三方（简称分销商）签订分销合同，并
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星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
按本公司制定的统一品牌标准开设的连锁店
在传统百货商场、大型超市、Shopping Mall、综合市场、
百货商场店中店 指 大型卖场、鞋城等各类大型零售商场等百货商场中设立的
店中店（一般为品牌或产品专柜）
独立店、独立店铺 指 在百货商场外的物业中开设的品牌专卖店
Original Equipment Manufacturer，表示贴牌生产或原始设
备生产商，OEM 产品是为品牌厂商度身订造的，生产后
OEM 指
也只能使用该品牌名称，不能冠上生产者自己的名称再进
行生产
Distribution Resource Planning，分销资源管理系统，用于
管理企业的分销网络，通过互联网将供应商、经销商、客
DRP 系统 指
户有机地联系在一起，使企业对订单和供货具有快速反应
和持续补充库存的能力
ST&SAT 指 公司“星期六”品牌注册商标
D:FUSE 指 公司“迪芙斯”品牌注册商标
SAFIYA 指 公司“索菲娅”品牌注册商标
FONDBERYL 指 公司“菲伯丽尔”品牌注册商标
IIXVIIX 指 公司注册的一品牌商标
GAVAKLAS 指 公司注册的一品牌商标
STONEFLY 指 公司代理的一外国品牌
本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：星期六股份有限公司
英文名称：SATURDAY CO.,LTD
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及代码：星期六 002291
法定代表人：张泽民
成立日期：2002 年 7 月 25 日
注册资本：398,921,895 元
统一社会信用代码：914406007417025524
注册地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路 2 号
办公地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路 2 号
邮政编码：528200
联系电话：0757-86256351
传真：0757-86252172
互联网地址：www.st-sat.com
信息披露负责人：何建锋
所属行业：纺织服装
经营范围：生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售
后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、
针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、电
子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。仓储服务；
信息技术服务（涉限除外）。制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务；体
育用品及器材零售；文具用品零售；珠宝、首饰、贵重金属制纪念品零售；纺织、
服装及日用品专门批发及零售；五金、五金产品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；非
酒精饮料和精制茶制造及零售；鞋类、皮具、羊毛等护理品批发及零售；食品制
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售（许可审批类除外）；香料香精批发及零售；互联网零售；餐饮业；广告业；
贸易经纪与代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
二、本次发行基本情况
（一）公司债券发行批准情况
2017 年 1 月 6 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议并做出
了关于公司符合发行公司债券条件以及关于发行公司债券方案的 《董事会决议》，
也提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在相关法律法规规定范围内
全权办理本次债券发行相关事宜。
2017 年 1 月 23 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并做出
了关于公司符合发行公司债券条件及关于发行公司债券方案的《股东大会决议》，
批准公司公开发行公司债券。为确保本次债券合规发行并保护债券持有人的利益，
在股东大会的授权范围内，2017 年 7 月 4 日，董事长张泽民先生出具了《星期
六股份有限公司关于本次公司债券发行额度以及分期发行的决定》，决定本次公
司债券的发行额度为不超过 4 亿元（含 4 亿元）。
本次债券分期发行，其中第一期债券的基础发行规模为人民币 0.5 亿元，可
超额配售金额不超过 1.5 亿元。
（二）公司债券发行核准情况
2017 年 8 月 18 日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2017〕1542 号”文核
准公开发行，核准规模为不超过 4 亿元（含 4 亿元）。
（三）本期债券发行的主要条款
1、债券名称：星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）。
2、发行规模：本期债券基础发行规模为 0.5 亿元，可超额配售金额不超过
1.5 亿元（含 1.5 亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为 3 年。（附第 2 年末发行人调整票面利率选
择权和投资者回售选择权）。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
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星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第 2 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年
度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是
否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则
本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 2 个计息年度付息日前将其持有的
本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 2 个计息年度付息日即为
回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的
公告之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售
申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结
交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并
接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让等操作。
9、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿
记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商确定。
10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一
期利息随本金的兑付一起支付。
11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
12、发行首日或起息日：2018 年 3 月 23 日。
13、付息日：2019 年至 2021 年每年的 3 月 23 日为上一个计息年度的付息
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使
回售选择权，则自 2019 年至 2020 年每年 3 月 23 日为回售部分债券的上一个计
息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
14、本金兑付日：2021 年 3 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择
权，则回售部分的兑付日为 2020 年 3 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺
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延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
16、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
17、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。
18、担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可
撤销的连带责任保证担保。
19、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：平安银行股份有限公司佛山分
行
20、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等
级为 AA-，本期债券的信用等级为 AAA。鹏元资信将在本期债券有效存续期间
对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
22、主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
23、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金用途为偿还银行债务和补
充流动资金。
24、拟上市地：深圳证券交易所。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
26、质押式回购安排：本公司的主体信用等级为 AA-，本期债券不符合质押式
回购交易的基本条件，本期债券暂无质押式回购交易安排。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 星期六股份有限公司
住所： 广东省佛山市南海区桂城街道庆安路 2 号
办公地址： 广东省佛山市南海区桂城街道庆安路 2 号
法定代表人： 张泽民
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联系人： 李刚、何建锋
电话： 0757-86256351
传真： 0757-86252172
（二）主承销商、债券受托管理人
名称： 平安证券股份有限公司
住所： 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
法定代表人： 刘世安
联系人： 邓明智、邱世良
电话： 0755-22625403
传真： 0755-82053643
（三）律师事务所
名称： 广东南天明律师事务所
住所： 广东省佛山市南海区桂城南桂东路 60-3 花苑广场三座
负责人： 李光
经办律师： 陈敏怡、黎小华
电话： 0757-86296581
传真： 0757-86296582
（四）会计师事务所
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所： 杭州市西溪路 128 号 9 楼
执行事务合伙人：张云鹤
签字注册会计师：魏标文、禤文欣、赵祖荣
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
（五）资信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司
住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
法定代表人： 张剑文
评级分析师： 胡长森
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电话： 010-66216006
传真： 010-66212002
（六）债券担保人
名称： 深圳市高新投集团有限公司
住所： 深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房
法定代表人： 刘苏华
联系人： 段伟为
电话： 010-66216006
传真： 010-66212002
（七）募集资金专项账户开户银行
名称： 平安银行股份有限公司佛山分行
住所： 佛山市东平新城区裕和路佛山新闻中心五区
负责人： 杨建军
联系人： 苏春雄
联系电话： 0757-29236807
传真： 0757-29236652
（八）本期债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理： 王建军
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083667
（九）本期债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
负责人： 周宁
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（九）分销商
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名称： 华融证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街 8 号
法定代表人： 祝献忠
项目主办人： 范桦
电话： 010-56177582
传真： 010-56177554
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系
截至本募集说明书出具之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中
介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股
权关系或其他重大利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多
种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利
率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上
的利率波动周期。市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在
一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批及批准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定型。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现
公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流
动性风险。
（三）偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业
发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营
存在着一定的不确性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源
中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的
偿付风险。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿
债账户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续
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期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债
保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，
未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，
严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由
发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，
则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履与客户签订的业务合同，从而导致发
行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好，经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为
AA-，本期债券信用等级为 AAA。但在本期债券存续期间，发行人无法确保其
主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体
信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信
评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易
价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。
（七）担保风险
本期债券的担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为深圳
市高新投集团有限公司。深圳市高新投集团有限公司目前具有良好的经营状况、
盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续期间，本公司无法保证担保人的经
营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影
响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承
担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
公司经营稳健，财务结构稳定，无不良信用记录。截至 2017 年 9 月末，公
司合并口径的资产负债率为 47.57%，流动比率为 1.84，速动比率为 0.81。公司
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的资产负债率水平相对较高，每年的财务费用金额较大， 最近三年分别为
4,765.50 万元、5,234.19 万元和 4,238.19 万元，对公司经营业绩构成较大压力。
截至 2017 年 9 月末，负债总额中流动负债占负债总比例的 86.19%，公司的短期
偿债风险较大，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，
制约了公司的融资能力。
本次公开发行后，募集资金将用于偿还银行债务以及补充流动资金，短期偿
债能力将有所增强。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能
保持在合理的范围内，则有可能出现偿债风险。
2、存货风险
近年来，随着公司经营规模逐渐扩大，存货规模逐年递增。公司的存货账面
价值占流动资产比例较高，最近三年末，公司存货账面价值分别为 135,062.60
万元、147,514.19 万元和 151,177.06 万，占同期流动资产比例分别为 56.71%、57.29%
和 60.40%。其中，库存商品账面价值占存货账面价值的比例一直在 90%以上。
公司存货规模不断增长的主要原因为报告期内铺货增加以及销售低于预期。虽然
公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货账面价值较大，占用了公司
较多的营运资金，影响公司经营性现金流，降低了公司的运营效率。同时，女皮
鞋行业属于时尚行业，若未来流行趋势和经济环境发生不利变化，公司库存商品
的市场价格出现较大波动，尤其当库存商品可变现净值低于成本时，公司计提存
货跌价准备的增长将导致公司盈利的减少。报告期内公司存货跌价准备计提比例
分别为 5.27%、6.12%和 6.68%，存在一定的存货跌价的风险。
3、应收账款的风险
最近三年末，公司应收账款账面价值分别为 72,571.29 万元、70,756.65 万元
和 71,293.30 万，占同期流动资产比例分别为 30.47%、27.48%和 28.48%，总体
规模呈波动上升趋势。公司应收账款账龄主要是在 1 年以内，截至 2016 年末，
账龄在 1 年以内的应收账款账面价值占应收账款账面价值的 85.40%。公司的应
收账款主要是与各大百货商场签订的已确认但尚未支付的结算款。虽然各百货商
场一般规模较大、信用较好，且与发行人合作时间较长，发生坏账的可能性较小，
但若某些百货商场出现财务状况恶化、支付困难或信用条件变化等情况，将会对
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公司现金流状况造成影响，进而公司现金流状况产生不利影响。另外，应收账款
周转率分别为 2.47 次、2.29 次和 2.09 次，公司应收账款周转率相比同行业上市
公司较低，且呈持续下降的趋势。倘若应收账款持续增长、应收账款周转率持续
下降，将对公司正常经营产生不利影响。
4、经营活动产生的现金流量净额较少的风险
最近三年，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为 5,385.96 万元、
3,379.83 万元和 11,020.75 万元。随着公司经营规模的持续扩张，公司存货余额
和应收账款余额仍将继续上升，对营运资金的需求将持续提高。如果未来公司出
现经营活动产生的现金流量持续净流出且流出净额增加的情况，将会对公司现金
流状况造成不利影响。
5、债务融资风险
截至 2017 年 9 月末，公司的有息债务为 101,809.69 万元，占总负债的 59.73%，
其中短期有息负债占比较高，存在较大的短期偿债压力。截至 2017 年 9 月末，
公司的资产负债率为 47.57%，较 2016 年末上升较快，主要是由于公司筹资进行
收购以及借入较多负债所致。
6、商誉风险
截至 2017 年 9 月末，公司的商誉为 54,760.75 万元，占总资产 15.28%。公
司的商誉因 2012 年收购天津海普以及 2017 年 2 月收购时尚锋迅和北京时欣而形
成。目前，被收购企业运营的情况良好，因收购形成的商誉未出现减值迹象，因
此公司未对商誉计提减值准备。如果被收购企业的经营情况发生恶化，从而存在
商誉减值的风险。
（二）经营风险
1、盈利能力下降的风险
最 近三年，公司销售收入 分别为 175,815.05 万元、 164,212.51 万元 和
148,426.53 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,595.12 万元、2,253.46
万元和 2,083.96 万元。销售收入和归属于母公司所有者的净利润均有所下降。在
国内宏观经济下行、社会零售消费总额增速下滑、行业竞争日趋激烈的大背景下，
如果公司不能在激烈的品牌竞争中脱颖而出，未来可能面临营业收入和盈利能力
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下滑的风险。
2、原材料价格和劳动力成本上升的风险
公司主营业务为女皮鞋的生产和销售，主要的原材料为皮革、皮革五金和其
他辅料。近年来公司原材料成本占生产成本的比例较高，原材料价格的波动对公
司生产成本有较大影响。由于公司具有规模生产优势，与皮革、皮革五金及其他
材料供应商建立了稳定的合作关系，具有较强的议价能力。但若上述原材料采购
价格发生重大的不利变动，将增加公司的生产成本，从而会对公司的盈利能力造
成不利影响。
女皮鞋行业规模化生产环节具有劳动密集型特点，劳动力成本是构成企业的
主要成本之一。由于国内劳动力成本呈现不断上升趋势，因此劳动力成本的持续
上升将增加公司营业成本，并对公司的业绩增长产生不利影响。
3、依赖百货商场销售的风险
公司主要产品为中高档的女皮鞋，产品主要通过开设在各大百货商场中的店
中店进行销售。截至 2017 年 9 月末，公司品牌连锁店数为 1,588 个，其中自营
店 1,212 个，分销店 376 个。公司收入主要依靠百货商店里的自营店销售收入，
若百货商店经营不善或倒闭，将会对发行人销售带来一定的影响。
4、未能准确把握市场需求变化的研发风险
女皮鞋行业属于时尚、潮流产业，女性追求个性化和时尚化的特性导致女鞋
市场需求变化较快，同时女性消费行为也存在区域性差异的特点。公司作为专注
于女皮鞋行业的多品牌运营商，具备了较强的研发能力和完善的鞋业资讯系统，
能够较好的预测和把握每季鞋业流行动向，并迅速调整产品组合以适应市场需求
的变化。但如果公司对鞋业流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，未能及
时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对发行人产品销售产生不
利影响。
5、行业竞争风险
女鞋行业是一个充分竞争的行业，市场竞争较为激烈，竞争主要体现在经营
规模、渠道建设、设计研发和品牌影响力等方面。中国女皮鞋市场集中度趋于提
高，市场份额逐步向拥有多品牌和完整产业链的企业集中。如果公司未来不能及
时把握市场需求，在经营规模、渠道建设、品牌推广等方面不能取得竞争优势，
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将存在市场占有率下滑风险。
6、品牌被仿冒的风险
公司主要产品为中高档的女皮鞋，由于品质优良和价格合理，受到消费者欢
迎。尽管公司已按照相应的国家法律法规进行了商标注册，但市场上某些不法厂
商为获取高额利润，仿冒公司品牌进行非法生产，从而影响公司的品牌形象与美
誉度。若公司品牌被大量仿冒，将会对公司的品牌造成较大的负面影响。
7、对 OEM 厂商的质量控制风险
公司的生产模式包括自产和 OEM 两种生产方式。OEM 生产方式保证了产
品的及时足量供货，并能够节约公司生产成本，为行业内普遍采用的生产模式之
一。最近三年，公司成品鞋产量（包括自产和 OEM）分别为 862.4 万双、732.61
万双和 580.53 万双。其中，以 OEM 模式生产的成品鞋产量分别占公司总产量的
71.28%、70.71%和 56.68%。公司设立了品质检验部门，按照产品技术标准和客
户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，实施严格的质量控制。但
若公司对 OEM 厂商的质量控制能力减弱，导致成品鞋质量下降，进一步将会对
公司的生产经营造成不利影响。
（三）管理风险
1、店铺扩张带来的管理风险
女皮鞋主要是通过公司建立的销售网络进行销售，公司的品牌连锁店铺可分
为自营店和分销店，其中自营店包括百货商场店中店和自营独立店。截至最近三
年末，公司合计品牌连锁店数分别为 2,327 家、2,044 家和 1,811 家。截至 2017
年 9 月末，公司拥有品牌门店 1,588 家，较 2014 年末减少 739 家。其中，自营
店 1,212 家，较 2014 年末减少 518 家；分销店 376 家，较 2014 年末减少 221 家。
关闭的店铺主要为百货公司店中店，公司运用谨慎开店及调整低效店铺的策略，
并通过分销模式推进三、四线城市开拓。2016 年公司根据店铺经营业绩及品牌
发展重点对现有品牌及店铺的结构和数量进行优化调整，同时传统百货行业低迷，
部分百货公司结业造成公司被动关店。公司的营销网络已基本覆盖了中国大陆各
省、自治区和直辖市，通过总部营销中心和区域营销中心进行店铺的管理。随着
公司规模的不断扩张，合理有效的经营管理成为公司未来发展的关键。目前，公
司已经建立较为有效的经营决策体系、内部控制制度和店铺管理制度，但若公司
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在业务规模快速扩张的过程中员工管理、物流配送等方面的问题不能及时、有效
地得以解决，公司营销网络的发展将难以达到预期经营效益，将会对公司的生产
经营和盈利能力造成不利影响。
2、实际控制人的管理风险
截至本募集说明书签署之日，公司的实际控制人为张泽民先生及其妻子梁怀
宇女士，分别通过星期六控股和新加坡力元直接和间接持有发行人合计 48.36%
的股份。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重
大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司带来一定的风险。
3、实际控制人变更的风险
公司的实际控制人为张泽民先生及其妻子梁怀宇女士，分别通过星期六控股
和新加坡力元直接和间接持有发行人合计 48.36%股份。其中，星期六控股持有
发行人 54.37%的股份处于质押状态，新加坡力元持有发行人 83.03%的股份处于
质押状态。本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供担保，由实际控制人张泽
民先生和梁怀宇女士对本期债券担保提供保证反担保。由于实际控制人的多数股
份处于质押状况，如公司经营情况恶化导致股价下行较大，且实际控制人无法清
偿债务，可能导致被质押的股份被用于清偿债务从而导致了实际控制人的变更。
4、保证人净资产放大倍数较高风险
本期债券由深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。作为
对此担保事项的反担保，公司的实际控制人张泽民先生及其妻子梁怀宇女士提供
无条件、不可撤销、连带的反担保保证。截至 2017 年 9 月 30 日，深圳高新投累
计担保责任余额为 1,029.22 亿元，业务扩展规模较快，且累计对外担保余额较高。
5、购买资产风险
发行人已于 2017 年 2 月完成对北京时尚锋迅信息技术有限公司与北京时欣
信息技术有限公司的现金收购。本次收购的标的从事互联网时尚媒体业务，有助
于加速构建上市公司的媒体和社交平台以及时尚 IP 孵化运营平台，提升公司在
顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力。虽然上市公司具备一定的整合管
理经验，但时尚锋迅和北京时欣从事的互联网时尚媒体业务与公司现有业务由较
大不同，可能存在资产整合无法达到预期的效果的风险。另外，由于时尚锋迅和
北京时欣所处行业为互联网时尚媒体行业，如公司在未来的行业竞争中不能适应
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尚媒体市场变化，将存在资产经营的风险以及商誉减值的风险。
6、人力资源风险
女皮鞋行业属于时尚行业，皮鞋的设计、制造以及营销推广等方面的人才对
公司的发展具有重要的意义。公司高度重视人才在发展中的作用，结合内部培养
和外部招聘的方式，拥有一批专业的、富有经验的品牌管理、渠道管理和终端管
理人才。公司通过建立完善的岗位薪酬政策和有针对性的培训计划，提高员工的
工作能力，不断增强企业凝聚力，吸引和稳定优秀人才。但若公司不能对员工实
施持续有效的管理机制，导致优秀人才流失，将对公司的生产经营和持续发展产
生不利影响。
7、分销管理风险
目前公司采用“发展自营店为主、分销店为辅”的营销模式，报告期各期自营
店销售收入占公司营业收入比例均超过 70%。该模式有利于公司借助分销商进行
营销网络的扩张，并充分利用分销店建设填补自营店留下的市场空白。同时也有
利于公司节约资金投入，降低投资风险。尽管公司对分销店在店面设计、人员培
训、服务标准和市场扩展等方面进行指导和管理，但分销店人、财、物均独立于
公司，各分销商经营计划的制订根据其业务目标和对风险的偏好确定。若分销商
的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不
利影响；若因分销商严重违反合同或因人、财、物投入和经营管理等方面无法达
到公司分销店标准的，公司将解除或不与其续签分销合同，从而会影响公司的销
售收入。
（四）政策风险
1、行业政策风险
公司鞋业制造属于劳动密集型产业，面临产业升级的压力。广东省政府制订
了《珠江三角洲改革发展规划纲要》，对劳动密集型产业的发展提出了更高的要
求。若公司的战略发展无法适应国家相关政策调整，将对发行人的整体运营带来
一定影响。
2、环保政策风险
制鞋业所需的胶水和一些化学原材料对环境有一定的影响。虽然公司经过综
合治理已经达到国家和地方规定的排放标准，但随着我国对环境保护问题的日益
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重视，国家将可能制订更严格的环保标准和规范，这将增加发行人的环保支出，
影响发行人的经营业绩。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，
并有可能影响公司的正常生产经营。
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第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请鹏元资信评估有限公司对本期债券的资信情况进行评定。根据鹏
元资信出具的《星期六股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券
信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA-，本期债券的信用等级为 AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA-级，评级展望为稳定，
该级别反映了发行人主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违
约风险很低。
本期债券信用等级为 AAA 级，本级别反映了本期债券的债务安全性极高，
违约风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
鹏元基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用
等级为 AA-，本期债券信用等级为 AAA。发行人主体信用等级是公司依靠自身
的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本
期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为
AA-（与发行人主体信用等级相同），在有担保的情况下信用等级为 AAA。
本期债券信用评级考虑了深圳市高新投集团有限公司提供的不可撤销的连
带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。
（三）评级报告的主要内容
1、主要优势
（1）公司产品具有一定品牌知名度，产品线较为丰富。
（2）公司具备一定的渠道优势。
（3）保证担保有效提升了本期债券的信用水平。
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2、主要风险/挑战
（1）公司收入持续下滑，盈利能力下降明显。
（2）公司战略布局尚处于尝试阶段，发展前景存在不确定性。
（3）公司存货规模持续增长，存在积压减值风险。
（4）公司应收账款规模大，存在一定的坏账风险。
（5）公司债务结构有待改善，面临较大的短期刚性债务压力。
（四）跟踪评级安排
根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束
后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，本评级机
构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情
况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，本评级
机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财
务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信
用评级。本评级机构将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。
如果未能及时公布定期跟踪评级结果，本评级机构将披露其原因，并说明跟踪评
级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项
时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将
持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评
级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评
级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信
用评级暂时失效或终止评级。
本评级机构将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券
业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠
道公开披露的时间。
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三、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人及合并范围内的子公司共获得多家商业银行
共计 102,747.24 万元的授信额度，其中：已使用额度 65,257.86 万元，尚余
37,489.38 万元额度未使用。发行人获得主要银行的授信情况如下表所示：
单位：万元
贷款银行 授信额度 已使用授信额度 剩余授信额度
平洲农行 16,000.00 12,256.40 3,743.60
南海中信 12,307.69 5,835.96 6,471.73
平洲兴业 12,000.00 5,185.36 6,814.64
南海交行 21,000.00 13,844.91 7,155.09
浦发银行 6,153.00 1,138.00 5,015.00
民生银行 7,285.71 5,744.00 1,541.71
渤海银行 12,000.00 7,136.00 4,864.00
广发银行 10,000.00 9,462.23 537.77
浙商银行 3,000.00 3,000.00 -
工商银行 3,000.00 1,655.00 1,345.00
合计 102,747.24 65,257.86 37,489.38
截至募集说明书签署日，发行人银行授信未发生重大不利变化。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况
发行人及下属子公司最近三年及一期已发行的债务融资工具及偿还情况如
下表所示：
发行规模 票面 起息
债务融资工具 债券简称 发行主体 期限 偿还情况
（万元） 利率 日期
星期六股份有限公司
16 星期六 星期六股份 2016 年 已兑付本
2016 年度第一期短期 20,000 7.00% 365 天
CP001 有限公司 8 月 18 日 息
融资券
2016 年度第一期非公 16 星期六 星期六股份 2016 年 已兑付本
25,000 6.40% 120 天
开定向债务融资工具 PPN001 有限公司 1 月 15 日 息
2015 年度第二期非公 15 星期六 星期六股份 25,000 6.50% 2015 年 180 天 已兑付本
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发行规模 票面 起息
债务融资工具 债券简称 发行主体 期限 偿还情况
（万元） 利率 日期
开定向债务融资工具 PPN002 有限公司 7 月 24 日 息
2015 年度第一期非公 15 星期六 星期六股份 2015 年 已兑付本
25,000 6.60% 180 天
开定向债务融资工具 PPN001 有限公司 2月6日 息
星期六股份有限公司
15 星期六 星期六股份 2015 年 已兑付本
2015 年度第一期短期 20,000 6.30% 366 天
CP001 有限公司 5 月 21 日 息
融资券
星期六股份有限公司
13 星期六 星期六股份 2013 年 已兑付本
2013 年度第一期短期 18,000 8.50% 365 天
CP001 有限公司 8 月 23 日 息
融资券
截至本募集说明书签署之日，发行人所有债务融资工具均已偿还，且公司不
存在延迟支付利息或本金的情况。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资
产的比例
假设本次公司债券亿元额度全部发行完成，公司累计公司债券余额为4亿元，
占公司截至2017年9月30日的合并资产负债表中所有者权益的21.29%，不超过
40.00%。
（五）发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标
财务指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1 1.84 2.19 2.21 2.28
速动比率 2 0.81 0.87 0.94 0.99
资产负债率 3 47.57% 38.19% 39.80% 40.51%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
贷款偿还率 4 100% 100% 100% 100%
利息保障倍数 5 1.75 1.68 1.60 2.03
利息偿付率 6 100% 100% 100% 100%
注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，其中利息费用=
计入财务费用的利息支出+资本化利息支出
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券通过保证担保方式增信，由深圳市高新投集团有限公司提供全额无
条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）保证人的基本情况
1、基本情况
名称：深圳市高新投集团有限公司
注册资本：人民币 48.52 亿元
实缴资本：人民币 48.52 亿元
经营场所：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 号楼 2308 房
办公地址：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 号楼 2308 房
法定代表人：刘苏华
成立日期：1994 年 12 月 29 日
经营范围：担保、投资和信息咨询服务及自有物业出租等。经营范围已登记
机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。
2、保证人股权结构情况
深圳市高新投集团有限公司（简称“深圳高新投”、“保证人”）成立于 1994
年 12 月，是深圳市人民政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的担保机构，
也是国内最早设立的专业担保机构之一。截至 2017 年 9 月末，深圳高新投注册
资本为 48.52 亿元，具体股权结构如下：
单位：万元
出资人名称 出资额 出资比例
深圳市投资控股有限公司 173,171.63 35.69%
深圳市财政金融服务中心 72,490.45 14.94%
深圳市远致投资有限公司 53,567.24 11.04%
深圳市中小企业服务中心 2,426.05 0.50%
深圳远致富海三号投资企业 97,042.10 20.00%
深圳市海能达投资有限公司 17,322.01 3.57%
恒大企业集团 69,191.02 14.26%
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合计 485,210.50 100%
注：由于深圳高新投的控股股东深圳市投资控股有限公司、深圳市财政金融服务中心、
深圳市远致投资有限公司和深圳市中小企业服务中心均为深圳市人民政府设立的国资企业
或机构，因此，深圳高新投最终控制人为深圳市人民政府。
（二）保证人财务情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具的标准无保留意见的
2016 年审计报告（利安达审字[2017]粤 A2070 号）及深圳高新投 2017 年 1-9 月未经审计的
财务报表，担保人最近一年及一期的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下表。
单位：万元
项目 2017 年 9 月末/2017 年 1-9 月 2016 年末/2016 年度
总资产 1,146,694.93 786,879.41
总负债 451,621.34 130,410.23
净资产 695,073.59 656,469.17
资产负债率 39.38 16.57%
流动比率（倍） 2.94 12.27
速动比率（倍） 2.94 12.26
营业收入 117,325.75 110,064.01
利润总额 96,741.86 95,238.51
净利润 73,782.37 70,880.53
净资产收益率 14.15% 10.80%
注：财务指标计算公式：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、净资产收益率=净利润/期末净资产
3、流动比率=流动资产/流动负债
4、 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
5、净资产收益率=净利润/净资产，2017 年 1-9 月净资产收益率已年化处理
（三） 保证人业务情况
保证人最近一年及一期的主要担保业务情况如下表所示：
单位：户、亿元
项目 2017 年 9 月 2016 年
当年担保发生额 356.99 982.38
其中：银行融资性担保 63.98 56.55
保证担保 209.98 264.89
金融产品担保 83.03 660.94
当年解保额 360.77 308.90
期末担保责任余额 1029.22 1155.78
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其中：银行融资性担保 40.79 43.25
保证担保 387.61 385.44
金融产品担保 600.82 727.09
期末在保户数 2669 2573
其中：银行融资性担保 456 527
保证担保 2166 2012
金融产品担保 47 34
当年担保代偿额 0.04 0.88
针对银行融资性担保业务，深圳高新投适度控制其担保规模，控制风险，2016
年深圳高新投融资担保发生额为 43.25 亿元，同比下降 15.40%；保证担保业务主
要为工程担保和诉讼保全担保，2016 年深圳高新投保证担保发生额为 264.89 亿
元，同比下降 12.49%；金融产品担保业务为深圳高新投大力发展业务，主要为
保本基金担保、公司债及企业债等金融产品担保，其中保本基金担保主要挑选优
质基金管理公司及管理团队进行担保，系统性风险较小，需实际控制人提供反担
保；债券担保则采取实际控制人保证、股票抵押和房产抵押进行反担保。2016
年深圳高新投金融担保发生额为 660.94 亿元，同比上升 485.32%。
2017 年 1-9 月，深圳高新投的担保发生额为 356.99 亿元，较 2016 年发生担
保额大幅下降，主要因为金融产品担保业务量下降所致。2016 年金融产品担保
业务较多，主要为保本基金的担保业务规模。2017 年初，证监会取消了保本基
金的担保机制，因此 2017 年 1-9 月，保证人保本基金业务的发生额大幅下降。
截至 2017 年末 9 月末，深圳高新投的资产负债率为 39.38%，较 2016 年末
大幅上升，主要原因为保证人因业务发展的需求，向控股股东深投控借入较多资
金所致。截至 2017 年 9 月末，深圳高新投发放的委托贷款及垫款的金额为
916,555.32 万元，较 2016 年末上升 345,278.02 万元，升幅为 60.44%，主要原因
为公司的资金管理业务规模上升较快所致。
（四）保证人资信情况
深圳高新投是国内最早成立的专业担保机构之一，其核心业务包括融资与金
融产品担保、保证担保、资产管理。融资与金融产品担保方面，主要业务品种有：
银行贷款担保、债券担保、政府资金担保、基金产品担保等金融产品担保业务。
高新投成立二十多年来，始终坚持为中小科技企业提供融资服务的宗旨，通过管
理文化创新、经营模式创新和业务手段创新，在培育和扶持小微型科技企业成长
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的同时，与被服务企业共同发展。保证担保方面，高新投是国内率先开展工程担
保业务的担保机构。自国家推行工程担保制度以来，高新投全面推进工程领域的
投标保函、履约保函、预付款保函、农民工工资支付保函，以及诉讼保全担保等
保证担保业务品种。资产管理方面，主要业务品种有：结合担保的股权及期权投
资、直接投资（含 VC、PE、定向增发）、创投基金管理、小额贷款、典当借款。
保证人资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等
级，在银行贷款还本付息方面无违约记录，与国内多家大型银行建立了长期良好
的合作关系，具有较强的间接融资能力。
根据鹏元资信评估有限公司 2017 年 11 月 03 日出具的《深圳市高新投集团
有限公司 2017 年主体长期信用跟踪评级报告》，担保人 2017 年主体信用评级为
AAA，评级展望为“稳定”，表明保证人代偿能力最强，违约风险最小。
（五）累计对外担保余额
根据 2016 年的《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，保证人担保责任余
额 1,155.78 亿元，其中，融资担保担保余额为 43.25 亿元、商业担保担保余额为
385.44 亿元、金融产品担保担保余额为 727.09 亿元，对外担保责任余额占 2016 年
12 月 31 日合并报表净资产的 1760.60%。
截至 2017 年 9 月 30 日，保证人担保责任余额为 1,029.22 亿元，其中，融资
担保保证余额为 40.79 亿元、保证担保余额为 387.61 亿元、金融产品担保担保余
额为 600.82 亿元，对外担保责任余额占 2017 年 9 月 30 日合并报表净资产为
1,480.74%。
（六）偿债能力分析
2014 年至 2016 年，深圳高新投分别实现营业收入 8.18 亿元、9.34 亿元和
11.00 亿元，持续增长；毛利率分别为 78.81%、77.98%和 76.06%，一直处于较
高水平；分别实现利润总额 6.59 亿元、8.17 亿元和 9.52 亿元。总体来看，近年
来保证人收入规模扩张较快，自主盈能力较强。
2014-2016 年，保证人发生代偿金额分别为 0.69 亿元、0.91 亿元和 0.88 亿
元，主要保证人在初期承担了较多政策性融资担保职能，积累一定代偿压力，由
于宏观经济下行，小微企业经营压力普遍增大，违约风险随之上升。2017 年 1-9
月，保证人发生代偿的金额为 0.04 亿元，代偿金额有所下降。
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保证人通过按项目风险水平计提相应的准备金以及提高业务准入门槛等措
施降低客户违约风险，增强自身抵御风险的能力，截至 2016 年末，保证人未到
期责任准备金余额 0.42 亿元，一般风险准备金 0.70 亿元。
从主要偿债能力指标来看，深圳高新投无银行贷款等刚性债务，整体负债水
平较低，2014 年至 2016 年资产负债率分别为 29.00%、22.02%和 16.57%。深圳
高新投 EBIDA 随着业务规模扩大不断增长，同时利息呈净流入状态，保证人具
有较强的偿债能力。综合来看，保证人作为专业性的担保机构，具备较强的综合
实力，能够为本期债券的还本付息提供有力的保障。
（七）担保函的主要内容
1、被担保的债券种类、数额
被担保的债券为“星期六股份有限公司面对合格投资者公开发行 2017 年公司
债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准）。期限为不超过 3 年，发行规
模为不超过人民币 5 亿元。
2、债券到期日
公司债券按年付息、到期一次性归还本金。利息每年支付一次，最后一期利
息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日为发行首日后 3 年。
3、担保方式
保证人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
4、担保范围
保证人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币 5 亿元的公司债券
的本金及利息、违约金和实现债权的费用。
5、担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之
日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保
证责任。
6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人
应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发
行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及违约金，
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则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人平安证券
股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
7、财务信息披露
（1）本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，
均有权对保证人的资信状况进行持续监督，并要求保证人定期提供会计报表等财
务信息。
（2）保证人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不
利影响时，保证人应及时通知债券受托管理人。
8、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函第四条规定
的保证范围内继续承担保证责任。
9、主债权的变更
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、
付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保
人继续承担担保函项下的保证责任。
10、加速到期
本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、
进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定
期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、
担保人提前兑付债券本息。
11、担保函的生效
担保函于本次“星期六股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债
券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准）发行获得中国证券监督管理委
员会核准并成功发行之日生效。
12、其他
担保人同意发行人将担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报
有关部门，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。
因担保函发生争议而未能通过协商解决的，本期债券持有人可以向保证人所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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（七） 反担保情况
本期债券由深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。作为
对此担保事项的反担保，公司的实际控制人张泽民先生及其妻子梁怀宇女士以全
部个人资产及夫妻共有财产承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。张
泽民先生及其妻子梁怀宇女士于 2017 年 1 月 24 日与深圳高新投签署反担保保证
合同。
（八）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》，发行人应当配合债券受托管理人履行职责，定
期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时，
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取
必要的措施。受托管理人应当持续关注保证人的资信状况。
债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、保证人/担保物状况、内
外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核
查：（一）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人的内部有
权机构的决策会议；（二）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会
计账簿；（三）调取发行人银行征信记录；（四）对发行人进行现场检查；（五）
约见发行人进行谈话。发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增
信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部
分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者
破产的法律程序。
根据《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生重大变化且对债券持有人
利益带来重大不利影响时，应召开债券持有人会议。
详情请参见本募集说明书“第九节债券持有人会议”以及“第十节债券受托管
理人”。
二、具体偿债计划
本期债券的起息日为 2018 年 3 月 23 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，存续期内每年的 3 月 23 日为本期债券上一计息年度的付息日
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期
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间付息款项不另计利息）。
本期债券到期日为 2021 年 3 月 23 日，到期支付本金及最后一期利息。若投
资者行使回售选择权，则回售部分的到期日为 2020 年 3 月 23 日。本期债券本金
及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规
定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。发行人
将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配
资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为日常经营所产生的现金流、
流动资产变现等。
（一）偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保
债券安全兑付。
在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券
发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事
务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、
募集资金投向的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充
分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。
在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过证券登记机构向
投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过证券登记机构向投资者偿还本期债券
本金。
（二）偿债资金来源
1、偿债资金主要来源
本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的收益。最近三年，
发行人实现的营业总收入分别为 175,815.05 万元、164,212.51 万元和 148,426.53
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,595.12 万元、2,253.46 万元和
2,083.96 万元，经营性现金流量净额分别为 5,385.96 万元、3,379.83 万元和
11,020.75 万元。
自 2014 年度始，经营活动产生的现金流量净额有一定波动，但总体持续改
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善。公司将增强对存货、应收账款的管理，控制存货规模进一步增长并保持较强
的销售回款能力，未来经营活动产生的现金流量将得以改善，为公司偿还本期债
券本息提供充足的保障。
2、偿债应急保障方案
（1）流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至
2017 年 9 月 30 日，发行人未经审计合并口径的流动资产余额为 271,003.00 万元，
其中主要为：货币资金 26,969.25 万元，应收账款 81,448.66 万元、存货 151,551.69
万元。公司流动资产规模较大，具有较强的变现能力，在现金流量不足且无法及
时获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现流动资产的方式，作为偿债资
金的补充来源。
（2）保证人为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保
本期债券保证人深圳市高新投集团有限公司为本期债券出具了担保函。保证
人在该担保函中承诺对本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发
行人不能按期支付债券本金及利息，担保人保证将应付的差额部分款项，划入偿
债保障金专户或其他指定账户。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人
建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人
的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的
确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已共同制定了《债券持有人会议规则》，约定了本
期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保
障本期债券本息的按时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情
况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
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的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披
露的用途使用。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人证券事务办公室、信息披露事务负责人等共同组成本期债券本息偿付
工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负
责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限
结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持
有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采
取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，参见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理
人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、本期债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
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6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人拟变更募集说明书的约定；
14、发行人不能按期支付本息；
15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
16、发行人提出债务重组方案的；
17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（六）发行人对本次债券偿债保障的相关承诺
根据发行人于 2017 年 1 月 6 日召开的董事会第三届董事会第二十八次会议
审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付本次债券本
息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
（一）违约事件
以下事件构成本期债券项下的违约事件：
1、发行人拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息；
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3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
4、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在受托管理协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
5、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。
（二）发行人的违约责任
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本
期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数
按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票
面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支
付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
（三）债券受托管理人的违约责任
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职
责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（四）其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议
的指示，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券未偿还的本金和利息。
（五）争议解决机制
凡因本期债券的募集、认购、上市、兑付等事项引起的或与本期债券有关的
任何争议首先由争议方协商解决；协商不成，任何一方均可将争议提交华南国际
经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则
进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对争议各方均有法律约束力。
对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，
任一方可将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），按照申请仲裁时该会
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实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：
年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息
对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的
本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息
（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券
还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息
日起，按每日万分之0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金
额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。
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第五节 发行人基本情况
一、基本情况
注册名称：星期六股份有限公司
英文名称： SATURDAY CO.,LTD
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及代码：星期六 002291
统一社会信用代码：914406007417025524
法定代表人：张泽民
成立日期：2002 年 7 月 25 日
注册资本：398,921,895 元
注册地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路 2 号
办公地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路 2 号
邮政编码：528200
联系电话：0757-86256351
传真：0757-86252172
互联网地址：www.st-sat.com
信息披露负责人：何建锋
所属行业：纺织服装
经营范围：生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及
售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服
饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、
电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。仓储服务；
信息技术服务。制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务；体育用品及器
材零售；文具用品零售；珠宝、首饰、贵重金属制纪念品零售；纺织、服装及
日用品专门批发及零售；五金、五金产品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；非酒精
饮料和精制茶制造及零售；鞋类、皮具、羊毛等护理品批发及零售；食品制售
（许可审批类除外）；香料香精批发及零售；互联网零售；餐饮业；广告业；贸
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易经纪与代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
二、发行人历史沿革、改制重组和股本结构变化情况
（一） 公司设立
星期六股份有限公司是由星期六有限变更设立的股份有限公司。星期六有
限由张泽民、梁先瑛两位自然人出资设立，于 2002 年 7 月 25 日取得南海市工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 50.00 万元。2003
年 4 月，经股东会决议，张泽民以货币增资人民币 420.00 万元，梁先瑛以货币
增资人民币 30.00 万元，公司注册资本增至人民币 500.00 万元。
2006 年 4 月 11 日，经股东会决议，张泽民和梁先瑛分别将所持星期六有限
的全部股权转让给深圳市星期六投资控股有限公司，星期六有限变更为一人有
限责任公司。
2006 年 4 月 25 日，深圳市星期六投资控股有限公司决定将星期六有限的注
册资本由 500.00 万元增至 3,300.00 万元，其中以货币增资 2,100.00 万元，以星
期六有限未分配利润转增资本 700.00 万元。
2006 年 6 月 19 日，经深圳市星期六投资控股有限公司股东会决议，将星期
六有限注册资本增至 5,350.00 万元，其中星期六有限原注册资本 3,300.00 万元，
持股比例 61.68%，新增投资人新加坡 LYONE GROUP PET.LTD.以人民币
2,050.00 万元增加星期六有限的注册资本 2,050.00 万元，持股比例 38.32%。
2007 年 1 月 27 日，经星期六有限董事会决议，星期六有限注册资本增至人
民币 5,977.66 万元，新增 Sure Joyce Limited、深圳市海恒投资有限公司、Avex
RichDevelopment Ltd、上海迈佳网络科技有限公司四位股东。2007 年 3 月 30 日，
星期六有限在佛山市南海区工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了
《企业法人营业执照》，注册号变更为“企合粤南总字第 002089 号”。
（二）公司改制及上市
1、公司改制
2007 年 4 月 25 日，星期六有限召开 2007 年第一次股东会，通过了有关公
司整体变更设立为中外合资股份有限公司的决议，并签署了《发起人协议书》。
全体股东决定以星期六有限截止 2007 年 3 月 31 日经深圳鹏城审计（深鹏所审
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字[2007]602 号《审计报告》）的净资产 17,874.81 万元按 1:0.8951 的比例折为
股本 16,000.00 万元，以该日在册的全体股东为发起人，全体发起人股东分别以
其在星期六有限中拥有的权益（以 2007 年 3 月 31 日为基准）折价入股，将星
期六有限整体变更为股份有限公司。股份公司设立后各发起人持股比例不变。
2007 年 6 月 28 日经国家商务部以商资批[2007]1062 号文批准，同意星期六
有限转变为外商投资股份有限公司及改制的股权设置方案，并更名为佛山星期
六鞋业股份有限公司。2007 年 7 月 5 日，由中华人民共和国商务部换发了增资
扩股及股权转让后的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0265 号）。
2007 年 7 月 20 日深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2007]068 号《验
资报告》对股份公司设立的注册资本进行了验证确认。2007 年 7 月 31 日股份公
司在广东省佛山市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了《企业法人营
业执照》，注册号为 440600400000317。
股份公司设立后的股本结构如下：
发起人名称 股份数（万股） 占总股本比例（%）
深圳市星期六投资控股有限公司 8,672.90 54.206
Lyone Group Pte Ltd. 5,487.10 34.294
Sure Joyce Limited 1,120.00 7.00
深圳市海恒投资有限公司 300.00 1.88
Avex Rich Development Ltd. 260.00 1.625
上海迈佳网络科技有限公司 160.00 1.00
合计 16,000.00 100.00
2、首次公开发行股票及上市
2009 年 8 月 13 日，中国证监会核准公司首次公开发行股票并上市申请。
2009 年 8 月 26 日，公司成功发行 55,000,000 股人民币普通股股票股票，发
行后总股本为 215,000,000 股。
2009 年 9 月 3 日，公司在深圳证券交易所上市，股票代码 002291。
（三）公司上市以来历次股本及股权结构变动情况
1、2010 年送股
2010 年 3 月 22 日，经公司 2009 年年度股东大会审议通过，2009 年度权益
分派方案为：以公司现有总股本 215,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 3
股派 0.35 元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、证券投资基金、合格境外
机构投资者实际每 10 股派 0.015 元）；对于其他非居民企业，公司未代扣代缴
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所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。分红前发行人总股本为 215,000,000 股，
上述权益分配方案实施后公司总股本增至 279,500,000 股。
2、2011 年转增
2011 年 4 月 19 日，经公司 2010 年年度股东大会审议通过，2010 年度权益
分派方案为：以公司现有总股本 279,500,000 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股。分红前发行人总股本为 279,500,000 股，分红后公司总股本
增至 363,350,000 股。
3、2015 年非公开发行股票
2014 年 10 月 10 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，逐项审议通
过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的
相关事宜。2015 年 5 月 6 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公
开发行股票申请获得通过。2015 年 5 月 29 日，中国证监会《关于核准佛山星期
六鞋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1075 号）核准了
本次发行。2015 年 6 月 18 日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验
[2015]7-79 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2015 年 6 月 18 日 17 时止，
招商证券股份有限公司指定的银行账户已收到发行人本次非公开发行的全部募
股认购缴款共计人民币 217,699,997.40 元。本次发行完成后，发行人的注册资本
从人民币 363,350,000.00 元增至人民币 398,921,895.00 元，股份总数亦相应变更
为 398,921,895 股（每股面值为人民币壹元）。
4、2016 年更名
公司第三届董事会第十七次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
关于公司名称变更的议案，公司将公司名称佛山星期六鞋业股份有限公司变更为
星期六股份有限公司，英文名称 FOSHAN SATURDAY SHOES CO.,LTD 相应变
更为 SATURDAY CO.,LTD。2016 年 3 月，公司完成了相关工商变更登记手续，
并取得了广东省佛山市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
三、发行人股东和实际控制人情况
（一）发行人股本结构
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人总股本 398,921,895 股，股本结构如下：
单位：股
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股份类别 股份数量(股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件股份 35,571,895 8.92
二、无限售条件流通股份 363,350,000 91.08
其中：人民币普通股 363,350,000 91.08
三、股份总数 398,921,895 100.00
（二）发行人前 10 名股东持股情况
截至 2017 年 9 月末，公司前 10 名股东情况如下：
单位：股
序号 股东名称 股份类型 持股比例 持股数量
1 深圳市星期六投资控股有限公司 流通 A 股 29.24% 116,626,010
2 LYONE GROUP PTE. LTD. 流通 A 股 23.25% 92,731,990
金鹰基金-民生银行-金鹰筠业琢石资产管
3 受限流通股份 7.39% 29,473,856
理计划
4 新余创裕投资中心（有限合伙） 受限流通股份 1.01% 4,034,869
5 陆官洋 流通 A 股 0.73% 2,902,200
6 上海迈佳网络科技有限公司 流通 A 股 0.68% 2,704,000
7 朱晓凯 流通 A 股 0.61% 2,423,000
8 林俐利 流通 A 股 0.60% 2,399,880
9 张海坚 流通 A 股 0.56% 2,246,100
10 陆官洋 流通 A 股 0.73% 2,902,200
合计 64.88% 258,762,805
（三）发行人控股股东与实际控制人基本情况和控制关系
公司控股股东为星期六控股，直接和间接持有发行人 29.91%股权。公司第
二大股东新加坡力元直接持有发行人 23.25%股权。张泽民先生持有公司控股股
东星期六控股 87.81%股权，为星期六控股实际控制人。公司第二大股东新加坡
力元的实际控制人为梁怀宇女士，梁怀宇女士持有新加坡力元 95.00%股权。张
泽民先生和梁怀宇女士为夫妻关系，公司的实际控制人为张泽民先生和梁怀宇女
士。
截至募集说明书签署日，公司股权结构如下图所示：
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星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
截至 2016 年 12 月 31 日，星期六控股的总资产为 4,045,146,344.20 元，所有
者权益 2,014,984,769.15 元；2016 年度的营业收入为 1,536,593,005.16 元，营业
利润为-215,043,260.46 元，净利润为-234,027,936.77 元。
截至本募集说明书签署之日，星期六控股持有公司股份 116,626,010 股（全
部为无限售条件流通股），占公司总股本的 29.24%。其中，星期六控股持有的
处于质押状态的股份数为 85,300,000 股，占持有公司股份的 73.14%，占公司总
股本的 21.38%。
截至本募集说明书签署之日，新加坡力元持有的公司股份 92,731,990 股（全
部为无限售流通股），占公司总股本的 23.25%。其中，新加坡力元持有的处于
质押状态的股份数为 91,000,000 股，占其持有本公司股份的 98.13%，占本公司
股份总数的 22.81%。
质押股数 融资金额
股东名称 质押方 质押股份性质 质押截止日
(万股) （万元）
深圳市星期六投 中银国际证券
2,790.00 无限售流通股 2018-10-18 11,000
资控股有限公司 有限责任公司
深圳市星期六投 中银国际证券
2,423.00 无限售流通股 2018-8-13 9,500
资控股有限公司 有限责任公司
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星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
深圳市星期六投 中银国际证券
3,317.00 无限售流通股 2018-8-3 13,000
资控股有限公司 有限责任公司
LYONE GROUP
第一创业证券 2,347.00 无限售流通股 2018-8-29 8,400
PTE. LTD.
LYONE GROUP
第一创业证券 6,753.00 无限售流通股 2018-11-1 24,300
PTE. LTD.
合计 17,630.00 66,200
四、发行人对其他企业的权益投资情况
（一）发行人组织架构图
（二）发行人子公司及重要权益的基本情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人子公司及主要权益基本情况如下：
单位：万元
表决权 是否并
序号 公司名称 注册地址 注册资本 业务性质及经营范围 持股比例
比例 表企业
计算机专业领域内的技术
开发、技术服务、技术转
让，百货、礼品、服装服
1 上海淘趣 上海 100.00 90% 90% 是
饰、化妆品、电子产品的
销售（涉及行政许可的，
凭许可经营）
批发：鞋类，皮革制品，
2 佛山星期六 佛山 1,000.00 100% 100% 是
服装
产销：鞋类、鞋材、箱包
3 东莞雅星 东莞 1,750.00 60% 60% 是
制品；货物进出口
4 天津海普 天津 12,072.67 设计、生产、加工、销售 100% 100% 是
53
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鞋并提供相关售后服务。
生产、销售、设计、研究、
开发：皮鞋、皮革制品；
制鞋技术的开发、咨询、
星期六科技研
5 佛山 500.00 技术转让及技术服务。（依 100% 100% 是
发
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经
营活动。）
鞋类、皮革制品、箱包、
皮鞋护理用品、皮革材料、
服装、服饰、针纺织品、
帽、眼镜、工艺美术品（除
金、银制品）、日用百货、
日化产品、电子类产品的
星期六电子商
6 佛山 1,000.00 网络销售、批发、零售（不 100% 100% 是
务
设店铺）、进出口及相关配
套业务（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额许可
证管理、专项规定管理的
商品按国家有关规定办
理）
皮鞋、皮革制品制造、销
售，货物进出口中。（依法
7 天津星期六 天津 1,000.00 须经批准的项目，经相关 100% 100% 是
部门批准后方可开展经营
活动）
软件设计、开发服务；游
戏设计与开发服务；网站
8 亿动非凡 苏州 117.65 13.5% 13.5% 否
设计、计算机软硬件销售；
计算机技术服务
软件开发;电子产品零售;
计算机技术开发、技术服
务;信息技术咨询服务;数
9 兆博时尚数据 广州 2,000.00 据处理和存储服务;计算 100% 100% 是
机零售;软件零售;市场调
研服务;贸易咨询服务;企
业管理咨询服务;
计算机软硬件、网络技术、
10 佳斯凡星 深圳 1,000.00 信息技术领域内的技术开 80% 80% 是
发；经营进出口业务等
皮鞋制造；皮革服装制造；
11 佛山丽菲 佛山 500.00 皮箱、包（袋）制造；鞋 100% 100% 是
帽批发；服装批发等
皮鞋制造；皮革服装制造；
皮箱、包（袋）制造；其
12 佛山丽琦 佛山 500.00 100% 100% 是
他电子产品零售；服装批
发等
技术开发、技术咨询、技
详见
13 时尚锋迅 北京 950.00 术服务、技术转让、技术 83% 是
备注
推广；软件开发；软件咨
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星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
询；产品设计；计算机系
统服务；应用软件服务；
基础软件服务；设计、制
作、代理、发布广告；承
办展览展示活动；会议服
务；电脑动画设计；组织
文化艺术交流活动；经济
贸易咨询；销售自行开发
后的产品。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经
营活动。）
技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务、技术
推广；会议服务；设计、
制作、代理、发布广告；
承办展览展示活动；电脑
动画设计；组织文化艺术
交流活动（不含营业性演
详见
14 北京时欣 北京 1,450.00 出）；经济贸易咨询。（企 80% 是
备注
业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
计算机技术的技术开发、
技术转让、技术咨询、技
术服务；供应链管理；装
卸服务；国际、国内货运
代理；在网上从事商贸活
动（不含限制项目）；自有
物业租赁；仓储设备租赁
（不含金融租赁）；从事广
告业务（法律法规、国务
15 深圳微速仓 深圳 510.00 院规定需另行办理广告经 100% 100% 是
营审批的，需取得许可后
方可经营）；展览展示策
划；企业管理咨询、商务
信息咨询（以上均不含限
制项目）；国内贸易、经营
进出口业务（不含专营、
专控、专卖商品）。（以上
各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除
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星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
外，限制的项目须取得许
可后方可经营）^仓储服
务；普通道路货运；国内
快递服务。
技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让、技术
推广；软件开发；软件咨
询；产品设计；计算机系
统服务；应用软件服务；
基础软件服务；设计、制
作、代理、发布广告；承
办展览展示活动；会议服
务；电脑动画设计；组织
16 奥利凡星 北京 500.00 文化艺术交流活动(不含 100% 100% 是
营业性演出)；经济贸易咨
询；销售自行开发后的产
品。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
注：佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）持有
北京时尚锋迅信息技术有限公司 83%的股权和北京时欣信息技术有限公司 80%的股权。公
司对上述北京的两家公司具有控股性表决权，该合伙企业的执行事务合伙人为公司的全资子
公司广东兆博时尚数据科技有限公司；根据《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，合伙
企业的投委会由三人组成，其中公司方委派两人，决策事项须 2 票以上通过方可生效；根据
《份额购买协议》，公司对浙商金汇信托股份有限公司持有的合伙企业的有限合伙人优先级
份额有购买义务。
2016 年度/2016 年末发行人子公司及重要权益的主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
上海淘趣 9,060.60 1,790.32 13,257.68 193.82
佛山星期六 942.22 -1,244.60 43.82 -539.95
东莞雅星 2,180.87 1,758.90 4,250.05 16.94
天津海普 24,720.15 16,575.92 11,266.38 1,803.44
星期六科技研发 812.40 20.42 1,057.22 27.63
星期六电子商务 4,274.27 1,302.04 17,543.54 -83.79
天津星期六 167.66 107.07 373.56 69.09
兆博时尚数据 0.99 -0.01 0.00 -0.01
佳斯凡星 61.73 56.02 0.00 -23.98
2017 年 1-9 月/2017 年 9 月末发行人子公司及重要权益的主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
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星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
上海淘趣 8620.43 1881.77 6,356.72 91.45
佛山星期六 860.90 -1205.69 547.95 38.91
东莞雅星 1758.39 1692.65 2320.81 -66.25
天津海普 21341.91 16704.17 1,230.43 97.61
星期六科技研发 4331．43 370.72 2,553.39 100.30
星期六电子商务 5559.33 1255.61 9,683.70 -46.43
天津星期六 205.39 163.42 195.36 56.35
兆博时尚数据 51.37 50.37 - -0.63
佳斯凡星 76.93 66.68 8.02 -59.34
佛山丽菲 - - 516.71 97.93
佛山丽琦 - - - -
时尚锋迅 9909.32 4992.29
北京时欣 3712.47 2202.42
深圳微速仓 254.82 -1.09
奥利凡星 1246.04 1013.16 - 12.16
注：佛山丽菲成立不久，暂无财务数据。
五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况和持有本公司股票、债
券情况
是否
在股
东单
是否持有本公
位或
司股票（股）
姓名 性别 出生年月 职务 任期起止日期 其他
（截至 2017 年
关联
9 月 30 日）
单位
领取
报酬
张泽民 男 1963/12 董事长、总经理 2013/9-2016/9 否 否
于洪涛 男 1967/01 副董事长、副总经理 2013/9-2016/9 1,008,170 否
李刚 男 1965/01 董事、副总经理 2013/9-2016/9 707,353 否
梁彤缨 男 1961/11 独立董事 2013/9-2016/9 否 否
李莹 女 1967/06 独立董事 2013/9-2016/9 否 否
黄劲业 男 1979/06 独立董事 2016/1-2016/9 否 否
朱五洲 男 1977/06 监事 2013/9-2016/9 否 否
黄金凤 女 1979/11 监事 2014/4-2016/9 否 否
周燕 女 1980/08 监事 2013/8-2016/9 否 否
李礼 女 1971/09 副总经理 2013/9-2016/9 304,902 否
何建锋 男 1982/05 董秘、副总经理 2013/9-2016/9 182,941 否
李景相 男 1967/11 财务总监 2013/9-2016/9 203,268 否
赵洪武 男 1970/06 生产中心总经理 2013/9-2016/9 203,268 否
林建江 男 1963/04 研发中心总监 2013/9-2016/9 否 否
注 1：除上述已披露的直接持股外，张泽民先生、于洪涛先生、李刚先生和林建江先生
分别通过直接持有公司控股股东星期六控股 87.81%、1.71%、1.71%和 0.68%股权，而分别
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星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
间接持有公司 26.26%、0.51%、0.51%和 0.20%股权。星期六控股直接和间接持有公司 29.91%
股权。
注 2：2016 年 9 月 28 日，发行人发布了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性
公告》。鉴于公司新一届董事会、监事会的董事候选人、监事候选人的提名工作尚未完成，
以及公司当时正在积极推动发行股份购买资产的相关工作，为确保相关工作的连续性，公司
董事会和监事会将延期换届，董事会各专门委员会和公司高级管理人员的任期亦相应顺延。
截至募集说明书签署日，公司新一届董事会、监事会和高级管理人员尚未换届。
（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事会成员
张泽民：男，1963 年 12 月生，大专，中国香港籍，无海外永久居留权。1985
年在沈阳市启工二校任教，1993 年 8 月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福
山鞋业有限公司、力元鞋业（佛山）有限公司总经理、董事长，2002 年 7 月起
任星期六有限总经理，2006 年 11 月起任星期六有限董事、董事长兼总经理，2007
年 7 月起任星期六股份有限公司董事、董事长兼总经理。
于洪涛：男，1967 年 10 月生，本科，中国国籍，无海外永久居留权。1990
年至 1998 年任职中国人民解放军 81032 部队计算机工程师，1999 年 4 月起历任
南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司软件开发工程师、营销部经理、
营销总监，2002 年 7 月起任星期六有限执行董事、营销总监，2006 年 11 月起任
星期六有限董事、副董事长兼营销总监，2007 年 7 月起任星期六股份有限公司
董事、副董事长、董事会秘书、副总经理兼营销总监。现任公司董事、副董事长、
副总经理。
李刚：男，1965 年 10 月生，本科，中国国籍，无海外永久居留权。1986
年 3 月至 1996 年 10 月任哈尔滨纺织印染工业联合公司财务处主管会计。1996
年 11 月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司会计主管、财务
部经理、财务总监，2002 年 7 月起任星期六有限财务总监，2006 年 11 月起任星
期六有限董事兼财务总监。2007 年 7 月起任星期六股份有限公司董事、副总经
理兼财务总监，2010 年 7 月起任董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。
梁彤缨：男，1961 年出生，博士，中国国籍，无海外永久居留权。中国注
册会计师，教授，博士生导师。1982 年 7 月至 1993 年 6 月在江西财经学院财
务会计系任教；1993 年 6 月至今在华南理工大学工商管理学院任教，先后担任
讲师、副教授、教授、博士生导师；现任华南理工大学资本市场与公司财务研究
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星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中心主任。主要从事财务、会计、金融管理领域的教学、研究及咨询工作，在重
要核心期刊和国际学术会议公开发表学术论文 80 余篇，主持承担国家、省(部)、
市和企业委托等各级各类科研项目 30 余项。现兼任广东保险学会常务理事，2013
年 9 月起任星期六股份有限公司独立董事。
李莹：女，1967 年 6 月出生，中国国籍，无海外永久居留权，中国注册税
务师、中国注册会计师。1986 年北京邮电学院经济管理专业本科毕业，2006 年
中山大学 EMBA。1986 年就职于邮电部 524 通信设备公司，1995 年创办泰鸿财
务管理咨询有限公司担任总经理，2003 年至今合伙成立广州天源税务师事务所，
并担任总经理。2012 年 4 月起任星期六股份有限公司独立董事。
黄劲业：男，1979 年 6 月出生，中国国籍，无海外永久居留权，毕业于江
西财经大学、英国艾塞克斯大学（University of Essex）法律系，获法学硕士学位。
2003 年 11 月至 2015 年 1 月于广东信达律师事务所执业，历任律师、合伙人，
现为北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人，并兼任深圳市华鹏飞现代物流股份
有限公司（300350.SZ）、广东德联集团股份有限公司（002666.SZ）的独立董事。
2016 年 1 月起任公司独立董事。
2、监事会成员
朱五洲：男，中国国籍，1977 年 6 月生，大专学历，助理会计师，无海外
永久居留权。1997 年 7 月至 1998 年 4 月在广西宾阳乡镇资产评估所工作，1998
年 5 月历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司财务部会计、2002
年 7 月起任星期六有限财务部会计、2007 年 7 月起任星期六股份有限公司财务
部会计,2009 年 11 月起进入稽核审计部，任稽核审计部负责人。2013 年 9 月起
任公司监事。
黄金凤：女，中国国籍，1979 年生，本科学历，无海外永久居留权。2012
年进入星期六股份有限公司，2014 年 4 月起任公司监事。
周燕：女，中国国籍，1980 年 8 月生，大专学历，无海外永久居留权。2002
年至 2003 年 6 月在广州市全信计算机有限公司工作，2003 年 7 月至 2004 年 3
月在共创实业有限公司工作，2004 年 3 月起任星期六有限总经理秘书、2007 年
7 月起任星期六股份有限公司总经理秘书，2013 年 4 月起任公司职工代表监事。
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星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
3、高级管理人员
张泽民：详见本节“董事会成员”。
于洪涛：详见本节“董事会成员”。
李刚：详见本节“董事会成员”。
李礼：女，1971 年 9 月生，本科，中国国籍，无海外永久居留权。2004 年
10 月起历任星期六有限人力资源部经理、行政及人力资源总监。2007 年月起任
星期六股份有限公司人力资源总监。2013 年 9 月起任公司副总经理。
何建锋：男，1982 年生，硕士，中国国籍，无海外永久居留权。2005 年至
2012 年 11 月在佛山华新包装股份有限公司工作，历任证券事务代表、董事会办
公室主任。2012 年 11 月进入星期六股份有限公司，2012 年 12 月起任公司副总
经理兼董事会秘书。
李景相：男，1967 年 11 月生，大专，注册会计师，中国国籍，无海外永久
居留权。1989 年 10 月至 1996 年 12 月哈尔滨纺织印染工业联合公司历任会计、
成本科科长、财务处处长等职，1997 年 1 月至 2005 年 5 月哈尔滨国信会计师事
务所有限公司历任项目助理、项目负责人、副所长等职，2005 年 6 月至今星期
六股份有限公司任财务部经理，2010 年 7 月起任星期六股份有限公司财务总监。
赵洪武：男，1970 年 6 月生，大专，中国国籍，无海外永久居留权。1996
年 6 月至 2004 年 12 月在哈森鞋业有限公司从事车间管理工作，2005 年 8 月起
任星期六有限生产总监。2007 年 7 月起任星期六股份有限公司生产总监。2013
年 9 月起任公司生产中心总经理。
林建江：男，1963 年 4 月生，大专，中国国籍，无海外永久居留权。1981
年至 1997 年历任乌鲁木齐市新疆皮革公司第一皮鞋厂科长、副厂长、厂长等工
作。1997 年历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司生产部经理、
生产总监，2002 年 7 月起历任星期六有限生产总监、开发总监。2007 年 7 月起
任星期六股份有限公司技术总监。2013 年 9 月起任公司研发中心总监。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下表所
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示：
姓 名 公司职务 兼职情况
深圳市星期六投资控股有限公司法人代表及董事、上海迈佳
张泽民 董事长、总经理
网络科技有限公司法人代表
副董事长、副总
于洪涛 深圳市星期六投资控股有限公司董事
经理
李刚 董事、副总经理 深圳市星期六投资控股有限公司董事
华南理工大学教授、资本市场与公司财务研究中心主任、广
州广电计量检测股份有限公司独立董事、深圳市创益通技术
梁彤缨 独立董事
股份有限公司独立董事、赣州播恩生物技术股份有限公司独
立董事
李莹 独立董事 广州天源税务师事务所所长
北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人、深圳市华鹏飞现代
黄劲业 独立董事 物流股份有限公司独立董事、广东德联集团股份有限公司独
立董事
公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》及《公司章程》要求。
六、发行人治理结构
公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关要求，建立了包括股东、
董事会、监事和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。
（一）股东大会
股东享有《公司法》规定的股东权利，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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12、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
13、审议批准单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提出的提
案；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议批准回购公司股份事项；
17、审议批准以下规定的担保事项：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会及股东大会批准，
上市公司不得对外提供担保；
18、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
（二）董事会
公司设董事会，对股东大会负责；董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 名，
副董事长 1 名，独立董事不少于董事会人数三分之一。董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
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形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、制定股权激励计划；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
17、向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
18、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（三）监事会
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
5、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
6、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
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7、向股东大会提出提案；
8、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
9、提议召开董事会临时会议；
10、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
11、法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它职权，以及股东大会授予
的其它职权。
（四）总经理及其他高级管理人员
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书为公司高级管理人员。总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以
连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、公司章程或董事会授予的其他职权。
七、发行人主要业务情况
（一）公司的主要业务
公司的主营业务为生产经营皮鞋、皮革制品及售后服务。公司自设立以来一
直以品牌为核心，以建立营销网络为手段，销售自产或 OEM 方式生产的女皮鞋。
经过多年发展，公司已成为女皮鞋行业中定位于中高端市场的多品牌运营商。截
至 2017 年 9 月末，公司品牌连锁店数为 1,588 个，其中自营店 1,212 个，分销店
376 个。公司的营销网络已基本覆盖了中国大陆各省、自治区和直辖市，通过总
部营销中心和区域营销中心分别管理，形成了较为完善的营销网络系统。
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（二）公司的主要产品及品牌定位
公司主要产品是自有品牌女皮鞋。目前，公司拥有“ST&SAT”（星期六）、
“SAFIYA”（索菲娅）、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）、“IIXVIIX”、“GAVAKLAS”
和“D:FUSE”（迪芙斯）等六个自有品牌，并代理 “STONEFLY”一个意大利品牌。
其中，“ST&SAT”、“SAFIYA”、“FONDBERYL”和“D：FUSE”是公司定位于中高
端市场的四个主力品牌。
公司以“ST&SAT”为中心的品牌群，坚持时尚的路线，按消费者需求进行市
场细分，满足不同消费群对时尚女鞋的需求。从品牌定位来看，“ST&SAT”是公
司将大众对于时尚的追求实现产业化的典型，作为流行时尚中高档女鞋的代表，
该品牌目标客户群体广泛，价格适中；“SAFIYA”定位更为年轻，以穿着休闲舒
适为设计理念，主打青春、潮流、时尚的风格，符合年轻女性活泼动感的性格特
征，定价略低于“ST&SAT”；“FONDBERYL”目标客户是职场女性，产品设计折
射出白领女性优雅端庄的知性魅力，重点突出职场女性成熟、魅丽、时尚的独有
风格； “IIXVIIX”是公司针对中低端市场培育的品牌，目标客户是女性学生及刚
刚步入职场的年轻女性，设计风格倾向激情、动感、时尚、精致。
近年来公司在高端女鞋领域发展相对缓慢，缺乏高端子品牌。因此，为丰富
品牌层次，弥补公司高端品牌的空缺，2012 年 11 月公司通过收购天津海普的 80%
股权，获得了其女鞋品牌“D:FUSE”的使用权。2014 年 5 月和 2015 年 6 月，公司
分别收购天津海普少数股东 6.66%和 13.34%股份，截至 2017 年 9 月末天津海普
已为发行人全资子公司。“D:FUSE”品牌起源于丹麦，2006 年进入中国市场，在
高端消费者和北方市场具有一定的品牌知名度和美誉度。“D:FUSE”的优势在于
其拥有一支专业的国际化团队、较强的产品设计开发能力、丰富的品牌塑造和市
场推广经验，此次收购有助于使公司自身的资金、渠道资源优势与天津海普的设
计、营销理念和运营管理等优势相结合，进一步扩大“D:FUSE”的品牌影响力，
进而提高公司在高档时尚女皮鞋市场的整体竞争力，整体提升公司经营管理水平。
代理品牌“STONEFLY”为意大利 STONEFLY SPA 公司所有。2010 年 6 月，
公司全资子公司佛山隆星与意大利 STONEFLY SPA 公司签订《许可协议》，协议
有效期自 2010 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。STONEFLY SPA 授权佛山隆
星在中国大陆地区生产、销售、推广 STONEFLY 品牌鞋类及配饰产品。
各品牌定位具体情况如下：
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主要产品 品牌定位 目标客户 零售价区间（元）
ST&SAT 大众、时尚流行 20-35 岁女性 400-1,800
18-35 岁女性、追求休
SAFIYA 休闲、青春时尚 350-1,200
闲舒适
25-35 岁女性、追求优
FONDBERYL 舒适、优雅时尚 350-1,500
雅端庄
自由街头时尚、斯堪 20-35 岁女性、消费能
D:FUSE 500-2,500
的纳维亚北欧风 力较强、追求时尚
18-35 追求快速时尚
IIXVIIX 时尚潮流 100-600
女性
向往自由时尚、潮流
GAVAKLAS 自由时尚、潮流型格 型格，感受品位生活 800-3,000
的睿智男士
STONEFLY 时尚休闲 25-40 岁成功男士 500-1,500
（三）发行人主营业务情况介绍
1、主营业务收入构成
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
星期六品牌 58,558.76 51.58% 66,559.99 44.86% 76,899.38 47.53% 88,300.26 50.35%
索菲娅品牌 11,006.15 9.70% 20,845.22 14.05% 25,138.64 15.54% 28,989.43 16.53%
菲伯丽尔品牌 6,564.25 5.78% 13,397.53 9.03% 18,897.60 11.68% 21,480.91 12.25%
迪芙斯品牌 19,004.43 16.74% 33,318.15 22.45% 28,228.19 17.45% 21,820.22 12.44%
其他品牌 9,038.84 7.96% 14,257.51 9.61% 12,627.47 7.80% 14,796.29 8.44%
互联网广告 9,350.82 8.24% -- -- -- -- -- --
主营业务
113,523.25 100.00% 148,378.40 100.00% 161,791.28 100.00% 175,387.11 100.00%
收入合计
公司的主营业务收入主要是星期六品牌、索菲娅品牌、菲伯丽尔品牌和迪芙
斯品牌等品牌皮鞋的销售收入及互联网广告收入。
最近三年及一期，公司主营业务收入分别为 175,387.11 万元、161,791.28 万
元、148,378.40 和 113,523.25 万元，主营业务突出，但受到宏观经济的影响，收
入呈下降的趋势。
最近三年及一期，公司星期六品牌销售收入分别为 88,300.26 万元、76,899.38
万元、66,559.99 万元和 58,558.76 万元，占公司营业收入的比重分别为 50.34%、
47.53%、44.86%和 51.58%。星期六品牌的销售收入是公司最重要的收入来源，
是公司营销最为成功的品牌。
最近三年及一期，公司索菲娅品牌销售收入分别为 28,989.43 万元、25,138.64
万元、20,845.22 万元和 11,006.15 万元，销售收入占公司营业收入 16.53%、15.54%、
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14.05%和 9.70%；菲伯利尔品牌销售收入分别为 21,480.91 万元、18,897.60 万元、
13,397.53 万元和 6,564.25 万元，销售收入占公司营业收入的比重分别为 12.25%、
11.68%、9.03%和 5.78%。
最近三年及一期，星期六品牌、索菲娅品牌和菲伯利尔品牌销售收入均呈现
下降的趋势，主要原因是近年来公司推行对渠道结构进行调整优化，使公司自营
店和分销店数量有所下降，从而导致上述三个品牌销售收入的下行趋势。
公司 2012 年兼并收购海普（天津）制鞋有限公司，通过引入定位具有差异
化的迪芙斯品牌，使公司在中高档时尚女皮鞋市场的整体竞争力大大提高。最近
三年及一期，公司迪芙斯品牌销售收入分别为 21,820.22 万元、28,228.19 万元、
33,318.15 万元和 19,004.43 万元，销售收入占公司营业收入的比重分别为 12.44%、
17.45%、22.45%和 16.74%，呈逐步上升的趋势。
公司于 2017 年完成对北京时尚锋迅信息技术有限公司与北京时欣信息技术
有限公司的现金收购，引入互联网广告业务，使公司的业务构成更加多元，提升
了公司在顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力。通过购买上述两家公司，
发行人拥有 Onlylady 女人志和 Kimiss 闺蜜网两个互联网广告平台。时尚锋迅的
主要业务为经营旗下 Onlylady 女人志互联网广告平台。该公司以 Onlylady 女人
志网站、移动终端 APP，以及在第三方平台开设的官方账号等为都市白领用户提
供免费资讯内容和互动服务，以此积累特定用户群，进而通过向时尚、美容、生
活消费相关行业的客户有偿提供整合营销服务（网络广告、线下活动、社交媒体
宣传等），实现收入和利润。北京时欣的业务性质与时尚锋迅类似，其主要业务
为经营 Kimiss 闺蜜网互联网广告平台。目前，Kimiss 闺蜜网拥有国内最具影响
力的美妆产品库和美妆互动社区。最近一期，公司互联网广告收入为 9,350.82
万元，销售收入占公司营业收入的比重为 8.24%。
2、营业收入下降的原因
2014-2016 年度，公司的营业收入分别为 175,815.05 万元、164,212.51 万元和
148,426.53 万元，呈持续下降的趋势。2015 年度，公司的营业收入为 164,212.51
万元，较 2014 年度公司的营业收入下降了 11,602.54 万元，降幅为 6.60%；2016
年度，公司的营业收入为 148,426.53 万元，较 2015 年度公司的营业收入下降了
15,785.98 万元，降幅为 9.61%。公司营业收入下降的原因主要是：
（1）宏观经济下行及消费结构调整
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近年来我国不断推进城镇化进程，截至 2016 年末，中国城镇常住人口已达
7.93 亿人，城镇化率达到 57.35%；城镇居民人均可支配收入与人均消费性支出
稳步增长，2016 年我国城镇居民人均可支配收入和人均消费性支出分别为 33,616
元和 23,079 元，较上年同期分别增加 7.76%和 7.88%。居民收入水平的提高为
增加鞋类消费需求创造了一定良好条件，受宏观经济下行以及消费结构调整因素
影响， 2012 年以来我国城镇居民人均衣着消费性支出占城镇居民人均消费性支
出比重持续下滑，2016 年降低至 7.53%。因此，消费者终端需求疲弱导致公司营
业收入有所下降。
（2）公司依赖的传统百货商场渠道受到冲击
2014-2016 年度，公司的 70%以上的营业收入源自百货商场渠道。近年来，
随着互联网和移动互联网技术大范围的应用，消费者的消费习惯产生了巨大的变
化。电子商务的迅速崛起对以实体店为主的传统百货零售产生了较大的冲击。
2016 年度，全国电子商务交易额达到 26.1 万亿元，同比增长 19.80%。在此影响
下，消费者网络购物的意愿逐步加强。另外，集购物、餐饮、娱乐、休闲为一体
的大型商业综合体的出现为消费者带来一站式服务体验，也分流了传统百货商场
渠道的流量。因此，在电商及大型商业综合体等新型渠道的冲击下，造成依赖传
统百货商场渠道的公司产品销售的下滑。
3、公司与同业上市竞争对手营业收入情况
近年来，随着宏观经济下行、消费结构调整以及传统百货商场渠道受到冲击，
我国女鞋企业普遍遭遇增长瓶颈，出现大规模关店以及营业收入呈现下滑颓势。
2016 年度，公司与同业上市竞争对手营业收入情况如下表所示：
单位：亿元、家
2016 年度 2015 年度
营业收 营业收入 门店数 门店数量
项目 营业 门店 营业 门店
入变动 变动幅度 量变化 变动幅度
收入 数量 收入 数量
星期六 14.84 1,811 16.42 2,044 -1.58 -9.62% -233 -11.40%
百丽国际 189.60 13,062 210.74 13,762 -21.14 -10.03% -700 -5.09%
达芙妮 65.02 4,598 83.79 5,597 -18.77 -22.40% -999 -17.85%
天创时尚 15.48 1,959 16.31 2,175 -0.83 -5.09% -216 -9.93%
奥康国际 32.50 3,148 33.19 2,912 -0.69 -2.08% 236 8.10%
注：达芙妮营业收入单位为亿港元。
2016 年度，公司与同业上市竞争对手的营业收入均出现不同程度的下滑。其
中，达芙妮降幅最大，2016 年度营业收入较 2015 年下降了 22.40%；奥康国际降
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幅最小，2016 年度营业收入较 2015 年下降了 2.08%。
截至 2016 年末，除奥康国际门店数有所上升之外，百丽国际、达芙妮和天
创时尚的门店均有所下降，较 2015 年末，分别下降 700 家、999 家和 216 家。
近年来，公司的营业收入和门店数量均出现下降的颓势。该趋势与行业的整
体表现较为一致。
4、营业利润及占比分析
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
品牌
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
星期六品牌 34,010.34 55.21% 39,529.71 48.54% 43,307.82 49.59% 48,432.04 53.57%
索菲娅品牌 4,889.48 7.94% 10,282.00 12.63% 12,498.22 14.31% 14,032.26 15.52%
菲伯丽尔品牌 2,790.22 4.53% 6,494.61 7.98% 8,617.30 9.87% 9,542.49 10.56%
迪芙斯品牌 12,017.88 19.51% 20,504.82 25.18% 17,296.27 19.81% 13,241.58 14.65%
其他品牌 2,372.49 3.85% 4,618.45 5.67% 5,604.38 6.42% 5,155.26 5.70%
互联网广告行业 5,526.14 8.97%
总计 61,606.55 100.00% 81,429.59 100.00% 87,323.99 100.00% 90,403.60 100.00%
最近三年及一期，主营业务利润分别为 90,403.61 万元、87,323.99 万元、
81,429.59 万元和 61,606.55 万元，公司的主营业务利润呈现波动性下降趋势。
最近三年及一期，公司星期六品牌毛利润分别为 48,432.04 万元、43,307.81
万元、39,529.71 万元和 34,010.34 万元，占公司毛利润总额的比重分别为 53.57%、
49.59%、48.54%和 55.21%，是公司利润的主要来源；索菲娅品牌毛利润分别为
14,032.26 万元、12,498.22 万元、10,282.00 万元和 4，889.48 万元，占公司毛利
润总额的比重分别为 15.52%、14.31%、12.63%和,7.94%，该品牌的主营业务毛
利润逐年下降；公司菲伯利尔品牌毛利润分别为 9,542.49 万元、8,617.30 万元、
6,494.61 万元和 2,790.22 万元，占公司毛利润总额的比重分别为 10.56%、9.87%、
7.98%和 4.53%，该品牌的主营业务毛利润亦呈现逐年下降的态势；公司迪芙斯
品牌毛利润分别为 13,241.58 万元、17,296.26 万元、20,504.82 万元和 12,017.88
万元，占公司毛利润总额的比重分别为 14.65%、19.81%、25.18%和 19.51%，该
品牌市场接受度高，销售增长明显，是公司利润的重要来源。公司于 2017 年 2
月完成对北京时尚锋迅信息技术有限公司与北京时欣信息技术有限公司的现金
收购，引入互联网广告业务。最近一期，公司互联网广告毛利润为 5,526.14 万元，
占公司毛利润总额的比重是 8.97%。公司的互联网广告业务补充了公司的利润来
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源。
5、毛利率分析
品牌 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
星期六品牌 58.08% 59.39% 56.32% 54.85%
索菲亚品牌 44.42% 49.33% 49.72% 48.40%
菲伯丽尔品牌 42.51% 48.48% 45.60% 44.42%
迪芙斯品牌 63.24% 61.54% 61.27% 60.68%
其他品牌 26.25% 32.39% 44.38% 34.84%
互联网广告 59.10% -- -- --
总计 54.26% 54.88% 53.97% 51.55%
最近三年及一期，公司毛利率分别为 51.55%、53.97%、54.88%和 54.26%，
保持较高水平。最近三年，公司各品牌毛利率均呈现上升的趋势，主要原因系近
年来公司加强优化店铺架构力度及设立低扣率的集合店，致使综合营业成本有所
下降。
6、报告期内发行人各主要产品销售市场分布情况
公司报告期内各主要产品按销售区域分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北地区 7,060.30 6.22% 10,747.32 7.24% 11,825.04 7.31% 13,731.20 7.83%
华北地区 10,783.51 9.49% 15,140.01 10.20% 17,025.87 10.52% 19,950.31 11.38%
华东地区 41,534.43 36.56% 55,386.31 37.33% 59,036.94 36.49% 66,098.99 37.69%
华中地区 8,089.93 7.12% 8,720.88 5.88% 10,164.80 6.28% 11,632.45 6.63%
华南地区 10,342.24 9.10% 12,304.82 8.29% 9,157.53 5.66% 13,039.57 7.43%
西南地区 6,922.40 6.09% 8,226.69 5.54% 10,897.16 6.74% 12,095.36 6.90%
西北地区 7,198.20 6.34% 9,445.88 6.37% 9,570.21 5.92% 10,674.65 6.09%
出口 990.91 0.87% 3,880.63 2.62% 4,325.19 2.67% 4,133.62 2.36%
网销 11,250.51 9.90% 24,525.86 16.53% 29,788.54 18.41% 24,030.90 13.70%
互联网广告 9,350.82 8.23%
其他 75.08 0.07%
合计 113,598.32 100.00% 148,378.40 100.00% 161,791.28 100.00% 175,387.11 100.00%
最近三年及一期，公司产品销售以国内实体店销售为主，此外还通过出口和
网销等其他方式进行销售。
最近三年及一期，公司的主要销售区域为国内，公司国内实体店销售收入占
主营业务收入比例分别为 83.94%、78.92%、80.85%和 80.93%。
最近三年及一期，公司出口销售收入占主营业务收入比例分别为 2.36%、
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2.67%、2.62%和 0.87%，占比较小。公司出口销售均以贴牌的形式，出口国家主
要为日本、意大利。
自 2011 年起，公司开始开展网销业务，最近三年及一期，公司网销收入占
主营业务收入比例分别为 13.70%、18.41%、16.53%和 9.90%。最近三年，网销
业务呈波动上升的趋势。公司积极与各大电商、团购网站合作，网销客户包括天
猫、唯品会、聚美优品、1 号店、亚马逊、银泰、苏宁易购、京东等。
（三）发行人业务模式
1、生产历史沿革
公司在成立之初不直接进行产品生产，全部采用 OEM 的模式委托工厂进行
加工生产，这些工厂主要包括力元鞋业（佛山）有限公司（以下简称“力元鞋业”）
艾酷鞋业、玥华鞋业、彼爱特鞋业等十多家生产企业。在这种生产模式下，公司
提供产品的设计方案，工厂负责原材料采购、组织生产，产品统一使用公司商标
并由公司统一进行销售。
2006 年 10 月后，公司吸收合并力元鞋业，并在力元鞋业既有生产设备的
基础上进行扩充，从而具备了一定的规模生产能力。同时公司货源的组织模式由
纯粹的 OEM 模式转变为完全自产、半自产和完全 OEM 等三种。其中，半自产
外购半成品包括鞋面、鞋底、鞋跟等，供应商与 OEM 加工厂基本一致，主要包
括广州吉鸿鞋业有限公司、广州市瑞华鞋业有限公司、佛山市南海渡人鞋业有限
公司等。
2、自产模式概述
公司的自产模式是指公司采用集中采购原材料、外购半成品与自产成型相结
合的生产模式，以实现少量多样的规模化生产，满足各个品牌的产品需求，分为
完全自产和半自产两种模式，具体如下：
（1）完全自产就是产品的生产全部由公司内部完成，包括鞋面材料的切割、
粘合，鞋面与鞋底的粘合，打钉、烘干。
（2）半自产公司主要是把鞋面或者鞋底委托外单位加工，然后收回半产品
鞋面或鞋底再进行整鞋的加工；
公司对生产计划和订单安排如下：
公司根据发展计划和市场情况制定总体经营目标和各区域营销中心的销售
任务，各区域营销中心依此并结合各自营店销售能力制定进货计划。公司接到订
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单后，一般会在二十天内完成生产并交货，急需的订单和市场热销产品订单将在
一周至半个月内完成生产并交货。采用这种以销定产的模式，可以最大限度地减
少库存和滞销风险，充分利用产能并能及时满足市场需要。
对生产线的质量管理包括：过程产品检验，不合格品控制。
公司有 4 条生产线，所有生产线均为完全自产及半自产共用，只是根据不
同的订单情况分别在生产线的中段或前段开始使用，没有完全分开完全自产、半
自产分别使用不同的生产线。
生产线具体情况如下：
生产线名称 产品 产能（万双） 产量（万双） 产能利用率（%）
生产线 1 鞋 75.00 38.24 50.98%
生产线 2 鞋 75.00 38.24 50.98%
生产线 3 鞋 75.00 38.24 50.98%
生产线 4 鞋 30.00 16.00 53.33%
总计 255.00 130.71 51.26%
3、OEM 模式概述
OEM 方式即整鞋全部由外单位加工，委托外部加工厂进行加工生产，主要
是由本公司提供设计样式、样品及加工要求，由 OEM 厂家组织具体鞋款设计，
采购原材料并组织生产，生产的产品使用本公司产品商标，由本公司独家采购后
销售。
公司 OEM 生产方式如下：
公司对于受托加工厂家，主要通过生产订单排期、产品设计、原材料检验、
产品质量检验等手段来严格控制交货期、产量、质量及工艺处理，以确保 OEM
产品品质及交货期适应公司品牌标准和销售需要。
OEM 生产方式下的产品设计：设计以公司为主导，公司决定产品样式、突
出产品品牌风格、把握设计标准和要求。
OEM 生产方式下的材料选择：对 OEM 厂商材料选择提出标准和要求，对
所购材料进行质量检验，或指定供应商、指定产品并提交检验报告等方式进行材
料质量控制。
OEM 生产方式下的产品质量控制：选择 OEM 厂商时考虑其生产技术水平
和质量控制标准是否符合本公司产品质量控制要求，生产过程中本公司派检验人
员驻厂进行过程检验，对最终产品进行质量检验，不符合本公司质量要求的产品
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本公司不予采购。
OEM 生产方式下的产品交货期保证：选择 OEM 厂商时考虑其生产能力，
在具体生产订单签订时约定交货期，出现工期延误时提前一周通知进行生产调配，
以确保产品销售供应。
对于 OEM 供货商的质量管理包括：公司对独立第三方 OEM 生产厂商和半
成品供应商进行动态管理，每年进行评估，并按不同产品生产要求进行调整。
公司主要的成品鞋和半成品供应商合作基本稳定，受公司产品生产结构调整、供
应商资金实力及产能等因素影响，发行人在不同年份从各大供应商的购买比例会
有所不同。
与 OEM 供应商的结算方式为月结，各个供应商预付款比例都不同，部分供
应商需要预付款项 20%-50%，支付方式可采用电汇（比例为 35%）和票据（比
例为 75%）。截至 2017 年 9 月末，预付供应商占所有供应商的比率约为 15%。
最近三年及一期，公司 OEM 采购前五大供应商明细如下：
单位：万双、万元
2017 年 1-9 月
是否
发行人的采购 发行人的 占年度采购总额的比
供应商 采购商品 结算方式 关联
数量（万双） 采购总金额 例（%）
方
佛山市南海振怡 银承、商票月
成品鞋 58.68 8,004.87 14.71% 否
佳鞋业有限公司 结
广州市光华鞋业 银承、商票月
成品鞋 41.86 6,355.57 11.68% 否
有限公司 结
广州恒葳鞋业有
成品鞋 29.55 4,087.33 7.51% 银承月结 否
限公司
佛山市南海百川 电汇、银承、
成品鞋 18.38 2,381.09 4.38% 否
通鞋厂 商票月结
佛山市南海嘉恒
成品鞋 20.32 2,775.94 5.10% 银承月结 否
鞋厂
合计 168.79 23,604.80 43.39%
2016 年
是否
发行人的采购 发行人的 占年度采购总额的比
供应商 采购商品 结算方式 关联
数量（万双） 采购总金额 例（%）
方
广州市光华鞋业
成品鞋 55.80 8,641.26 12.05% 月结、银承 否
有限公司
佛山市南海振怡
成品鞋 41.31 5,341.03 7.45% 月结、银承 否
佳鞋业有限公司
广州福野鞋业有
成品鞋 27.16 3,438.91 4.80% 月结、银承 否
限公司
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广州市恺丰鞋业
成品鞋 17.99 3,034.19 4.23% 月结、银承 否
有限公司
广州市宝晖鞋业
成品鞋 16.80 3,008.55 4.20% 月结、银承 否
有限公司
合计 159.05 23,463.93 32.72%
2015 年
是否
发行人的采购 发行人的 占年度采购总额的比
供应商 采购商品 结算方式 关联
数量（万双） 采购总金额 例（%）
方
佛山市南海振怡
成品鞋 52.88 6,728.72 7.49% 月结、银承 否
佳鞋业有限公司
广州市光华鞋业
成品鞋 40.30 6,353.66 7.07% 月结、银承 否
有限公司
广州瑞华鞋业有
成品鞋 39.75 5,153.92 5.74% 月结、银承 否
限公司
佛山市南海嘉恒
成品鞋 30.41 3,872.69 4.31% 月结、银承 否
鞋厂
广州市恺丰鞋业
成品鞋 19.59 3,093.57 3.44% 月结、银承 否
有限公司
合计 182.92 25,202.56 28.05%
2014 年
是否
发行人的采购 发行人的 占年度采购总额的比
供应商 采购商品 结算方式 关联
数量（万双） 采购总金额 例（%）
方
佛山市南海嘉恒 电汇、银承、
成品鞋 55.98 6,744.66 6.62% 否
鞋厂 商票
广州光华鞋业有 电汇、银承、
成品鞋 41.68 6,124.69 6.01% 否
限公司 商票
佛山市南海振怡 电汇、银承、
成品鞋 38.53 5,486.88 5.39% 否
佳鞋业有限公司 商票
佛山市川亚鞋业 电汇、银承、
成品鞋 54.38 4,535.91 4.45% 否
有限公司 商票
佛山市沙丁鱼鞋 电汇、银承、
成品鞋 35.61 4,070.26 4.00% 否
业有限公司 商票
合计 226.18 26,962.39 26.47%
最近三年及一期，公司成品鞋产量分别为 862.39 万双、732.61 万双、580.53
万双和 405.76 万双。其中，完全 OEM 生产的鞋子分别为 614.69 万双、518.02
万双、329.03 万双和 275.05 万双；完全自产的鞋子分别为 172.35 万双、117.19
万双、158.12 万双和 79.79 万双；半自产的鞋子分别为 75.35 万双、97.40 万双、
93.38 万双和 50.92 万双。公司 2016 年产量有所下降，主要是由于公司开始进行
OTB 管控所致，公司 OTB 是每月根据预计的销售额，采取购销平衡原则来进行
采购总额的确定，预留 20%的采购额用于补货，不允许超额订货，销售完成不佳
相应调减采购额。具体情况如下图表所示：
单位：万双
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2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
产量 占比 产量 占比 产量 占比 产量 占比
完全 OEM 275.05 67.79% 329.03 56.68% 518.02 70.71% 614.69 71.28%
完全自产 79.79 19.66% 158.12 27.24% 117.19 16.00% 172.35 19.99%
半自产 50.92 12.55% 93.38 16.09% 97.40 13.29% 75.35 8.73%
合计 405.76 100% 580.53 100% 732.61 100% 862.39 100%
4、采购模式
公司每年召开 4-6 次大型的订货会，2-3 次补充订货会，分别于前一年年底
发布第二年春夏季产品款式，于年中发布当年秋冬季产品款式，产品发布会期间
各分公司、各品牌事业部、各分销商根据需要下达订货需求量，此次订货量基本
可以满足即将到来的二个季度大部分销售需要。会后公司根据订货情况安排主要
生产计划。在二次订货会期间，各分公司、各品牌事业部、各分销商根据销售情
况和市场信息，增加临时订货量，公司接到订单后，一般会在一个月内生产交期，
急需的订单和市场热销产品订单将在半个月内完成生产交货任务。采用这种以销
定产的订单模式，可以最大限度地减少库存和滞销风险，充分利用生产能力，并
能及时满足市场需要。采购的结算方式为月结，各个供应商预付款比例都不同，
部分供应商需要预付款项 20%-50%，支付方式可采用现金和票据。
采购方面，公司生产所使用的主要原材料为皮革，其他原材料和辅助材料包
括半成品（如鞋面、鞋跟、鞋底等）、尼龙、橡胶、胶水等。公司所用原材料和
辅助材料主要从国内市场采购，其中大部分来自省内各皮料生产厂商，一小部分
来自河南、河北、安徽等皮革大省。原材料市场货源充足，价格波动不大，数量
和款式均能充分满足公司的需求。公司的主要供应商包括佛山市南海振怡佳鞋业
有限公司、广州市光华鞋业有限公司、广州瑞华鞋业有限公司、佛山市南海百川
通鞋厂和佛山市南海嘉恒鞋厂等企业。
最近三年及一期，公司的采购情况如下表所示：
单位：万元、%
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
皮革 2,196.85 4.6 6,436.65 10.17 8,034.32 9.21 11,057.52 11.52
鞋面 3,969.73 8.31 7,307.32 11.55 6,995.99 8.02 5,600.23 5.84
鞋底 1,463.45 3.06 2,496.44 3.94 3,911.21 4.49 4,146.38 4.32
鞋跟 535.04 1.12 914.43 1.44 886.49 1.02 818.35 0.85
整鞋 39,617.97 82.91 46,136.54 72.90 67,367.77 77.26 74,331.87 77.47
合计 47,783.04 100 63,291.38 100 87,195.78 100 95,954.35 100
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5、 渠道建设
公司女鞋主要是通过公司建立的销售网络进行销售，按所有权划分，可分为
自营店和分销店两种，其中自营店又包括百货商场店中店和自营独立店。
最近三年及一期，公司的渠道情况如下表所示：
单位：家
2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
自营店 1,212 1,343 1,508 1,730
-店中店 1187 1,325 1,503 1,722
-独立店 25 18 5 8
分销店 376 468 536 597
合计 1,588 1,811 2,044 2,327
百货商场店中店是公司与百货商场签订合同，由百货商场提供场地和收款服
务，百货商场按零售额提取一定比例的费用，每月与公司结算一次，并将扣除应
得部分后的销售款净额划给公司。以店中店的形式，公司店铺面积、位置、促销
活动等可能受到百货商场的制约，具体合同条款取决于双方的议价能力，由于公
司 ST&SAT 品牌属于全国十大女鞋品牌，与百货商店谈判议价能力较强。自营
独立店是公司在百货商场以外的物业中开设的品牌专卖店铺，按照租赁协议支付
租金，独立开展经营活动。
分销店是公司与分销商签订《分销许可协议》，允许分销商在指定城市使用
公司品牌开设店铺。《分销许可协议》中对经营范围、商标使用、装修等均有严
格要求，分销商按照公司制定的统一标准进行店铺管理、产品销售。分销商按分
销价格购买公司品牌产品，属于买断性质，并在约定的分销地区中开设的分销店
进行独立销售、独立核算，但是公司为了支持新发展客户，会给予新客户首批订
单一定比例的退货率。公司允许分销的城市，一般是公司没有设立自营店，或公
司认为采取独家分销对公司更为有利的地区。分销的方式有利于公司品牌在全国
范围的推广，尤其是在西南、西北等地区，市场较为分散，公司借助分销商的力
量快速抢占市场。
公司店铺一般位于人流量大、地理位置优越、处于城市商业中心的百货商场
或地段，选址时主要考虑地点，当地人口、经济发展水平及人均购买力、竞争对
手情况等因素。公司优先在一二级城市的大型百货商场开设店铺，一般是同集团
公司达成战略合作意向，比如百盛集团、百联集团、大商集团、天虹商场、茂业
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商场，这些全国性或者地方性的百货集团开设的新的百货商场，公司会选择性进
驻；或者公司通过市场调查，对于公司主要品牌面向的消费群体聚集的百货商场，
公司也选择性进驻。
为进一步扩大公司的销售渠道，公司积极拓展出口业务和网络销售业务。目
前网络销售已逐渐成为公司销售渠道的重要组成部分，推动了网络购物与实体店
经营的联动效应，有利于公司扩大市场占有率、合理清理存货、改善库存结构，
同时也为公司未来进一步发展线上业务、开展新业务模式奠定了基础。网络销售
模式包括公司在各电商平台如唯品会、京东、聚美、当当、百利买等的开展的以
B2B 为主的业务，以及通过子公司上海淘趣在天猫和京东商城等 B2C 电商平台
进行自营销售。
最近三年及一期，公司的各渠道销售情况如下表所示：
单位：双
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
销售量 占比 销售量 占比 销售量 占比 销售量 占比
自营店 2,741,355 68.21% 3,181,592 56.94% 3,063,943 54.84% 4,644,015 65.16%
-店中店 2,731,017 67.95% 3,138,506 56.17% 3,040,662 54.42% 4,601,565 64.57%
-独立店 10,338 0.26% 43,086 0.77% 23,281 0.42% 42,450 0.60%
分销店 294,025 7.32% 302,623 5.42% 491,625 8.80% 601,557 8.44%
批发 258,123 6.42% 552,975 9.90% 22,378 0.40% 19,614 0.28%
出口 118,451 2.95% 479,132 8.57% 579,597 10.37% 535,195 7.51%
其他 8,009 0.20% 55,301 0.99% 21,550 0.39% 40,242 0.56%
网销 598,924 14.90% 1,016,356 18.19% 1,408,401 25.21% 1,286,214 18.05%
合计 4,018,887 100% 5,587,979 100.00% 5,587,494 100.00% 7,126,837 100.00%
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
自营店 81,476.15 78.16% 106,254.56 71.61% 116,192.09 71.82% 133,056.30 75.86%
-店中店 81,172.44 77.87% 105,452.85 71.07% 115,516.11 71.40% 131,969.05 75.24%
-独立店 303.71 0.29% 801.71 0.54% 675.99 0.42% 1,087.24 0.62%
分销店 7,134.89 6.84% 7,006.44 4.72% 10,760.71 6.65% 13,207.06 7.53%
批发 3,319.96 3.18% 5,940.36 4.00% 573.64 0.35% 441.74 0.25%
出口 990.91 0.95% 3,880.63 2.62% 4,325.19 2.67% 4,133.62 2.36%
其他 75.08 0.07% 770.55 0.52% 151.11 0.09% 517.48 0.30%
网销 11,250.51 10.79% 24,525.86 16.53% 29,788.54 18.41% 24,030.90 13.70%
合计 104,247.50 100% 148,378.40 100.00% 161,791.29 100.00% 175,387.11 100.00%
6、销售管理模式
公司根据自营店、分销店这两种不同的销售渠道采取了不同的管理方式，而
营销中心是公司营销管理的最高权力机构。自营店分为三级管理架构：营销中心、
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区域营销中心、连锁店三级；分销店也分为三级管理架构：营销中心、分销事业
部、连锁店三级。
营销中心主要负责制定公司销售计划和采购计划；指导监督区域营销中心和
分销事业部的工作；策划、组织、实施品牌宣传和推广；负责市场调研，制定营
销战略和方案；负债销售渠道规划和管理；负责公司产品售后服务、物流和其他
服务保障工作。营销中心一般不对终端连锁店进行直接管理，其直接管理由区域
营销中心和分销事业部进行。
各区域营销中心主要负责执行区域销售计划；指导监督管理区域内连锁店的
销售；负责区域内销售渠道的开拓和品牌的宣传推广；负责市场调研工作，制定
区域市场营销方案；负责区域内各项销售保障工作。
公司分销事业部负责对全国的分销店进行统一管理。分销事业部在公司营销
中心领导下，负责制订分销政策、选择分销商、签订分销合同、考察选址、设计
装修、对分销商进行培训及服务规范、协调分销产品物流及售后服务、分销商的
考核评估等事宜。
7、质量控制
公司设立了品质检验部门，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质
量管理体系及产品检验体系，在产品研发、原材料采购、生产、销售等各环节实
施严格的质量控制。
公司执行国家行业标准 QB/T1002-2005（皮鞋），QB/T2307-1997（皮凉鞋），
QB/T1333-2004（背提包）。并依据行业标准要求建立了内部控制制度和检验标
准。
根据产品质量控制需要，结合 ISO9001：2000 的要求，本公司在进料、生
产、出厂检验及售后服务环节均建立了质量控制标准。具体为：
（1）、进料环节：《进料检验与测试程序》、《进料检验规范》；
（2）、生产环节：《纠正和预防措施程序》、《过程检验及测试程序》、《QC
工程表》；
（3）、出厂检验环节：《成品检验和测试程序》、《成品检验规范》、《抽样计
划作业说明书》；
（4）、售后服务环节：《持续改进程序》、《售后服务作业说明书》。
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公司于 2004 年通过 ISO9001:2000 认证，按照该体系的要求进行产品质量
控制。公司具有严格的产品质量控制流程，不断应用全面绩效管理体系对产品质
量进行持续改进。
8、门店数量下降对存货的影响
女皮鞋主要是通过公司建立的销售网络进行销售，公司的品牌连锁店铺可分
为自营店和分销店，其中自营店包括百货商场店中店和自营独立店。2014 年-2016
年末，公司合计品牌连锁店数分别为 2,327 家、2,044 家和 1,811 家。截至 2017
年 9 月末，公司拥有品牌门店 1,588 家，较 2014 年末减少 739 家。其中，自营
店 1,212 家，较 2014 年末减少 518 家；分销店 376 家，较 2014 年末减少 221 家。
随着宏观经济下行、消费结构调整以及传统百货商场渠道受到冲击，我国女鞋企
业普遍遭遇营收萎缩及门店关闭的情况。公司关闭的店铺主要为百货公司店中店，
公司运用谨慎开店及调整低效店铺的策略，并通过分销模式推进三、四线城市开
拓。2016 年公司根据店铺经营业绩及品牌发展重点对现有品牌及店铺的结构和
数量进行优化调整，同时传统百货行业低迷，部分百货公司结业造成公司被动关
店。公司关店的趋势与行业表现的颓势较为一致。
2014-2016 年度，虽然公司店铺数量的逐年减少，但是公司的存货规模并未
缩减，反而逐年上升，主要原因是：
（1）门店销售是公司营业收入的最主要来源。公司门店数量的逐年下降，
导致公司的销售渠道萎缩。2014-2016 年度，门店销售收入分别为 146,263.36 万
元、126,952.80 万元和 113,261.00 万元，呈逐年下降的趋势。公司去库存的能力
有所下降。
（2）由于近年来女鞋行业出现的颓势，公司的销售情况不及预期。近年来，
公司虽然控制成品鞋产量，但成品鞋产量均出现高于销售量的情况。2014-2016
年度，公司成品鞋产量（包括自产和 OEM）分别为 862.40 万双、732.61 万双和
580.53 万双；公司成品鞋的销量分别为 712.68 万双、558.75 万双和 558.80 万双。
成品鞋产量持续高于销量的情况导致公司库存商品持续增多。
（3）近年来公司公司积极调整销售渠道。2015 年，公司通过在购物中心开
设品牌集合店优化公司销售渠道。品牌集合店的面积和销量是一般百货公司店的
3~5 倍。截至 2016 年末，公司在全国重点城市的购物中心共开设 96 家品牌集合
店。品牌集合店规模、备货数量比一般传统商场柜台及商场店中店大，一定程度
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导致存货增加。
总体而言，公司的门店数量虽然逐年下降，但是因为公司渠道收缩、销售量
不及预期以及新设品牌集合店铺货需求，导致公司的存货规模不降反升。
（四）发行人所处行业基本情况
1、皮鞋行业概况
从全球化视野而言，鞋业的产能逐渐向劳动力成本低廉的国家和地区迁移。
国际鞋业分工的基本格局是欧美为代表的发达国家鞋业企业主要进行品牌营运；
东南亚国家，包括中国的鞋业企业主要进行生产加工。欧美鞋企把品牌的维护与
管理放在首要位置，注重品牌的价值提升和市场推广，从而获得市场控制地位和
经济效益。东南亚鞋企（包括中国）主要依靠人力资源丰富和劳动力成本低廉的
优势，采取 OEM 方式为欧美知名品牌鞋企进行生产加工，其着重点是维护客户
关系，实行严格的成本控制和质量管理，不断提高生产效率和扩大生产规模，获
取生产加工环节的规模经济效益。
在 20 世纪 80 年代末、90 年代初，受中国、印度等新兴经济体快速发展的
影响，全球鞋业的生产地区逐步从日本、韩国、台湾地区转移至亚洲的中国、印
度、越南、印度尼西亚和泰国等国家。目前，中国是世界上最大的皮鞋生产国和
出口国，更是全球最大的鞋类消费国，但人均鞋类消费水平远低于世界平均水平。
由于我国庞大的人口基数，国内鞋类市场从需求层面看仍有较大的发展空间。
我国是世界最大的鞋业生产基地，每年生产各种鞋超过 100 亿双，占全球制
鞋总量的近 70%。2009 年以来，我国制鞋工业产量增加较为迅速，鞋类产量从
2009 年的 113 亿双增至 2014 年的 155 亿双，年复合增长率为 5.41%。2015 年以
来，受制于社会消费品零售总额增速放缓和服饰类零售额增速下降的影响，鞋类
产量有所下滑。以皮鞋为例，金融危机之后，全国皮鞋产量重新步入高速增长期。
2013 年以来，受制于终端需求增长乏力以及国内原料成本、劳动力价格的持续
上升，近年来鞋类生产增长乏力，2015 年我国皮革鞋靴产量为 45.58 亿双，同比
仅上升 1.31%。
2、中国女皮鞋行业发展概况
中国女皮鞋行业在加工生产的基础上不断演进，至上世纪九十年代中后期，
一批品牌女鞋企业凭借其相对清晰的品牌策略、产品策略、商业策略、营销网络
和供应链协同等优势，快速成长，历经十余年的发展积累，已成为国内消费市场
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的主导者，设计生产的品牌女鞋已能够满足中国女性消费者对时尚流行鞋履的多
样化需求。
目前国内女皮鞋中高端市场处于快速发展期，形成了“百丽”、“星期六”、“接
吻猫”、“千百度”等国内自有女皮鞋中高端品牌。国内中高端女鞋市场快速成长
主要源于：国内经济持续增长加速了国内中高收入群体的形成，而中高收入群体
的品牌消费能力普遍较强，且品牌消费观念也日益成熟推动了中高端品牌女鞋市
场的快速增长。国内中高端女鞋已成为市场主流。
近几年中国女皮鞋市场呈快速发展势头。女皮鞋消费具有个性化、时尚化特
征，这使品牌的作用日益显现，品牌综合体现了企业产品质量、设计水平、营销
网络及销售服务、管理等因素，知名品牌的创立和形成需要经过企业长期的投入
和积累。鞋企出现明显的两级分化：营销网络完善、拥有自主品牌的大型鞋企在
产品开发、技术创新以及环境保护方面具有优势，发展势头良好；而较低档品牌
则难以生存，没有网络及品牌优势的中小鞋企只能专事加工生产，参与同质低价
竞争，被迫逐步退出市场。随着消费能力的提高，在消费者时尚意识和消费水平
提高的情况下，品牌女皮鞋需求已显著上升。品牌对产品销售作用越来越重要，
消费者对知名品牌具有较高的认识度和忠诚度。前十大品牌女鞋的市场份额正不
断加大。目前中国女鞋市场实现的年销售收入超过 1,000 亿元，其中销售收入超
过 5 亿元的女鞋品牌不超过 10 家，这些品牌大都历经了 10 年的发展。CIIIC 数
据显示，2000 年、2008 年、2013 年女皮鞋前十大品牌按销售额计算的市场份额
分别达到 35.30%、38.44%、48.52%。随着行业集中度的提高、领先品牌的崛起、
鞋类企业经营管理模式的进化以及消费者购买习惯的改变，企业间的竞争将更集
中于品牌间的竞争，多品牌经营策略推动了企业集团化的发展。
（五）发行人在行业中的竞争地位和竞争优势
1、发行人在行业中的竞争地位
目前国内女鞋市场按消费水平可分为奢侈品、高端、中高端、中端和低端市
场，其中，中高端女鞋市场处于快速成长期，形成了“百丽”、“星期六”、“接吻
猫”、“千百度”等主流品牌。
公司是专注于女皮鞋行业的多品牌运营商，目前旗下共有“ST&SAT”、
“SAFIYA”、“FONDBERYL”、 “IIXVIIX”、“GAVAKLAS”、“D:FUSE”等六个自
有品牌，并代理 “STONEFLY”意大利品牌。根据中国行业企业信息发布中心
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（CIIIC）发布的调查报告显示，作为公司创始及主打品牌“星期六”曾多年销售
额位于女鞋市场前列。公司主要竞争对手包括百丽国际控股有限公司（旗下主要
品牌为“BELLE”、“TEENMIX”、“TATA”、“Staccato”、“Senda”、“Basto”）、广州
天创时尚鞋业股份有限公司（旗下主要品牌为“KISSCAT”）和千百度国际控股有
限公司（旗下主要品牌为“C.BANNER”）。
2、公司的竞争优势
（1）品牌优势
公司实施多品牌策略，以“ST&SAT”为核心品牌，以消费者性别、年龄、收
入、消费特点进行市场细分，以兼顾更广泛的客户面，提高公司产品覆盖范围，
有利于公司长期稳定发展。目前，公司拥有“ST&SAT”（星期六）、“SAFIYA”（索
菲娅）、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）、“IIXVIIX”、“GAVAKLAS”和“D:FUSE”（迪
芙斯）等六个自有品牌，并代理“STONEFLY”意大利品牌。
“ST&SAT”品牌以时尚为主要风格，以追求时尚观念和流行品味的年轻女性
为主要消费群。“ST&SAT”牌真皮女鞋曾荣获 2010 年“广东省名牌产品”、2010
年获“广东省著名商标”、“全国用户满意产品”，2013 年底国家工商行政管理总局
商标局认定“ST&SAT”注册商标为驰名商标，曾多年进入围 CIIIC 发布的中国十
大女皮鞋品牌销售榜。2012 年公司通过收购天津海普，引入定位具有差异化的
女鞋品牌“D:FUSE”后，丰富了公司品牌层级，弥补了公司高端品牌的空缺。公
司目前以“D:FUSE”作为高端市场的主打品牌。海外女鞋品牌“D:FUSE”的引进有
利于公司提升设计及管理运营等经验，同时，公司自身国内渠道等资源的共享也
有利于“D:FUSE”品牌规模化的发展。
“ST&SAT”(星期六)品牌曾荣获 2005 年广东省质量技术监督局“广东省名牌
产品”、2006 年获“产品质量国家免检称号”、2007 年获“广东省著名商标”、“全
国用户满意产品”，进入中国皮革协会 2006 年、2007 年“中国真皮名鞋榜名单”、
连续多年进入围 CIIIC 发布的中国十大女皮鞋品牌销售榜，进入中国皮革协会
2006 年、2007 年“中国真皮名鞋榜名单”。 根据 CIIIC 对全国 270 家大型百货商
场品牌女皮鞋调查汇总结果，2007 年星期六品牌女皮鞋按销售量和销售额计算
的名次分别名列第四位和第三位。
2015 年，公司围绕“她时尚”的战略，尝试以品牌集合店“SATURDAY MODE”
的形式进驻购物中心，凭借其独特的店铺形象、全新的陈列组合，取得了良好的
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销售成果。品牌集合点的面积和销量是一般百货公司店的 3~5 倍。公司与购物
中心结算主要以租金为主，也有部分费用提取。但整体来看品牌集合点需要的人
力相对较少，可以降低公司的销售成本和管理成本。在品牌集合店内，围绕女性
时尚进行布局，鞋类产品占比 90%左右，未来会更多加入包、饰品等周边产品。
品牌集合点也将推动公司电子商务和 O2O 业务的发展，新渠道的建设有助于公
司应对行业下滑。
总体来看，公司多品牌策略取得一定成效，核心品牌“ST&SAT”占据市场优
势地位，“FONDBERYL”和“SAFIYA”的销售规模也不断扩大；同时通过发挥
“D:FUSE”的品牌优势，增强公司在中高档时尚女鞋市场的认知度，整体竞争力
得到提升。
（2）销售网络优势
截至 2017 年 9 月 30 日，公司的营销网络已基本覆盖了中国大陆各省、自治
区和直辖市，通过总部营销中心和区域营销中心分别管理 1,212 自营店和 376 家
分销店，形成了较为完善的营销网络。
公司直接控制、管理分布于大多数省会、直辖市的自营店，便于第一时间了
解市场信息，把握时尚趋势，树立品牌形象，提升品牌知名度、市场地位和销量，
有利于推广新品牌及拓展业务规模。
公司拥有的营销网点除覆盖范围广泛外，大部分营销网点处于销售时尚产品
主要渠道——全国各大百货商场内，如上海百盛、上海第一八佰伴、北京君太太
平洋、北京新世界、深圳茂业、深圳天虹等百货商场，这些百货商场处于人流畅
旺、交通便利的闹市区内，其稳定、丰富的客流量对提高公司产品销售和扩大产
品知名度具有重要作用。
在稳定推进线下渠道建设的同时，公司积极建设线上销售渠道，与各大电商
和各大团购网站开展合作，为网购客户群体有针对性的组织网销货品。最近三年，
网络销售收入分别为 24,030.90 万元、29,788.54 万元和 24,525.86 万元，占主营
业务收入比重分别为 13.70%、18.41%和 16.53%。目前，网络销售已逐渐成为公
司销售渠道的重要组成部分，极大地推动了网络购物与实体店经营的联动效应，
有利于扩大市场占有率、合理清理存货、改善库存结构，同时也为公司未来进一
步发展线上业务、开展新业务模式奠定了基础。
与此同时，公司加紧规划建立区域物流配送中心以配合网销等业务的拓展，
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全国共有 5 个物流配送中心，目前基础设施建设已经基本完成，形成总计约 200
万双的储存能力。物流中心正在搭载软件配置，以实现运输联网统一管理。
总体来看，近年来公司致力于优化店铺结构与质量以及通过分销方式推进三、
四线城市的渠道下沉，百货商场自营店扩张速度大幅放缓，新增购物中心品牌集
合店；同时公司积极开拓线上销售渠道，并加紧规划建立区域物流配送中心以配
合线上销售的拓展，有利于其业绩的整体提升。
（3）研发优势
公司拥有一支优秀的设计、研发团队，每年完成几千款设计及成型。通过与
意大利意德玛国际时尚设计有限公司合作，利用时尚专业预测机构、时尚展示会
以及相关媒体时尚信息，准确的掌握女鞋的世界流行趋势，启发创作灵感，紧跟
世界流行趋势潮流，结合国内市场需求的情况，完成各品牌主题产品的原创。
为保证产品能够紧贴时尚，由设计师、市场人员和营销人员组成的团队，利
用直接控制、管理终端销售网络，第一时间取得各地的时尚潮流资讯，进行准确
识别研判，快速响应市场需求，滚动推出新款，平均每两周推出 10-15 款新品，
保证连锁店产品的丰富度及新鲜度，为顾客提供最时尚和流行的款式，满足目标
消费群对时尚女鞋的需求，发展并巩固品牌在中国市场地位。
（4）管理优势
1) 经验丰富的管理层
公司管理层多年从事本行业经营管理工作，具有丰富的经验，董事长张泽民
及其他高级管理人员从事女鞋行业经营达十年以上。管理层深刻认识本国女皮鞋
市场，对公司业务的快速平稳发展发挥重要作用。
2) 稳定、积极的经营管理团队
公司高级管理人员及核心业务骨干间接持有公司的股份，激励了公司经营管
理团队努力提升经营业绩，为公司持续的发展提供了保障。
3) 快速反应的经营管理机制
公司采用扁平化的经营管理方式，通过总部营销中心和区域营销中心管理各
连锁店，建立了规范的决策和执行机制，确保对不断变化的市场能做出快速的反
应。
4）先进的信息管理系统
公司根据自身实际经营情况量身定制的经营管理软件，将公司总部、各区域
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营销中心和连锁店、仓库等业务数据实施共享，做到了跨地域精细化管理，提升
了经营效率。公司总部通过计算机网络，可及时掌握遍布全国各连锁店的销售业
绩，并能了解每一款产品在各连锁店的销售和库存情况，为经营决策提供了保障。
公司总部可以及时分析业务的各项指标，快速做出经营调整决策，对各区域中心
实行日常经营的管控，对所有地区的经营进行统一指导。各区域营销中心可以掌
握连锁店的销售和库存情况，根据公司的整体经营策略，对各连锁店进行及时的
货品调配和促销，提升销售降低库存，充分发挥连锁经营的优势。公司物流管理
系统，对整个的采购、配送和存货实施统一管理，达到了高效运作，及时准确的
效果。
公司办公自动化系统使分布在全国各地的办公室人员可以实现网上一起办
公，不但解决了跨地域管理的问题，而且提升了工作效率。
公司生产部门建有专门的 ERP 系统，对材料采购、成本控制、样品资料、
生产计划、工序排程等实施高效、精细化管理。
（5）垂直整合的业务模式优势
公司以自有品牌为核心，代理一致性的国际品牌，以直接控制管理销售重点
地区为核心，与独立分销相结合，采用自主研发与外包主题时尚品类设计相结合，
通过集中采购原材料，外购半成品与自产成型相结合，实现少量多样的规模化生
产，满足目标消费群的需求。该模式能够及时了解市场需求，迅速应对市场变化，
合理投入资源，并尽量获取各环节增值的综合利益，有利于在自有品牌基础上，
形成综合竞争优势，降低单一业务环节营运风险。
八、发行人违法违规及受处罚情况
截至本募集说明书签署日，发行人最近三年内未有任何存在损害公司利益及
其他违背诚信原则的行为，未有受到任何诉讼或海关、工商、税务等政府部门的
行政处罚，未有任何因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况，不存在其他任何
严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形。
截至本募集说明书签署日，发行人及其重要子公司不存在被列入经营异常名
录信息和列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息、不存在被列入失信被执行
人名单的情形、不属于环境保护领域失信生产经营单位、不属于安全生产领域失
信生产经营单位、不属于食品药品生产领域失信生产经营单位、不属于被列为重
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大税收违法案件的当事人、不属于被列为涉金融严重失信人名单。
九、发行人独立运作情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、人员、资产、机构和
财务方面严格分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立
经营的能力。
（一）业务独立
公司拥有独立完整的业务及直接面向市场独立经营的能力，独立开展业务，
自主经营。公司拥有独立的土地使用权、商标等无形资产，拥有独立的研发、供
应、生产、销售系统。公司拥有独立的生产经营场所，能独立依法对经营管理事
务作出决策，不存在股东与公司“捆绑”经营的情况，也不存在依赖股东及其他关
联方进行原材料采购的情况。
（二）人员独立
公司人员在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。公司在劳动、人
事及工资管理体系方面完全独立，在册员工均与公司签订合法有效劳动合同。公
司设置人力资源部负责人力资源管理，并制订了人事、工资管理制度，独立发放
员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》
等有关规定产生，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会而做出人事任免决
定的情况。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监均未在控股股东处任
职，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。公司财务人员独立，没有在控
股股东及其控制的其他企业中兼职。
（三）资产独立
公司的资产独立完整、权属清晰。公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立
的销售体系和配套设施，独立拥有专利、商标、非专利技术等无形资产。公司没
有以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人的债务提供担保，不存在资产、
资金和其他资源被控股股东和实际控制人占用而损害公司其他股东利益的情况。
（四）机构独立
公司及其控股子公司的生产经营和办公机构与主要股东及其参控股子公司
完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司自主设置内部机构，独立运
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行，不受主要股东及其参控股子公司或个人的干涉。主要股东及其职能部门与公
司、公司的控股子公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司及其控股子公
司的生产经营活动不受主要股东及其参控股公司或个人的干涉。
（五）财务独立
公司及其控股子公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，建立了
独立的会计核算体系和财务管理制度，及独立的公司财务管理档案。公司及其控
股子公司独立在银行开户，不存在与主要股东共用银行账户的情况，亦不存在将
资金存入主要股东银行账户的情况，资金使用亦不受主要股东及其参控股子公司
的干预。公司及各控股子公司均为独立纳税人，依法独立纳税。公司能够根据《公
司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策。
十、发行人关联方及关联交易情况
（一）发行人关联方
最近三年及一期，发行人主要关联方如下表所示：
关联关系类型 关联方名称 主要交易内容
控股股东 深圳市星期六投资控股有限公司 资金拆借、关联担保
股东 上海迈佳网络科技有限公司 无关联交易
股东 LYONE GROUP PTE. LTD. 无关联交易
联营企业 苏州工业园区亿动非凡网络科技有限公司 无关联交易
实际控制人控制公司 佛山市南海区卓炜家具厂 接受劳务
实际控制人 张泽民 关联担保
实际控制人 梁怀宇 关联担保
高级管理人员 于洪涛 认购非公开发行股票
高级管理人员 李刚 认购非公开发行股票
高级管理人员 李礼 认购非公开发行股票
高级管理人员 李景相 认购非公开发行股票
高级管理人员 赵洪武 认购非公开发行股票
高级管理人员 何建锋 认购非公开发行股票
（二）发行人关联方交易
1、接受劳务
最近三年及一期，发行人为关联方接受劳务情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
佛山市南海区卓炜家具厂 - - - 1,085.20
2、关联担保
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截至 2017 年 9 月 30 日，公司对合并报表范围内下属子公司的实际担保金额
为 3302 万元，为公司对子公司佛山星期六电子商务有限公司提供的连带责任保
证，协议签署日为 2016.1.27，担保额度为 3302 万元，实际担保金额为 2000 万
元，担保期为 3 年。
3、关联方资金拆借
最近三年及一期，发行人向关联方拆入资金情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
深圳市星期六投资控股有限公司 24,800.00 26,761.69 - 26,317.07
最近三年及一期，发行人向关联方归还资金情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
深圳市星期六投资控股有限公司 1,735.00 21,317.00 26,317.07 -
4、关联方认购非公开发行股票
发行人于 2015 年 6 月 5 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准佛山星
期六鞋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1075 号），核
准公司非公开发行股票。
本次非公开发行股票的发行对象为于洪涛、李刚、李礼、李景相、刘海金、
赵洪武、何建锋等七人，新余创裕投资中心（有限合伙），金鹰筠业琢石资产管
理计划。其中，自然人发行对象于洪涛、李刚为公司董事、高管，李礼、李景相、
赵洪武、何建锋为公司高管。本次非公开发行股票构成关联交易。
2015 年 6 月 26 日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕本次发行新增股份登记托管手续，新增股份于 2015 年 7 月 6 日在深圳
证券交易所上市。
发行人向关联方非公开发行股票情况如下表所示：
序号 姓名 关联关系 认购数量（股） 认购金额（元）
1 于洪涛 公司高管 508,170 3,110,000.40
2 李刚 公司高管 457,353 2,799,000.36
3 李礼 公司高管 304,902 1,866,000.24
4 李景相 公司高管 203,268 1,244,000.16
5 赵洪武 公司高管 203,268 1,244,000.16
6 何建锋 公司高管 182,941 1,119,598.92
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合计 1,859,902 11,382,600.24
（三）发行人关联交易决策权限和程序
1、关联交易权限
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外），由独立董事书面认可后提交董事会批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币 300 万元以上且占公司最
近经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当由独立董
事书面认可后提交董事会，经董事会批准。
公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）总额
高于人民币 3,000 万元且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的，对于此类关
联交易，除应当及时披露外，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，
独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，同时公司
应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说
明理由、主要假设及考虑因素。同时，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。
该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系
的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
关联交易标的为公司股权的,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截
止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产,
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评
估基准日距协议签署日不得超过一年。
下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估：
（1）购买原材料、燃料、动力；
（2）销售产品、商品；
（3）提供或者接受劳务；
（4）委托或者受托销售。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
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披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表
决。
2、关联交易披露
公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容：
（1）交易概述及交易标的的基本情况；
（2）独立董事事前认可的情况和发表的独立意见（如适用）；
（3）董事会表决情况（如适用）
（4）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（5）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移
方向；
（6）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限、地点
等；
（7）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意
图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（8）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
3、关联交易的定价
关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务
的交易价格。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格
的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适
合采用成本加成定价的，按照协议价定价；交易双方根据关联交易事项的具体情
况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况
发行人内部建立了完善的内部控制制度框架体系，主要包括企业法人治理制
度、财务管理制度、审计管理制度、人力资源制度和安全监督管理制度等大类。
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具体如下：
（一）企业法人治理制度
公司已经建立包括董事会、监事会和总经理在内的法人治理结构，并按照相
关要求和实际公司治理需要制订《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制
度》和《总经理工作细则》等制度，对公司的法人治理结构、具体治理工作程序
和规则进行了明确。
（二）信息披露管理制度
公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，加
强信息披露事务管理，履行信息披露义务，指定《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、
完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平地获取公司信息。
（三）财务管理制度
公司设立了独立的财务部，按照企业会计准则及其补充规定组织会计核算，
并根据公司业务的实际情况和经营管理要求建立了相关的财务管理制度和独立
的财务核算体系。对公司的会计核算、财务报告与财务分析、预算管理、资金管
理、会计档案管理和会计工作交接等具体财务事项，等进行明确规定。以构建公
司财务管理平台并维护其运营，发挥财务监督和服务职能，提高企业的经济效益，
为决策者提供决策依据。
（四）内部审计制度
公司设立了内部审计机构稽核审计部，制定了《内部审计制度》、《内部审计
管理手册》，定期向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下负责审核公
司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审
计的沟通、监督和核查工作，对公司日常经营管理、内控制度和公司关联交易及
对外担保进行有效控制。
十二、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以
及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
（一）发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规
占用的情况。
（二）发行人合并口径为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
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详见募集说明书“第五节 发行人基本情况”-“十、发行人关联交易情况”-“（一）
关联方交易”-“2、关联担保情况”。
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
信息披露方面，公司将严格遵循本期债券《受托管理协议》要求，真实、准
确、完整、及时、公平地披露信息，相关信息披露事项可参考阅读本募集说明书
“第九节 债券受托管理人”。
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务
状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司 2014-2016 年度经审计的财
务报告，以及 2017 年 1-9 月未经审计的会计报表，详细了解公司的财务状况、
经营成果及现金流量。
本公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的财务报表已按照企业会计准则
的规定进行编制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2014 年度、2015
年度和 2016 年度的财务报告进行了审计，并出具天健审[2015]7-108 号、天健审
[2016]7-325 号和天健审[2017]7-294 号标准无保留意见审计报告。
如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的 2014 年度至
2016 年度财务报告及 2017 年 1-9 月未经审计的会计报表。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017
年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、发行人最近三年及一期末合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
流动资产：
货币资金 26,969.25 20,157.53 25,406.11 20,793.87
应收票据 20.00
应收账款 81,448.66 71,293.30 70,756.65 72,571.29
预付款项 6,433.95 4,974.60 5,820.99 7,057.97
其他应收款 3,605.96 2,567.92 2,308.12 2,437.03
存货 151,551.69 151,177.06 147,514.19 135,062.60
其他流动资产 993.49 112.10 5,665.48 238.25
流动资产合计 271,003.00 250,302.52 257,471.54 238,161.01
非流动资产：
可供出售金融资产 1,500.00 1,500.00 1,500.00 -
长期股权投资 2,862.60 1,975.26 868.48 900.00
固定资产 11,864.42 12,294.98 13,279.28 14,718.22
无形资产 3,584.17 3,239.89 3,334.72 2,887.46
商誉 54,760.75 18,465.99 18,465.99 18,465.99
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项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
长期待摊费用 4,572.52 3,822.80 2,710.13 2,992.42
递延所得税资产 7,191.36 6,315.95 5,057.05 4,126.53
其他非流动资产 964.21 765.67 71.29 95.50
非流动资产合计 87,300.03 48,380.53 45,286.92 44,186.12
资产总计 358,303.03 298,683.05 302,758.47 282,347.13
流动负债：
短期借款 28,450.00 11,700.00 17,674.00 22,634.50
应付票据 39,231.38 31,694.14 29,794.64 29,840.41
应付账款 5,836.57 8,111.95 5,776.79 7,839.98
预收款项 2,243.22 1,935.08 1,241.59 2,251.02
应付职工薪酬 3,242.78 2,629.05 2,453.18 3,200.00
应交税费 6,540.08 4,344.03 5,142.58 3,701.79
应付利息 2,599.25 1,507.11 1,490.04 172.05
其他应付款 58,776.98 28,058.94 2,169.44 28,034.54
一年内到期的非流
4,100.00 5,660.00 6,840.00
动负债
其他流动负债 20,000.00 45,000.00
流动负债合计 146,920.26 114,080.30 116,402.26 104,514.28
非流动负债：
长期借款 -- 4,100.00 9,860.00
长期应付款 23,533.00
非流动负债合计 23,533.00 4,100.00 9,860.00
负债合计 170,453.26 114,080.30 120,502.26 114,374.28
所有者权益：
实收资本(或股本) 39,892.19 39,892.19 39,892.19 36,335.00
资本公积金 94,891.55 94,891.55 94,621.50 80,846.76
其它综合收益 -2.59 -33.23 -4.41 0.24
盈余公积金 6,993.16 6,993.16 6,810.15 6,810.15
未分配利润 43,901.12 41,981.29 40,080.34 41,460.38
归属于母公司所有
185,675.42 183,724.96 181,399.78 165,452.53
者权益合计
少数股东权益 2,174.35 877.80 856.43 2,520.31
所有者权益合计 187,849.77 184,602.76 182,256.21 167,972.84
负债和所有者权益
358,303.03 298,683.05 302,758.47 282,347.13
总计
2、发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年度 2014 年度
营业总收入 113,598.32 148,426.53 164,212.51 175,815.05
营业收入 113,598.32 148,426.53 164,212.51 175,815.05
营业总成本 110,838.76 145,773.35 161,449.70 171,011.59
营业成本 51,955.54 66,948.81 76,531.18 85,377.64
营业税金及附加 1,142.79 1,317.19 1,309.00 1,018.47
销售费用 40,961.75 52,634.33 57,513.92 60,791.03
管理费用 7,950.44 11,603.90 13,728.51 13,024.75
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年度 2014 年度
财务费用 3,960.22 4,238.19 5,234.19 4,765.50
资产减值损失 4,868.01 9,030.94 7,132.91 6,034.20
其他经营收益 -54.66 16.74 -31.52 -
其中：投资净收益 -54.66 16.74 -31.52 -
营业利润 2,704.90 2,669.92 2,731.28 4,803.46
加：营业外收入 238.60 276.21 626.64 569.53
减：营业外支出 106.64 17.99 35.84 42.06
其中：非流动资产处
0.61 1.71 0.89 37.00
置净损失
利润总额 2,836.86 2,928.14 3,322.08 5,330.93
减：所得税 583.61 822.81 931.42 1,468.17
净利润 2,253.25 2,105.32 2,390.67 3,862.76
减：少数股东损益 333.42 21.36 137.21 267.64
归属于母公司所有者
1,919.83 2,083.96 2,253.46 3,595.12
的净利润
加：其他综合收益 26.23 -28.82 -4.68 0.27
综合收益总额 2,279.47 2,076.50 2,385.99 3,863.04
减：归属于少数股东
333.42 21.36 137.18 267.68
的综合收益总额
归属于母公司普通股
1,946.05 2,055.14 2,248.81 3,595.36
东综合收益总额
每股收益：
基本每股收益 0.0481 0.0500 0.0600 0.1000
稀释每股收益 0.0481 0.0500 0.0600 0.1000
3、发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 121,806.24 169,696.75 199,385.38 205,279.20
收到的税费返还 6.07 175.30 174.87 252.14
收到其他与经营活动有关的现金 749.68 843.50 3,761.61 1,750.64
经营活动现金流入小计 122,561.99 170,715.56 203,321.86 207,281.99
购买商品、接受劳务支付的现金 61,755.08 79,795.38 114,491.95 115,396.20
支付给职工以及为职工支付的现
31,117.41 41,373.80 45,959.04 47,204.49
金
支付的各项税费 8,848.38 13,461.90 14,317.13 13,549.23
支付其他与经营活动有关的现金 9,787.52 25,063.72 25,173.91 25,746.10
经营活动现金流出小计 111,508.39 159,694.80 199,942.03 201,896.02
经营活动产生的现金流量净额 11,053.60 11,020.75 3,379.83 5,385.96
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,150.00 4,800.00
处置固定资产、无形资产和其他长
35.69 17.02 0.10 86.64
期资产收回的现金净额
95
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年度 2014 年度
投资活动现金流入小计 4,185.69 4,817.02 0.10 86.64
购建固定资产、无形资产和其他长
4,909.94 5,916.69 4,608.21 5,171.13
期资产支付的现金
投资支付的现金 4,992.00 820.00 6,300.00 7,603.54
取得子公司及其他营业单位支付
36,294.76
的现金净额
投资活动现金流出小计 46,196.69 6,736.69 10,908.21 12,774.67
投资活动产生的现金流量净额 -42,011.01 -1,919.66 -10,908.12 -12,688.03
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 21,013.36 --
取得借款收到的现金 23,450.00 73,800.00 97,324.00 39,634.50
收到其他与筹资活动有关的现金 48,333.00 48,078.69 443.00 26,317.07
发行债券收到的现金 -- --
筹资活动现金流入小计 71,783.00 121,878.69 118,780.36 65,951.57
偿还债务支付的现金 30,800.00 111,834.00 64,224.50 73,767.36
分配股利、利润或偿付利息支付的
2,814.34 4,286.73 7,821.05 5,511.07
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,742.88 21,317.00 31,799.81 2,110.67
筹资活动现金流出小计 35,357.22 137,437.73 103,845.36 81,389.09
筹资活动产生的现金流量净额 36,425.78 -15,559.04 14,935.00 -15,437.52
汇率变动对现金的影响 -0.67 17.53 13.08 0.20
现金及现金等价物净增加额 5,467.70 -6,440.42 7,419.79 -22,739.40
期初现金及现金等价物余额 12,585.20 19,025.62 11,605.83 34,345.23
期末现金及现金等价物余额 18,052.91 12,585.20 19,025.62 11,605.83
（二）母公司财务报表
公司最近三年及一期末母公司资产负债表，以及最近三年及一期母公司利润
表、母公司现金流量表如下：
1、发行人最近三年及一期末母公司资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
流动资产：
货币资金 21,851.74 15,724.31 21,026.81 17,441.81
应收票据 20.00 -- --
应收账款 80,954.66 78,443.57 78,713.50 74,884.19
预付款项 8,268.74 7,969.23 8,280.53 8,811.33
其他应收款 2,451.22 2,253.47 1,880.07 1,864.11
存货 139,600.24 143,283.30 137,917.35 124,544.70
其他流动资产 139.08 75.07 3,646.58 177.77
流动资产合计 253,265.68 247,768.95 251,464.84 227,723.91
非流动资产：
可供出售金融资产 1,500.00 1,500.00 1,500.00 --
长期股权投资 50,316.43 37,188.67 36,001.89 31,550.67
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项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
固定资产 11,657,42 12,176.46 13,117.17 14,506.77
无形资产 3,007.55 3,167.89 3,255.30 2,845.55
长期待摊费用 4,486.22 3,811.76 2,682.29 2,794.62
递延所得税资产 5,797.37 4,831.53 4,157.46 3,113.13
其他非流动资产 948.93 746.54 71.29 95.50
非流动资产合计 77,713.92 63,422.85 60,785.39 54,906.24
资产总计 330,979.60 311,191.80 312,250.23 282,630.15
流动负债：
短期借款 27,050.00 10,300.00 15,200.00 22,634.50
应付票据 40,631.38 33,094.14 32,268.64 29,840.41
应付账款 18,770.40 25,876.63 19,733.88 12,072.05
预收款项 1,410.27 905.57 590.90 1,038.29
应付职工薪酬 2,256.36 2,372.31 2,184.63 2,523.07
应交税费 3,337.37 1,231.34 2,132.74 1,812.19
应付利息 2,196.50 1,507.11 1,490.04 172.05
其他应付款 50,715.81 27,300.25 1,485.17 27,711.51
一年内到期的非流 动
4,100.00 5,660.00 6,840.00
负债
其他流动负债 20,000.00 45,000.00 -
流动负债合计 146,368.09 126,687.36 125,746.00 104,644.06
非流动负债：
长期借款 4,100.00 9,860.00
非流动负债合计 4,100.00 9,860.00
负债合计 146,368.09 126,687.36 129,846.00 114,504.06
所有者权益(或股东权
- -
益)：
实收资本(或股本) 39,892.19 39,892.19 39,892.19 36,335.00
资本公积金 99,955.46 99,955.46 99,685.42 82,229.25
盈余公积金 6,993.16 6,993.16 6,810.15 6,810.15
未分配利润 37,770.70 37,663.62 36,016.48 42,751.70
所有者权益合计 184,611.51 184,504.44 182,404.24 168,126.10
负债和所有者权益总
330,979.60 311,191.80 312,250.23 282,630.15
计
2、发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 97,862.71 137,917.26 152,379.63 161,061.08
减：营业成本 47,221.65 65,614.28 79,013.62 81,515.44
营业税金及附加 681.87 1,213.98 1,078.43 851.22
销售费用 36,026.69 48,273.49 52,680.54 52,156.80
管理费用 5,978.33 8,813.90 10,309.04 10,450.47
财务费用 2,946.94 4,238.32 5,342.88 4,672.47
资产减值损失 4,832.41 7,726.98 8,164.47 6,172.16
投资收益 -53.98 16.74 -31.52 -
二、营业利润 120.85 2,053.06 -4,240.86 5,242.52
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
加：营业外收入 163.22 233.65 606.37 552.03
其中：非流动资产处
11.62 -- 6.34
置利得
减：营业外支出 95.06 8.48 41.12 38.18
其中：非流动资产处
0.61 0.87 26.13 37.00
置损失
三、利润总额 189.01 2,278.24 -3,675.61 5,756.37
减：所得税费用 81.93 448.08 -573.89 1,599.25
四、净利润 107.08 1,830.16 -3,101.72 4,157.12
五、综合收益总额 107.08 1,830.16 -3,101.72 4,157.12
3、发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 112,444.12 158,463.80 172,060.94 178,496.20
收到其他与经营活动有关的现金 607.05 417.58 3,488.67 2,869.47
经营活动现金流入小计 113,051.17 158,881.38 175,549.62 181,365.67
购买商品、接受劳务支付的现金 54,846.18 78,636.61 99,617.29 106,106.88
支付给职工以及为职工支付的现金 27,465.59 37,374.56 40,886.02 40,685.33
支付的各项税费 7,448.93 11,170.87 11,524.95 11,421.95
支付其他与经营活动有关的现金 14,355.18 21,210.48 20,746.63 20,284.84
经营活动现金流出小计 104,115.87 148,392.51 172,774.89 178,499.00
经营活动产生的现金流量净额 8,935.30 10,488.87 2,774.73 2,866.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,500.00 2,800.00 -- --
处置固定资产、无形资产和其他长
35.25 16.70 0.10 86.64
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 3,535.25 2,816.70 0.10 86.64
购建固定资产、无形资产和其他长
5,873.31 4,541.94 4,846.26
期资产支付的现金 4,418.76
投资支付的现金 16,681.74 900.00 9,782.74 9,714.21
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
投资活动现金流出小计 21,100.49 6,773.31 14,324.68 14,560.47
投资活动产生的现金流量净额 -17,565.24 -3,956.60 -14,324.59 -14,473.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 -- -- 21,013.36 --
取得借款收到的现金 23,450.00 73,800.00 94,850.00 39,634.50
发行债券收到的现金 -- -- --
收到其他与筹资活动有关的现金 24,800.00 48,078.69 443.00 26,317.07
筹资活动现金流入小计 48,250.00 121,878.69 116,306.36 65,951.57
偿还债务支付的现金 30,800.00 109,360.00 64,224.50 72,416.31
分配股利、利润或偿付利息支付的
2,293.76 4,228.30 7,821.05 5,412.24
现金
98
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 1,742.88 21,317.00 26,317.07 -
筹资活动现金流出小计 34,836.64 134,905.30 98,362.62 77,828.56
筹资活动产生的现金流量净额 13,413.36 -13,026.61 17,943.74 -11,876.99
四、汇率变动对现金及现金等价物
-- -1.33 4.42
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,783.41 -6,494.34 6,392.55 -23,479.74
加：期初现金及现金等价物余额 8,151.98 14,646.32 8,253.77 31,733.50
六、期末现金及现金等价物余额 12,935.39 8,151.98 14,646.32 8,253.77
二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况
（一）2014 年合并财务报表范围变化情况
2014 年 3 月，发行人出资 500 万元设立全资子公司佛山星期六科技研发有
限公司，并将其纳入合并财务报表范围；2014 年 4 月，发行人出资 1,000 万元设
立全资子公司佛山星期六电子商务有限公司，并将其纳入合并财务报表范围；
2014 年 5 月，发行人出资 1,000 万元设立全资子公司天津星期六鞋业有限公司，
并将其纳入合并财务报表范围。
（二）2015 年合并财务报表范围变化情况
2015 年 9 月，发行人出资 2,000 万元设立全资子公司广东兆博时尚数据科技
有限公司，并将其纳入合并财务报表范围。
（三）2016 年合并财务报表范围变化情况
2016 年 8 月，发行人出资 4,900 万元设立并购基金北京奥利凡星管理咨询中
心（有限合伙），并将其纳入合并财务报表范围。
2016 年 9 月，发行人出资 500 万元设立全资子公司佛山丽菲鞋业有限公司，
并将其纳入合并财务报表范围。
2016 年 9 月，发行人出资 500 万元设立全资子公司佛山丽琦鞋业有限公司，
并将其纳入合并财务报表范围。
（四）2017 年 1-9 月合并财务报表范围变化情况
2017 年 2 月，发行人全资子公司参与设立的佛山星期六时尚产业并购投资
合伙企业完成对北京时尚锋迅信息技术有限公司 83%的股权和北京时欣信息技
术有限公司 80%的股权的收购。时尚锋迅与北京时欣将于 2017 年 2 月份起纳入
99
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本公司合并范围内。2017 年 6 月，发行人出资 500 万元设立全资子公司北京奥
利凡星信息技术有限公司；出资 510 万元设立全资子公司深圳微速仓科技供应链
管理有限公司，并将其纳入合并财务报表范围。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表财务指标
财务指标 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
流动比率 1.84 2.19 2.21 2.28
速动比率 0.81 0.87 0.94 0.99
资产负债率 47.57% 38.19% 39.80% 40.51%
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
存货周转率 0.46 0.45 0.54 0.67
应收账款周转率 1.98 2.09 2.29 2.47
总资产周转率 0.49 0.49 0.56 0.62
利息保障倍数 1.75 1.68 1.60 2.03
毛利率 54.26% 54.89% 53.40% 51.44%
净资产收益率 1.22% 1.15% 1.38% 2.36%
总资产收益率 0.91 0.70% 0.82% 1.36%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
贷款偿付率 100% 100% 100% 100%
注 ：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
8、总资产周转率=营业收入/总资产平均余/额
9、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）÷
（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
10、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
11、净资产收益率=净利润/归属于母公司净资产平均余额
12、总资产收益率=净利润/总资产平均余额
13、2017 年 1-9 月的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率、净资产收益
率和总资产收益率已经年年化处理
100
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四、发行人财务分析
发行人结合公司2014-2016年经审计的财务报告及2017年1-9月未经审计的
会计报表，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务
目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析，详细分析如下：
（一）合并报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产分析
最近三年及一期末，公司合并口径的财务报表资产总体构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 271,003.00 75.64% 250,302.52 83.80% 257,471.54 85.04% 238,161.01 84.35%
非流动资产 87,300.03 24.36% 48,380.53 16.20% 45,286.92 14.96% 44,186.12 15.65%
资产总计 358,303.03 100.00% 298,683.05 100.00% 302,758.46 100.00% 282,347.13 100.00%
最近三年及一期末，公司资产总额分别为 282,347.13 万元、302,758.46 万元、
298,683.05 万元和 358,303.03 万元，总体呈上升趋势。
从资产的构成来看，公司以流动资产为主。最近三年及一期末，公司流动资
产分别为 238,161.01 万元、257,471.54 万元、250,302.52 万元和 271,003.00 万元，
占各期末资产总额的比例分别为 84.35%、85.04%、83.80%和 75.64%。最近三年
及一期末，流动资产占各期末资产总额的比例无明显波动。
1）流动资产分析
最近三年及一期末，公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 26,969.25 9.95% 20,157.53 8.05% 25,406.11 9.87% 20,793.87 8.73%
应收票据 -- 20.00 0.01% -- -- -- --
应收账款 81,448.66 30.05% 71,293.30 28.48% 70,756.65 27.48% 72,571.29 30.47%
预付款项 6,433.95 2.37% 4,974.60 1.99% 5,820.99 2.26% 7,057.97 2.96%
其他应收款 3,605.96 1.33% 2,567.92 1.03% 2,308.12 0.90% 2,437.03 1.02%
存货 151,551.69 55.92% 151,177.06 60.40% 147,514.19 57.29% 135,062.60 56.71%
其他流动资产 993.49 0.37% 112.10 0.04% 5,665.48 2.20% 238.25 0.10%
合计 271,003.00 100.00% 250,302.52 100.00% 257,471.54 100.00% 238,161.01 100.00%
从流动资产的构成来看，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货
101
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构成。最近三年及一期末，上述三项的金额合计分别占各期末流动资产总额的
95.91%、94.64%、96.93%和 95.93%，是流动资产的主要构成部分。
①货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金余额分别为 20,793.87 万元、25,406.11 万
元、20,157.53 万元和 26,969.25 万元，占各期末流动资产的比例分别为 8.73%、
9.87%、8.05%和 9.95%。最近三年及一期末，公司货币资金呈波动下降趋势。2016
年末货币资金余额较 2015 年末减少 5,248.58 万元，降幅为 20.66%，主要系 2016
年公司偿还到期的有息负债所致。
②应收账款
最近三年及一期末，公司应收账款价值分别为 72,571.29 万元、70,756.65 万
元、71,293.30 万元和 81,448.66 万元，占各期末流动资产的比例分别为 30.47%、
27.48%、28.48%和 30.05%，公司应收账款余额有所上升。。最近三年及一期末，
公司应收账款余额主要为应收商场的销售款。
最近三年及一期末，公司应收账款前 5 名往来单位情况如下表所示：单位：
万元
与本公司 占应收账款
期间 客户名称 金额
关系 价值的比例
南京中央商场集团联合营销有限公司 1,569.12 非关联方 1.77%
南京新街口百货商店股份有限公司 1,278.10 非关联方 1.93%
天虹商场股份有限公司 1,221.33 非关联方 1.57%
2017 年 9 月末
北京易喜新世界百货有限公司 826.03 非关联方 1.50%
上海汇姿百货有限公司 810.29 非关联方 1.01%
合计 5,704.87 7.78%
南京中央商场集团联合营销有限公司 2,893.71 非关联方 4.06%
天虹商场股份有限公司 1,706.53 非关联方 2.39%
大商股份有限公司 1,733.66 非关联方 2.43%
2016 年末
南京新街口百货商店股份有限公司 1,173.52 非关联方 1.65%
南京大洋百货有限公司 1,146.63 非关联方 1.61%
合计 8,654.04 12.14%
南京中央商场集团联合营销有限公司 2,526.76 非关联方 3.57%
天虹商场股份有限公司 1,616.86 非关联方 2.29%
南京新街口百货商店股份有限公司 1,017.99 非关联方 1.44%
2015 年末
成都新世界汇美百货有限公司 757.13 非关联方 1.07%
上海汇姿百货有限公司 751.09 非关联方 1.06%
合计 6,669.83 9.43%
天虹商场股份有限公司 1,591.32 非关联方 2.19%
南京中央商场集团联合营销有限公司 1,139.45 非关联方 1.57%
2014 年末
南京新街口百货商店股份有限公司 923.68 非关联方 1.27%
成都新世界汇美百货有限公司 838.82 非关联方 1.16%
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BHG(北京)百货有限公司 836.27 非关联方 1.15%
合计 5,329.54 7.34%
最近三年及一期末，公司应收账款账龄和按账龄计提的坏账准备如下：
单位：万元
2017 年 9 月末
账龄
原值 坏账准备 净值 占比
1 年以内（含 1 年） 72,880.14 2,091.16 70,788.98 86.91%
1-2 年（含 2 年） 11,058.81 2,211.76 8,847.05 10.86%
2-3 年（含 3 年） 3,625.24 1,812.62 1,812.62 2.23%
3 年以上 3,982.27 3,982.27 -- --
合计 91,546.46 10,097.81 81,448.65 100.00%
2016 年末
账龄
原值 坏账准备 净值 占比
1 年以内（含 1 年） 62,330.16 1,448.47 60,881.69 85.40%
1-2 年（含 2 年） 11,015.57 2,203.11 8,812.46 12.36%
2-3 年（含 3 年） 3,198.31 1,599.16 1,599.15 2.24%
3 年以上 4,428.43 4,428.43 -- --
合计 80,972.47 9,679.17 71,293.30 100.00%
2015 年末
账龄
原值 坏账准备 净值 占比
1 年以内（含 1 年） 63,775.12 901.44 62,873.68 88.86%
1-2 年（含 2 年） 8,344.72 1,668.94 6,675.78 9.43%
2-3 年（含 3 年） 2,414.39 1,207.19 1,207.19 1.71%
3 年以上 3,115.63 3,115.63 -- --
合计 77,649.85 6,893.21 70,756.65 100.00%
2014 年末
账龄
原值 坏账准备 净值 占比
1 年以内（含 1 年） 67,828.87 933.44 66,895.43 92.18%
1-2 年（含 2 年） 5,761.42 1,152.28 4,609.14 6.35%
2-3 年（含 3 年） 2,133.47 1,066.74 1,066.73 1.47%
3 年以上 1,841.92 1,841.92 -- --
合计 77,565.68 4,994.39 72,571.29 100.00%
从账龄结构来看，最近三年及一期末，公司应收账款主要集中在 1 年以内，
一年以内应收账款占比分别为 92.18%、88.86%、85.40%和 86.91%。应收账款前
五大客户占比较小，分别为 7.34%、9.43%、12.14%和%。总体而言，发行人应
收账款的质量较好，集中度低，账龄较短，回收风险较小。
○ 存货
103
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最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为 135,062.60 万元、147,514.19
万元、151,177.06 万元和 151,551.69 万元，占各期末流动资产的比例分别为 56.71%、
57.29%、60.40%和 55.92%，呈逐年上升的趋势。公司的存货主要为原材料、在
产品和库存商品，其中库存商品占存货的比重较大。截至 2017 年 9 月末，公司
库存商品占存货的比重为%。
公司存货的增长主要是由库存商品的增长引起的。公司库存商品持续增长主
要由以下原因引起：
其一是为顺应行业发展趋势，公司近年来通过大力推动品牌集合店，改善渠
道结构，但同时带来了存货的大幅增长。
单位：家
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
自营店 1,343 1,508 1,730
分销店 468 536 597
合计 1,811 2,044 2,327
上述各期末自营店数量比例均超过 73%,铺货需求较大。
2015 年以来公司继续加大对品牌集合店“SATURDAY MODE”的开店投入，
截至 2016 年 12 月 31 日，公司在全国重点城市的购物中心已开设品牌集合店 96
家，但品牌集合店规模、备货数量比一般传统商场柜台及商场店中店大，一定程
度导致存货增加。
其二是 2016 年以来，国内经济形势仍处于整体低迷，消费者疲弱的消费心
态仍未见改善，电商平台、购物中心等新兴渠道的崛起，传统百货商场受到严峻
挑战，对零售行业带来了较大影响，导致公司产品销售情况未达到预期，公司去
库存战略未达到预期。
库存的上升以及销售的下降的双重影响下，公司的存货周转率有所下降。最
近三年，公司存货周转率分别为 0.67、0.54 和 0.45 次/年。公司存货周转率总体
有所下降，主要是由于：（1）公司实施积极的开店规划，导致存货增幅较大。公
司新开设的自营店根据店铺具体情况需配备相应的存货，包括各品牌下多个系列
的全尺码货品量；（2）因国内宏观经济增速下滑，部分计划开设的自营店未如期
开设，且部分店铺的实际销售量低于备货时的预期；（3）电商平台、购物中心等
新兴渠道的崛起，传统百货商场受到严峻挑战，传统零售行业销售未达到预期。
上述原因共同导致期末存货余额上升，存货周转率下降。
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星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
最近三年及一期末，公司存货项目的构成明细和跌价准备如下表所示：
单位：万元
2017 年 9 月末
项目
原值 跌价准备 净值 占比
原材料 2,454.45 -- 2,454.45 1.48%
在产品 1,135.00 -- 1,135.00 0.68%
库存商品 162,588.57 14,626.33 147,962.24 97.84%
合计 166,178.02 14,626.33 151,551.69 100.00%
2016 年末
项目
原值 跌价准备 净值 占比
原材料 1,867.03 -- 1,867.03 1.23%
在产品 990.13 -- 990.13 0.65%
库存商品 159,138.23 10,818.32 148,319.90 98.11%
合计 161,995.39 10,818.32 151,177.06 100.00%
2015 年末
项目
原值 跌价准备 净值 占比
原材料 2,125.31 -- 2,125.31 1.44%
在产品 1,005.19 -- 1,005.19 0.68%
库存商品 153,737.62 9,612.85 144,124.77 97.70%
委托加工物资 142.45 -- 142.45 0.10%
包装物 116.47 -- 116.47 0.08%
合计 157,127.04 9,612.85 147,514.19 100.00%
2014 年末
项目
原值 跌价准备 净值 占比
原材料 2,300.78 -- 2,300.78 1.70%
在产品 1,313.97 -- 1,313.97 0.97%
库存商品 138,595.22 7,517.74 131,077.48 97.05%
委托加工物资 203.20 -- 203.20 0.15%
包装物 167.15 -- 167.15 0.12%
合计 142,580.33 7,517.74 135,062.60 100.00%
截至 2017 年 9 月末，公司存货跌价准备为 14,626.33 万元，占当期存货原值
的比例为 8.80%。截至 2017 年 9 月末，公司存货跌价准备的计提比例有所上升，
主要原因是公司长账龄存货余额上升所致。
最近三年末，发行人存货账龄及跌价准备明细如下表所示：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 100,437.14 62.00% 109,564.68 69.73% 99,882.71 70.05%
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1-2 年 55,078.43 34.00% 35,966.38 22.89% 32,382.16 22.71%
2 年或以上 6,479.82 4.00% 11,595.97 7.38% 10,315.46 7.24%
存货合计 161,995.39 100.00% 157,127.03 100.00% 142,580.33 100.00%
存货跌价准备 10,818.32 6.68% 9,612.85 6.12% 7,517.74 5.27%
最近三年末库龄为 1 年或以上的存货分别只占存货总额的 29.95%、30.27%
和 38.00%，报告期内公司存货库龄主要在 1 年以内，存货库龄结构良好。
公司存货跌价准备计提比例较稳定，维持在 6%左右。公司存货跌价准备计
提情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
存货余额 161,995.39 157,127.04 142,580.33
跌价准备余额 10,818.32 9,612.85 7,517.74
计提比例 6.68% 6.12% 5.27%
公司各期末存货主要为库存商品，产品综合毛利率较高，库存商品的成本低
于其可变现净值的可能性较小。公司对各期末的存货进行了跌价测试。根据跌价
测试结果，公司各报告期末计提的存货跌价准备充足。
公司与同业上市竞争对手计提的存货跌价准备占比情况如下：
时间 百丽国际 千百度国际 利信达集团 平均 本公司
2014 年 1.30% 7.44% 1.70% 3.48% 5.27%
2015 年 2.71% 10.31% 1.64% 4.89% 6.12%
2016 年 3.74% 9.93% 3.95% 5.87% 6.68%
最近三年末，公司计提存货跌价准备比例均高于同行业平均水平，公司计提
存货跌价准备的会计估计较为稳健，存货跌价准备的计提充分。
2）非流动资产分析
最近三年及一期末，公司非流动资产构成如下表所示：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 1,500.00 1.72% 1,500.00 3.10% 1,500.00 3.31% -- --
长期股权投资 2,862.60 3.28% 1,975.26 4.08% 868.48 1.92% 900.00 2.04%
固定资产 11,864.42 13.59% 12,294.98 25.41% 13,279.28 29.32% 14,718.21 33.31%
无形资产 3,584.17 4.11% 3,239.89 6.70% 3,334.72 7.36% 2,887.46 6.53%
商誉 54,760.75 62.73% 18,465.99 38.17% 18,465.99 40.78% 18,466.00 41.79%
长期待摊费用 4,572.52 5.24% 3,822.80 7.90% 2,710.13 5.98% 2,992.42 6.77%
递延所得税资产 7,191.36 8.24% 6,315.95 13.05% 5,057.05 11.17% 4,126.52 9.34%
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其他非流动资产 964.21 1.10% 765.67 1.58% 71.29 0.16% 95.50 0.22%
非流动资产合计 87,300.03 100.00% 48,380.53 100.00% 45,286.92 100.00% 44,186.11 100.00%
公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用和递延所
得税资产构成。最近三年及一期末，上述五项资产合计占各期末非流动资产的比
例分别为 97.74%、94.61%、91.23%和 93.90%。
① 固定资产
最近三年及一期末，公司固定资产账面价值分别为 14,718.22 万元、13,279.28
万元、12,294.98 万元和 11,864.42 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 33.31%、
29.32%、25.41%和 13.59%，呈逐年下降的趋势，主要原因系固定资产折旧所致。
公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、制鞋专用设备、交通工具和家具及其他
设备等。
② 无形资产
最近三年及一期末，公司无形资产账面价值分别为 2,887.46 万元、3,334.72
万元、3,239.89 万元和 3,584.17 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 6.53%、
7.36%、6.70%和 4.11%，呈逐年上升的趋势，主要系公司商标、软件和知识产权
等资产增加所致。
③ 商誉
最近三年及一期末，公司商誉分别为 18,465.99 万元、18,465.99 万元、
18,465.99 万元和 54,760.75 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 41.79%、
40.78%、38.17%和 62.73%，主要系公司收购合并天津海普、时尚锋迅和北京时
欣的购买成本高于可辨认净资产的公允价值所致。2017 年 9 月末商誉较 2016 年
末上升 36,294.76 万元，增幅为 196.55%，主要系 2017 年 2 月公司完成对时尚锋
迅与北京时欣的股权收购，并将其纳入本公司合并报表所致。
④ 长期待摊费用
最近三年及一期末，公司长期待摊费用账面金额分别为 2,992.42 万元、
2,710.13 万元、3,822.80 万元和 4,572.52 万元，占各期末非流动资产的比例分别
为 6.77%、5.98%、7.90%和 5.24%，呈波动上升的趋势。公司长期待摊费用主要
为公司新开店铺的装修费用和货架费。2016 年末长期待摊费用较 2015 年末上升
1,112.67 万元，增幅为 41.06%，主要系公司新开设品牌集合点数量有所上升导致
计入长期待摊费用的开店装修费用上升所致。
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⑤ 递延所得税资产
最近三年及一期末，公司递延所得税资产余额分别为 4,126.53 万元、5,057.05
万元、6,315.95 万元和 7,191.36 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 9.34%、
11.17%、13.05%和 8.24%，呈上升的趋势。公司的递延所得税资产主要为资产减
值损失和内部交易未实现的利润而形成递延所得税资产。最近三年及一期末公司
递延所得税资产上升的主要原因系公司资产减值损失扩大所致。
（2）负债分析
最近三年及一期末，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 28,450.00 16.69% 11,700.00 10.26% 17,674.00 14.67% 22,634.50 19.79%
应付票据 39,231.38 23.02% 31,694.14 27.78% 29,794.64 24.73% 29,840.41 26.09%
应付账款 5,836.57 3.42% 8,111.95 7.11% 5,776.79 4.79% 7,839.98 6.85%
预收款项 2,243.22 1.32% 1,935.08 1.70% 1,241.59 1.03% 2,251.02 1.97%
应付职工薪酬 3,242.78 1.90% 2,629.05 2.30% 2,453.18 2.04% 3,200.00 2.80%
应交税费 6,540.08 3.84% 4,344.03 3.81% 5,142.58 4.27% 3,701.79 3.24%
应付利息 2,599.25 1.52% 1,507.11 1.32% 1,490.04 1.24% 172.05 0.15%
其他应付款 58,776.98 34.48% 28,058.94 24.60% 2,169.44 1.80% 28,034.54 24.51%
一年内到期的非
-- -- 4,100.00 3.59% 5,660.00 4.70% 6,840.00 5.98%
流动负债
其他流动负债 -- -- 20,000.00 17.53% 45,000.00 37.34% -- --
流动负债合计 146,920.26 86.19% 114,080.30 100.00% 116,402.26 96.60% 104,514.28 91.38%
长期借款 -- -- -- -- 4,100.00 3.40% 9,860.00 8.62%
长期应付款 23,533.00 13.81% -- -- -- -- -- --
非流动负债合计 23,533.00 13.81% -- -- 4,100.00 3.40% 9,860.00 8.62%
负债合计 170,453.26 100.00% 114,080.30 100.00% 120,502.26 100.00% 114,374.28 100.00%
最近三年及一期末，公司的负债总额分别为 114,374.28 万元、120,502.26 万
元、114,080.30 万元和 170,453.26 万元，无明显变动。从负债的构成来看，公司
负债以流动负债为主，最近三年及一期末，流动负债占负债总额的比例分别为
91.38%、96.60%、100.00%和 86.19%。
1）流动负债分析
最近三年及一期末，公司流动负债结构如下表所示：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
108
星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
短期借款 28,450.00 19.36% 11,700.00 10.26% 17,674.00 15.18% 22,634.50 21.66%
应付票据 39,231.38 26.70% 31,694.14 27.78% 29,794.64 25.60% 29,840.41 28.55%
应付账款 5,836.57 3.97% 8,111.95 7.11% 5,776.79 4.96% 7,839.98 7.50%
预收款项 2,243.22 1.52% 1,935.08 1.70% 1,241.59 1.07% 2,251.02 2.15%
应付职工薪酬 3,242.78 2.21% 2,629.05 2.30% 2,453.18 2.11% 3,200.00 3.06%
应交税费 6,540.08 4.45% 4,344.03 3.81% 5,142.58 4.42% 3,701.79 3.54%
应付利息 2,599.25 1.76% 1,507.11 1.32% 1,490.04 1.28% 172.05 0.16%
其他应付款 58,776.98 40.01% 28,058.94 24.60% 2,169.44 1.86% 28,034.54 26.82%
一年内到期的
-- -- 4,100.00 3.59% 5,660.00 4.86% 6,840.00 6.54%
非流动负债
其他流动负债 -- -- 20,000.00 17.53% 45,000.00 38.66% -- --
流动负债合计 146,920.26 100.00% 114,080.30 100.00% 116,402.26 100.00% 104,514.28 100.00%
公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、其他应付款、一年内到期的非
流动负债和其他流动负债构成。最近三年及一期末，上述五项余额合计占各期末
流动负债总额的比例分别为 83.58%、86.16%、83.76%和 86.07%。
① 短期借款
最近三年及一期末，公司短期借款分别为 22,634.50 万元、17,674.00 万元、
11,700.00 万元和 28,450.00 万元，占各期末流动负债的比例分别为 21.66%、
15.18%、10.26%和 19.36%。
2016 年末公司短期借款余额较 2015 年末下降 5,974.00 万元，降幅为 33.80%，
主要原因系偿还借款所致。2017 年 9 月末公司短期借款余额较 2016 年末上升
16,750.00 万元，增幅为 143.16%，主要原因系公司因流动资金需求向银行借入短
期借款导致。公司的短期借款多采用抵押借款和保证借款的方式，最近三年及一
期末，公司合并范围内短期借款构成如下表所示：
单位：万元，%
2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
质押借款 -- -- -- -- -- -- -- --
抵押借款 7,850.00 27.59 3,300.00 28.21 -- -- 100.00 0.44
保证借款 20,600.00 72.41 7,000.00 59.83 15,200.00 86.00 22,518.80 99.49
信用借款 -- -- 1,400.00 11.97 2,474.00 14.00 15.70 0.07
合计 28,450.00 100.00 11,700.00 100.00 17,674.00 100.00 22,634.50 100.00
② 应付票据
公司应付票据包括商业承兑汇票和银行承兑汇票。最近三年及一期末，公司
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应付票据余额分别为 29,840.41 万元、29,794.64 万元、31,694.14 万元和 39,231.38
万元，占各期末流动负债的比例分别为 28.55% 、25.60% 、27.78%和 26.70%，
呈波动上升的趋势，主要原因系公司加大了票据结算的力度所致。
③ 其他应付款
最近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为 28,034.54 万元、2,169.44
万元、28,058.94 万元和 58,776.98 万元，占各期末流动负债的比例分别为 26.82%、
1.86%、24.60%和 40.01%，呈波动上升的趋势。截至 2017 年 9 月末，公司其他
应付款包括关联方拆借款、押金保证金和应付暂收款。2016 年末公司其他应付
款余额较 2015 年末上升 25,889.50 万元，升幅为 1,193.37%，主要原因系公司从
控股股东深圳市星期六投资控股有限公司借入资金所致。2017 年 9 月末，公司
其他应付款余额较 2016 年末上升 30,718.04 万元，升幅为 109.48%，主要原因系
控股股东的财务支持资金上升所致。截至 2017 年 9 月末，公司的其他应收款中
股东借款余额为 49,826.69 万元，占星期六控股和新加坡力元将持有的星期六的
股票质押融资金额的 75.27%。
④一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 6,840.00 万元、
5,660.00 万元、4,100.00 万元和 0.00 万元，占各期末流动负债的比例分别为 6.54%、
4.86%、3.59%和 0.00%。
⑤其他流动负债
最近三年及一期末，公司其他流动负债分别为 0.00 万元、45,000.00 万元、
20,000.00 万元和 0.00 万元，占各期末流动负债的比例分别为 0.00%、38.66%、
17.53%和 0.00%，主要是公司发行的短期融资券和定向工具。2015 年末公司其
他流动负债较 2014 年末上升了 45,000.00，主要原因系公司 2015 年 5 月发行
20.000.00 万元短期融资券 15 星期六 CP001 和 2015 年 7 月发行 25.000.00 万元定
向工具 15 星期六 PPN002 所致；2016 年末公司其他流动负债余额为 2016 年 8
月发行的短期融资券 16 星期六 CP001，规模为 20,000.00 万元。2017 年 8 月 17
日，公司偿还了短期融资券 16 星期六 CP001，因此截至 2017 年 9 月末，公司的
其他流动负债为 0.00 万元。
2）非流动负债分析
公司的非流动负债为长期借款和长期应付款。
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① 长期借款
最近三年及一期末，公司的长期借款分别为 9,860.00 万元、4,100.00 万元、
0.00 万元和 0.00 万元。2015 年末公司长期借款较 2014 年末下降 5,760.00 万元，
降幅为 58.42%，主要原因系公司将一年内到期的长期借款纳入一年内到期的非
流动负债科目核算所致。
② 长期应付款
截至 2017 年 9 月末，公司的长期应付款余额为 23,533.00 万元。公司长期应
付款的变动主要是通过筹资进行并购，从而增加长期应付款所致。
2、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流入小计 122,561.99 170,715.56 203,321.86 207,281.99
经营活动现金流出小计 111,508.39 159,694.80 199,942.03 201,896.02
经营活动产生的现金流量净额 11,053.60 11,020.75 3,379.83 5,385.96
投资活动现金流入小计 4,185.69 4,817.02 0.10 86.64
投资活动现金流出小计 46,196.69 6,736.69 10,908.21 12,774.67
投资活动产生的现金流量净额 -42,011.01 -1,919.66 -10,908.12 -12,688.03
筹资活动现金流入小计 71,783.00 121,878.69 118,780.36 65,951.57
筹资活动现金流出小计 35,357.22 137,437.73 103,845.36 81,389.09
筹资活动产生的现金流量净额 36,435.78 -15,559.04 14,935.00 -15,437.52
汇率变动对现金的影响 -0.67 17.53 13.08 0.20
现金及现金等价物净增加额 5,467.70 -6,440.42 7,419.79 -22,739.40
（1）经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为为 5,385.96 万元、
3,379.83 万元 11,020.75 万元和 11,053.60 万元。2016 年度，公司经营活动产生的
现金流量净额较 2015 年度上升 7,640.92 万元，增幅为 226.07%，主要原因系得
益于公司的渠道收缩和成本控制导致公司的营业成本和员工薪酬下降较快所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为为-12,688.03 万
元、-10,908.12 万元、-1,919.66 和-42,011.01 万元，各期均为净流出状态，主要
系公司投资长期资产支付现金及对联营企业的出资所致。2017 年 1-9 月公司投资
活动现金流出大幅增加，主要原因是 2017 年 2 月公司完成了对时尚锋迅和北京
时欣的现金收购导致。
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（3）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-15,437.52 万元、
14,935.00 万元、-15,559.04 和 36,435.78 万元，呈波动状态。2015 年度，公司筹
资活动产生的现金流量净额较 2014 年度上升 30,372.52 万元，主要原因系 2015
年度公司发行两期定向债务融资工具及一期短期融资券，以及非公开发行股票募
集资金导致筹资活动产生的现金流入增大。2016 年度，公司筹资活动产生的现
金流量净额呈净流出状态，主要原因系公司因偿还债务支付的现金大幅上升导致。
3、偿债能力分析
最近三年及一期末，公司主要偿债指标如下表所示：
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
流动比率 1.84 2.19 2.21 2.28
速动比率 0.81 0.87 0.94 0.99
资产负债率 47.57% 38.19% 39.80% 40.51%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数 -- 1.68 1.60 2.03
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿还率 100% 100% 100% 100%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
6、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷（计入财务费用的利
息支出+资本化利息支出）
（1）流动比率及速动比率
最近三年及一期末，公司流动比率分别为 2.28、2.21、2.19 和 1.84，速动比
率分别为 0.99、0.94、0.87 和 0.81，整体呈下降趋势。最近三年及一期末，公司
的流动比率和速动比率处于正常范围，基本能够覆盖流动负债。
（2）资产负债率
最近三年及一期末，公司的资产负债率分别为 40.51%、39.80%、38.19%和
47.57%。最近三年末，公司的资产负债率呈逐年下降的趋势。2017 年 9 月末，
公司的资产负债率为 47.57%，较 2016 年末大幅上升，主要原因为公司筹资进行
收购以及借入较多流动资金导致。
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（3）利息保障倍数
最近三年，发行人的利息保障倍数分别为 2.03、1.60 和 1.68，呈先下降后上
升的趋势，仍维持在合理水平。最近三年及一期，公司未发生过逾期未偿还银行
借款本金及逾期未支付利息的情况。
4、盈利能力分析
单位：万元
指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 113,598.32 148,426.53 164,212.51 175,815.05
营业成本 110,838.76 66,948.81 76,531.18 85,377.64
期间费用 52,872.42 68,476.42 76,476.62 78,581.28
资产减值损失 4,868.01 9,030.94 7,132.91 6,034.20
营业利润 2,704.90 2,669.92 2,731.28 4,803.46
净利润 2,253.25 2,105.32 2,390.67 3,862.76
毛利率 54.26% 54.89% 53.40% 51.44%
净利率 1.98% 1.42% 1.46% 2.20%
注：1、期间费用=管理费用+销售费用+财务费用
2、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
3、净利率=净利润/营业收入
（1）营业收入
公司的主营业务收入主要是星期六品牌、索菲娅品牌、菲伯丽尔品牌和迪芙
斯品牌等品牌皮鞋的销售收入及互联网广告收入。
最近三年及一期，公司主营业务收入分别为 175,387.11 万元、161,791.28 万
元、148,378.40 和 113,523.25 万元，主营业务突出，但受到宏观经济的影响，收
入呈下降的趋势。
最近三年及一期，公司星期六品牌销售收入分别为 88,300.26 万元、76,899.38
万元、66,559.99 万元和 58,558.76 万元，占公司营业收入的比重分别为 50.34%、
47.53%、44.86%和 51.58%。星期六品牌的销售收入是公司最重要的收入来源，
是公司营销最为成功的品牌。
最近三年及一期，公司索菲娅品牌销售收入分别为 28,989.43 万元、25,138.64
万元、20,845.22 万元和 11,006.15 万元，销售收入占公司营业收入 16.53%、15.54%、
14.05%和 9.70%；菲伯利尔品牌销售收入分别为 21,480.91 万元、18,897.60 万元、
13,397.53 万元和 6,564.25 万元，销售收入占公司营业收入的比重分别为 12.25%、
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11.68%、9.03%和 5.78%。
最近三年及一期，星期六品牌、索菲娅品牌和菲伯利尔品牌销售收入均呈现
下降的趋势，主要原因是近年来公司推行对渠道结构进行调整优化，使公司自营
店和分销店数量有所下降，从而导致上述三个品牌销售收入的下行趋势。
公司 2012 年兼并收购海普（天津）制鞋有限公司，通过引入定位具有差异
化的迪芙斯品牌，使公司在中高档时尚女皮鞋市场的整体竞争力大大提高。最近
三年，公司迪芙斯品牌销售收入分别为 21,820.22 万元、28,228.19 万元和 33,318.15
万元，呈逐步上升的趋势。
公司于 2017 年完成对北京时尚锋迅信息技术有限公司与北京时欣信息技术
有限公司的现金收购，引入互联网广告业务，使公司的业务构成更加多元，提升
了公司在顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力。通过购买上述两家公司，
发行人拥有 Onlylady 女人志和 Kimiss 闺蜜网两个互联网广告平台。时尚锋迅的
主要业务为经营旗下 Onlylady 女人志互联网广告平台。该公司以 Onlylady 女人
志网站、移动终端 APP，以及在第三方平台开设的官方账号等为都市白领用户提
供免费资讯内容和互动服务，以此积累特定用户群，进而通过向时尚、美容、生
活消费相关行业的客户有偿提供整合营销服务（网络广告、线下活动、社交媒体
宣传等），实现收入和利润。北京时欣的业务性质与时尚锋迅类似，其主要业务
为经营 Kimiss 闺蜜网互联网广告平台。目前，Kimiss 闺蜜网拥有国内最具影响
力的美妆产品库和美妆互动社区。最近一期，公司互联网广告收入为 9,350.82
万元，销售收入占公司营业收入的比重为 8.24%。
（2）毛利率和净利率
最近三年，公司的毛利率呈上升的趋势，主要因为公司 2012 年兼并收购海
普（天津）制鞋有限公司，通过引入定位具有差异化的“D:FUSE”品牌，使公司
在中高档时尚女皮鞋市场的整体竞争力大大提高。作为中高端品牌，“D:FUSE”
品牌毛利率较高，最近三年及一期，毛利率分别为 60.68%、61.27%、61.54%和
63.24%，导致公司的毛利率有所上升。
最近三年，公司的净利率呈波动下降的趋势，主要原因女鞋市场竞争激烈，
公司营业收入逐年下降，但期间费用下降并不明显。最近三年，公司管理费用、
销售费用和财务费用合计占营业收入比例分别为 44.70%、46.57%和 46.13%，呈
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波动上升的趋势。另外，由于存货积压较大，导致存货跌价准备金额持续上升，
对净利率造成不良的影响。2017 年 1-9 月，公司的净利率较 2016 年度有所上升，
主要原因是公司新引进的互联网广告业务的净利润水平较高所致。
（二）业务发展目标和盈利能力的可持续性
1、业务发展目标
（1）品牌目标：公司实施多品牌策略，以“ST&SAT”和“D:FUSE”为核心品
牌，以消费者性别、年龄、收入、消费特点进行市场细分，以兼顾更广泛的客户
面，提高公司产品覆盖范围，有利于公司长期稳定发展。
（2）营销网络目标：建立覆盖面广、分布合理、多种连锁店形式、多元化
品牌连锁店、互联网营销等线上线下融合互补的营销网络体系，进一步优化提升
店铺结构与质量。
（3）管理目标：加强消费者研究、推进零售终端精细管理、提高供应链快
速反应能力，以分合有序的供应链体系最大限度整合公司资源，以相对低的成本
进行多品牌运作。继续对店铺运营、渠道拓展、资源整合、品牌推广、供应物流
链建设等方面进行深度的优化管理。
（4）人才目标：强化公司中高级专业人才队伍建设，加大电子商务专业人
才培养的投入。
2、盈利能力的可持续性
本公司通过提升连锁店的质量、拓展网销和分销渠道、整合内部资源、优化
品牌推广等方式，进一步增加企业竞争力，提高公司盈利能力。
（1）出于对市场情况和成本、存货等情况的考虑，2012 年开始公司适度放
缓了开店速度，转而重点提升店铺质量，提升店铺的业绩。公司在店铺扩张方面
将更强调策略性，在提高市场覆盖率的同时，努力通过加强营运管理提升单店业
绩，同时调整部分未达到绩效目标的低效店铺，公司的盈利能力将有所提升。
（2）近年来，公司加大了对网销和分销渠道的拓展。最近三年，网销金额
分别为 24,030.90 万元、29,788.54 万元和 24,525.86 万元，在分销渠道方面，公
司积极推进市场渗透，加大了对三、四线城市市场的开拓力度。公司将继续加大
对网销业务的投入，加强与各大电商、团购网站的合作，对线上货品的组织进行
积极探索，发挥网销渠道的优势，促进网销与实体店的联动，逐步使网销成为公
司销售渠道的重要组成部分，形成一个新的利润增长点。
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（3）目前“女鞋生产线扩建技术改造项目”、“物流配送系统技术改造项目”
和“研发中心扩建技术改造项目”已完成。通过加强供应物流链的建设与管理，强
化对存货的管控，满足全渠道发展的需要。区域物流配送中心建成后，将用于配
合网销等业务的拓展，此外还将引入 DRP 系统，提升前端营销能力，提升订单
处理效率并规范仓库管理，加强公司在订单、采购、多渠道、仓库、财务等方面
的管理能力。公司收购了海普（天津）制鞋有限公司 100%股权，对天津海普在
渠道、供应链、物流、人才、开发等方面进行了全方位的整合，让天津海普在品
牌管理、产品设计研发、市场推广等优势方面得以进一步提升，进而提升公司整
体的盈利能力。
（4）在品牌推广方面，公司的品牌发展计划是继续做强做大“ST&SAT”品
牌，确保单一品牌网络规模和市场份额的最大化，建立强势的市场领导品牌；开
展多元品牌运营，逐步提高“D:FUSE”、“SAFIYA”、“FONDBERYL”、“IIXVIIX”
等品牌经营规模，以不同品牌产品的有效组合来进行细分市场的竞争；代理国际
知名品牌，学习先进的品牌经营管理经验，辅助主力品牌“ST&SAT”的发展，立
足长远，培育自有的新品牌。发行人将进一步建设优秀的品牌经营管理团队，树
立明确的品牌运营理念，建立和完善品牌定位、品牌设计、品牌推广宣传、进一
步优化提升店铺结构与质量。
（5）在渠道优化方面，2015 年，公司围绕“她时尚”的战略，尝试以品牌集
合店“SATURDAY MODE”的形式进驻购物中心，凭借其独特的店铺形象、全新
的陈列组合，取得了良好的销售成果。品牌集合点的面积和销量是一般百货公司
店的 3~5 倍。公司与购物中心结算主要以租金为主，也有部分费用提取。但整
体来看品牌集合点需要的人力相对较少，可以降低公司的销售成本和管理成本。
在品牌集合店内，围绕女性时尚进行布局，鞋类产品占比 90%左右，未来会更多
加入包、饰品等周边产品。品牌集合点也将推动公司电子商务和 O2O 业务的发
展，新渠道的建设有助于公司应对行业下滑。
五、有息负债分析
（一）有息债务结构
截至 2017 年 9 月 30 日，公司有息债务余额为 101,809.69 万元，期限结构和
类别如下：
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单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 28,450.00 27.94%
其他应付款-股东借款 49,826.69 48.94%
长期应付款 23,533.00 23.11%
合计 101,809.69 100.00%
单位：万元
还款期限 金额 占比
1年 78,276.69 76.89%
1-2 年 -- --
2-3 年 23,533.00 23.11%
3 年以上 -- --
合计 101,809.69 100.00%
发行人有息债务的融资结构如下所示：
单位：万元
项目 金额 占比
抵押（质押）借款 7,850.00 7.71%
保证（担保）借款 44,133.00 43.35%
关联方拆借资金 49,826.69 48.94%
合计 101,809.69 100.00%
（二）本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产
负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 9 月 30 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 2 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用；
3、假设本期债券募集资金净额 2 亿元计入 2017 年 9 月 30 日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金净额 2 亿元，其中 1 亿元用于偿还有息债务，剩
余部分用于补充流动资金；
5、假设本期债券于 2017 年 9 月 30 日完成发行，并按计划使用完毕。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并财务报表的影响如下表：
单位：万元
项目 本期债券发行前 本期债券发行后（模拟） 变动
流动资产合计 271,003.00 281,003.00 10,000.00
非流动资产合计 87,300.03 87,300.03 --
资产总计 358,303.03 368,303.03 10,000.00
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项目 本期债券发行前 本期债券发行后（模拟） 变动
流动负债合计 146,920.26 136,920.26 -10,000.00
非流动负债合计 23,533.00 43,533.00 20,000.00
负债总计 170,453.26 180,453.26 10,000.00
所有者权益合计 187,849.77 187,849.77 --
流动比率 1.84 2.05 0.21
资产负债率 47.57% 49.00% --
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结
构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使
本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径
流动负债比例，合并口径流动比率也得到改善，短期偿债能力增强，从而为本公
司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
六、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
（一）担保情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在对合并报表范围内下属子公司的担保
情况。截至 2017 年 9 月 30 日，公司对合并报表范围内下属子公司的实际担保金
额为 2,000 万元，为公司对子公司佛山星期六电子商务有限公司提供的连带责任
保证，协议签署日为 2016 年 1 月 27 日，担保额度为 3,302.00 万元，实际担保金
额为 2,000.00 万元，担保期为 3 年。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司对合并报表范围外公司无担保情况。
截至本募集说明书签署之日，除上述担保事项之外，公司无其他需要披露的
重大或有事项。
（二）发行人重大资产负债表日后事项及其他重要事项
截至本募集说明书签署之日，公司重大资产负债表日后事项或其他重要事项
如下：
1、重要的非调整事项
根据公司第三届董事会第二十八次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于合伙企业现金收购北京时尚锋迅信息技术有限公司控股权的议案》
和《关于合伙企业现金收购北京时欣信息技术有限公司控股权的议案》，会议同
意公司及全资子公司参与设立的佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（以下简
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称星期六产投），收购北京时尚锋迅信息技术有限公司 83%的股权和北京时欣信
息技术有限公司 80%的股权。星期六产投均于 2017 年 2 月完成对时尚锋迅与北
京时欣的股权收购，时尚锋迅与北京时欣将于 2017 年 2 月份起纳入本公司合并
范围内。时尚锋迅 83%股权的交易对价为 30,544.00 万元，北京时欣 80%的交易
对价为 8,800.00 万元。因本次交易形成的商誉为 36,294.76 万元。
2、资产负债表日后利润分配情况
2017 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《星期六
股份有限公司 2016 年度利润分配预案》的议案，2016 年度不进行利润分配。以
上上述利润分配预案已经尚待股东大会审议通过批准。
六、发行人资产受限情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人合并范围内受限资产账面价值合计 18,717.97
万元，主要为票据保证金以及用以银行贷款抵押的固定资产和无形资产账面价值。
具体受限资产明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 受限原因
货币资金 8,916.34 票据保证金
固定资产 8,188.68 银行贷款抵押
无形资产 1,612.95 银行贷款抵押
合计 18,717.97
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第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金使用计划
本次债券发行经发行人董事会审议通过，并于 2017 年 1 月 23 日经公司股东
大会决议通过审批，并根据董事长张泽民先生出具的《星期六股份有限公司关于
关于本次公司债券发行额度以及分期发行的决定》，同意本期债券发行规模不超
过 4 亿元（含 4 亿元），发行期限不超过 3 年，募集资金用途用于偿还银行贷款、
补充流动资金。
本次债券分期发行，本期债券为本次债首期发行，基础发行规模为 0.5 亿元，
可超额配售金额不超过 1.5 亿元（含 1.5 亿元）。公司拟将本期债券募集资金在扣
除发行费用后，其中 1 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。该
等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，满足公司业务快速发展对流
动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
公司拟优先偿还的公司债务明细如下：
单位：万元
序号 机构名称 到期日 金额
1 浙商银行 2018 年 4 月 25 日 3,000.00
2 渤海银行 2018 年 4 月 26 日 2,000.00
4 中信银行 2018 年 4 月 29 日 3,400.00
9 农业银行 2018 年 5 月 25 日 1,100.00
合计 10.950.00
若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能
节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。
剩余募集资金用于补充公司流动，以满足日常生产经营需求有助于进一步改
善公司财务状况、优化资本结构。
如本次募集资金总额不足 1 亿元，公司将优先偿还上述公司债务。
二、专项账户管理安排
鉴于发行人拟发行总额不超过 3 亿元的星期六股份有限公司 2018 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期）。为保证本期债券募集资金合理使用及按
时还本付息，发行人拟在监管人的营业机构开立募集资金专项账户和偿债保障金
专项账户（以下合称“专户”），分别用于募集资金接收、存储、划转和兑息、兑
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星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
付资金归集。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管，监管人、受托管
理人同意接受委托，按照《募集资金专户及专项偿债账户协议》的约定对专户进
行监管。
（一）发行人应于本期债券下首期债券发行首日之前在监管人的营业机构开
设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，以上专户
分别用于募集资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集。偿债保障金专项账
户和募集资金专项账户可以为同一账户。
（二）发行人成功发行本次债券下任一期债券后，需将该期债券的募集款项
净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金
专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有
权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。
（三）在本期债券下各期债券的付息日五个交易日前，发行人需将当期债券
应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在本期债券下各期债券到期日（包括回
售日、赎回日和提前兑付日等，下同）的十个交易日前，将应偿付或可能偿付的
当期债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在本期债券下各期
债券的到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的当期债券本息全额存入偿债
保障金专项账户。
（四）每年提取的偿债资金在支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费
用前，偿债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制
性措施的除外。
（五）发行人应分别在本期债券下各期债券付息日和各期债券到期日的前五
个交易日向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管人应根据发行人
的划款指令，在本期债券下各期债券付息日的前三个交易日将当期应付的利息划
转至发行人划款指令指示的该期债券登记结算机构指定的账户，在本期债券下各
期债券到期日的前二个交易日将当期应付的本息划转至发行人划款指令指示的
该期债券登记结算机构指定的账户。监管人在完成划款工作后两个交易日内，应
将有关结算凭证传真给发行人。
（六）在《募集资金专户及专项偿债账户协议》存续期内，若因任何原因（包
括被司法、行政执法机关依法采取冻结（暂停支付）、扣划（划拨）等强制措施）
出现偿债保障金专项账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款
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星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项的，监管人应在该情形发生的次日书面通知发行人，发行人应在接到通知后的
次日按《人民币结算账户管理办法》的要求在监管人的营业机构开立新的偿债保
障金专项账户。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下
影响：
（一）有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构
通过本期债券的发行，可以有效拓宽融资渠道，丰富融资管理手段。以公司
2017 年 9 月 30 日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成，1 亿元用于偿还
银行债务，剩余部分用于补充流动资金，公司合并口径的资产负债率水平从 47.57%
上升为 49.00%；非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的 13.81%增加
至 24.12%。本期债券的发行有助于改善公司的债务结构，提高长期债务融资的
比例，公司的负债结构得到一定程度的优化，并与公司的经营特点和未来发展规
划相匹配。
（二）有利于提高公司短期偿债能力
以公司 2017 年 9 月 30 日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且， 亿
元全部用于偿还银行债务，剩余部分用于补充流动资金，公司合并口径的流动比
率将由本期债券发行前的 1.84 增加至 2.05。公司流动比率将有较为明显的提高，
流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，在一定程度上增强了公司短期偿债
能力。
四、本次募集资金确保不被转借他人的机制和措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，公司制定了一系列工作计划，包
括切实做到专款专用、充分发挥债券受托管理人的作用、设立募集资金专用账户、
公司承诺等，努力形成一套确保不被转借他人的保障措施：
首先，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据相关决议并按照本募集说明书披露的
用途使用。
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星期六股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
其次，本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持
有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持
有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按
照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受
托管理人报送公司承诺履行情况。
再次，为确保募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，保证债券持
有人的合法权利，公司在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项
账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监
管银行对账户进行监管。
最后，根据《星期六股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债
券募集资金使用声明》，公司承诺本次募集资金不被转借他人使用。
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第八节 债券持有人会议
凡通过认购、转让或其他合法方式取得本次公司债券之投资者均视作同意发
行人和债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人
会议规则》和债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所
形成的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同
意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人
应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
本期债券下各期债券的债券持有人会议分别由各期债券的未偿还债券持有
人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的
权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本
规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债
券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有
人利益带来重大不利影响；
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7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动；
8、发行人提出债务重组方案；
9、发行人、单独或者合计持有本期未偿还债券下任一期未偿还债券总额 10%
以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开的其他情形；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是
否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个交易
日内召开会议。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、
单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券
持有人会议。
（二）债券持有人会议的召集
1、当出现本会议规则第八条之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之
日起或应当知悉该事项发生之日起 3 个交易日内书面通知债券受托管理人并以
公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行
人的书面通知之日起（以时间在先者为准）5 个交易日内以公告方式发出召开债
券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合计持
有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。
2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召
开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召
集人。
单独持有本次未偿还债券总额 10%以上的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人为会议召集人。合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的
多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持
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有人应推举一名债券持有人为召集人。
3、债券持有人会议应当由律师见证，见证律师原则上由为本期债券发行出
具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人
员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议
决议一同披露。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人
会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和深交所自律规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截至时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有
人会议召开日 5 个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
6、本期债券下任一期债券的债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名
册上登记的本次未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持
有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举
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办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，
若有）。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符
合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或合计持有本次未
偿还债券总额 10%以上的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 7
个交易日前且在满足深交所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第十
二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临
时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、
持有债券的比例）和新增提案的内容。
除本条第二款规定的情形之外，会议召集人在发出债券持有人会议通知公告
后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人（包括受托
管理人）代为出席并在授权范围内行使表决权。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托出席，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、
误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，
应当取得债券持有人出具的委托书。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照会议召集人
的要求列席债券持有人会议，并应在会上就债券持有人、债券受托管理人的询问
作出解释和说明。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，
并及时披露跟踪评级结果。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在
书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人
身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证
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券账户卡。委托代理人（含债券受托管理人）出席会议的，代理人应出示本人身
份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被
代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并
登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表
决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债
券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交会议召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络
投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票
方式等信息。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派
的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主
持人；如果由单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人召集的，
由单独召集人或联合召集人共同推举的拟出席会议的债券持有人担任会议主持
人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1 小时内
未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权
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的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但
不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份
证件号码（代理人为债券受托管理人的，记载代理人名称）、持有或者代表的本
次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等
事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日以书面方式向会
议召集人确认其将参加会议及其所代表的本次未偿还债券面值。
债券持有人会议须经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一
的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表
决权的本次未偿还债券面值总额未超过有表决权的本次未偿还债券总额的二分
之一，会议召集人应在原定会议召开日次一交易日发布本期债券持有人会议另行
召开时间的公告，但不得改变本次会议议案。
如第二次公告后，拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的本
次未偿还债券面值总额仍未超过有表决权的本次未偿还债券总额的二分之一，则
会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二
以上同意即可生效。
（五）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，分别由本期债券持有人、见证律
师担任，且各自负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举担任该次债
券持有人会议监票人之债券持有人。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
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3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一
个议案。
4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持
有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新
的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。除本规则第二十六条第三款所述情形外，本期债券下任一期
债券的债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券总额且
有表决权的二分之一的债券持有人（或代理人）同意方可生效。本期债券募集说
明书另有约定的，从其约定。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议决议应经出席会议的人员及见证律师签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议
除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张
数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券
张数及占本期债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
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9、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持
有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权
委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券下最
后一期债券本期债券存续期满后 5 年。
10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持
人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议
或直接终止该次会议，并及时公告。
11、召集人应当在债券持有人会议表决截至日次一交易日披露会议决议公告，
会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
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第九节 债券受托管理人
投资者认购、转让或以其他合法方式取得本期债券视作同意平安证券股份有
限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下
的相关规定。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人
（一）受托管理人名称
住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
法定代表人：刘世安
联系地址：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 19 层
联系人：邓明智、邱世良
联系电话：0755-22628888
传真：0755-82053643
邮政编码：518026
（二）债券受托管理协议签订情况
根据发行人与平安证券于2017年3月签署的《债券受托管理协议》，平安证
券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理人的基本情况
平安证券股份有限公司是中国平安（601318.SH；2318.HK）综合金融服务
集团旗下的重要成员，前身为 1991 年 8 月创立的平安保险证券业务部。2006 年，
经中国证券业协会评审，成为证券行业创新试点类券商。凭借中国平安集团雄厚
的资金、品牌和客户优势，秉承“稳中思变，务实创新”的经营理念，平安证券建
立了完善的合规和风险控制体系，各项业务均保持强劲的增长态势，成为全国综
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合性主流券商之一。
（二）债券受托管理人的聘任情况
为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任平安证券作为本期债券
的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
在本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、《募集说明书》、《受托
管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。本期债券在本
期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《受托管理协议》
的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在实质性利益冲突（为
避免疑问，除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，平安证券股份有限公司
在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。
（三）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报
废等；
（4）发行人发生债务违约或者延迟支付本息；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的 10%；
（7）发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及甲方主体
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变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息
安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对
措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履
行受托管理协议 3.9 款约定的其他偿债保障措施。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。
9、发行人为本期债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括切实做
到专款专用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务、公司承诺、违
约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（1）发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用
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途使用。
（2）发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过
公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保
证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（3）充分保证债券受托管理人发挥作用。发行人将严格按照受托管理协议
的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履
行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受
托管理人及时根据受托管理协议采取必要的措施。
（4）严格履行信息披露义务。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露
原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、受托管理人和公
司股东的监督，防范偿债风险。
（5）发行人开立资金专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划
转与本息偿付，并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日五个交易日
前，发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在债券到期日（包括赎
回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的
百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付
或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。偿债保障金自存入偿债保
障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金及利息，不得挪作他用。未能足额
提取偿债保障金的，不以现金方式进行利润分配。
10、发行人应对受托管理人履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有
效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定
专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议
项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券交易流通。
13、如果本期债券下任一期债券本期债券终止上市，发行人将委托受托管理
人提供终止上市后本期债券的托管、登记等相关服务。
14、发行人应当根据受托管理协议第 4.19 条的规定向受托管理人支付本期
债券受托管理费用及受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。
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15、发行人应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的
其他义务。
（四）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制
定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人
履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、保证人/担保物状况、内外
部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就受托管理协议 3.4 条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决
策会议；
（2）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内，受托管理人应当与发行人以及监管
银行签订监管协议。在本期债券存续期内，受托管理人应当持续监督并定期检查
发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露，拟披露的
信息应当按照相关规定及受托管理协议约定进行公告。
5、受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，监督
发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并出具受托管理事务报告。
6、本期债券存续期内，出现受托管理协议第 5.3 条约定情形的，受托管理
人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，应当询问发行人，要求发行
人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并按照受托管理协议第 5.3 条披露临
时受托管理事务报告。发生以下触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会
议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
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（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发
行人主体变更的决定；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券下任一期未偿还债券总额 10%以
上的债券持有人向受托管理人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
7、如发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者本期债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时
有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及债券持有人会
议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决
议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所
有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照受托管理协
议的约定报告债券持有人。
10、受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本期债券下各期债
券的本期债券还本付息、赎回、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
11、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行受托管理协议第 3.7 条和 3.9 条约定的偿债保障措施；受托管理人
在采取该等措施的同时，应当及时书面告知本期债券交易流通场所和债券登记托
管机构。
12、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
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的谈判或者诉讼事务。
13、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥
善保管。
14、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人
的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程
序。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，有权代表债券持有人查询
债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况；但应
当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对
本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与
增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部
清偿后五年。
17、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、
会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、基于受托管理协议项下的服务，发行人应向受托管理人支付受托管理费
用及受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。受托管理费用的
具体金额及支付方式由双方在本期债券承销协议中约定；如发生额外费用，则支
付方式由双方另行协商。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对
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募集说明书所约定义务的履行情况，并至少在每年六月三十日前将上一年度的受
托管理事务报告刊登在深交所网站，同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在
至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。因故无法按时披露的，应当提前
披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生受托管理协议第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形的，说
明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本期债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或应当知道该
等情形之日起五个交易日内，将临时受托管理事务报告刊登在深交所网站，同时
将临时受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
（1）受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；
（2）发行人募集资金使用情况和本期债券募集说明书不一致；
（3）内部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
（4）受托管理协议第 3.4 条规定的情形且对债券持有人权益有重大影响的。
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（六）利益冲突的风险防范机制
1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议的任何行
为（包括不作为）而导致受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任
何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的
律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的赔偿责任
在受托管理协议终止后由发行人权利义务的承继人承担，该终止包括受托管理协
议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
2、若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议的任
何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任
何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的
律师费用），受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。受托管理人在本款项下的
赔偿责任在受托管理协议终止后由受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包
括受托管理协议由于受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
3、受托管理人在受托管理协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造
成经济损失的，受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而
造成的合理经济损失。
4、如受托管理人未按照受托管理协议履行其职责，发行人有权追究其违约
责任，如受托管理人的违约行为给本期债券持有人造成经济损失的，债券持有人
有权要求受托管理人赔偿其因此而造成的合理经济损失。
5、受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集
说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
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第十节 发行人、中介机构声明
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第十一节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，2017 年 1-9 月未经审计的会
计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日：上午 8:30-11:30，下午 13:30-16:30。
三、查阅地点
自本募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅本募集
说明书全文及上述备查文件，或登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅
本募集说明书及摘要。
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