证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2018-017
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
出售资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称
“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）
发生的关联交易包括： 1、2017年8月30日，公司董事会审议通
过的《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；
公司董事会审议同意电气总公司以人民币286,896,816元的价格，
以现金方式回购四川中路126弄10-20号土地； 2、2017年9月28
日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议
之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287
号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易臵入土地类资
产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平
方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米
相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以
现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房
地产的评估单价确定, 总计金额为人民币301,377.60元。3、2017
年12月28日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总
公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路
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651弄1号地块事宜的议案》，同意以截止2017年10月31日目标地
块的评估价值为基础，以人民币179,409,983.40元将目标地块出
售给电气总公司。
一、关联交易概述
公司董事会同意公司控股子公司上海集优机械股份有限公
司（以下简称“上海集优”）向电气总公司转让上海电气轴承有
限公司（以下简称“电气轴承”）100%股权。具体为：以截止2017
年 11 月 30 日 电 气 轴 承 经 审 计 之 净 资 产 账 面 值 人 民 币
59,212,547.40元以及截止2017年11月30日电气轴承的净资产评
估值人民币58,848,620.03元为基础，经股权转让双方协商确定
股权转让价格为人民币58,848,620.03元。
本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之
间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上。
二、 关联方介绍
（一）关联方的基本情况
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路 110
号；注册资本：702,476.6 万元；企业类型：国有企业（非公司
法人）；法定代表人：郑建华；主营业务：电力工程项目总承包、
设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关
行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培
训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专
项规定外）。
截止至 2016 年 12 月 31 日，电气总公司总资产 2222 亿元，
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净资产 701 亿元，营业收入 978 亿元，净利润 45.79 亿元。
（二）与上市公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，构成公司的关
联人。
三、关联交易标的基本情况
上海电气轴承有限公司成立于 2003 年 3 月，注册资本人民
币 10,000 万元，由上海集优全额出资设立，法定代表人：陈慧；
注册地址：上海市闵行区沪闵路 1161 号；主营经营范围: 各类
轴承、轴承零件、轴承半成品与轴承专用设备的生产、制造、销
售，从事原辅料材料领域内的技术开发、技术转让技术咨询、技
术服务，从事货物及技术的进出口业务。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】等。
经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，电气轴承最近一年及一期经审计的主要
财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 1-11 月
营业收入 8,202.61 0
净利润 -89.25 -243.51
扣除非经常性 -92.08 -243.51
损益后的净利
润
2016 年 12 月 31 日 2017 年 11 月 30 日
资产总额 7,986.70 11,793.48
资产净额 6,164.77 5,921.26
注：电气轴承 2017 年 1-11 月营业收入为 0，主要原因为由
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于电气轴承产品缺乏市场竞争力，导致 2017 年 1-11 月期间没有
实现营业收入。
本次出售资产项目委托上海财瑞资产评估有限公司进行资
产评估，评估方法采用资产基础法，评估基准日为2017年11月30
日。出售资产的评估价值为人民币58,848,620.03元。
评估结果汇总情况
评估基准日：2017 年 11 月 30 日
单位：人民币万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 6,229.86 6,299.09 69.23 1.11
非流动资产 5,563.62 5,458.00 -105.62 -1.90
其中：固定资产 5,563.62 5,458.00 -105.62 -1.90
资产合计 11,793.48 11,757.09 -36.39 -0.31
流动负债 5,872.23 5,872.23
负债合计 5,872.23 5,872.23
股东全部权益 5,921.25 5,884.86 -36.39 -0.61
截至本公告日，电气轴承因向上海集优之持股90%控股子公
司上海联合滚动轴承有限公司购买闲臵机器设备，尚有人民币
702.5万元款项未支付完毕。电气轴承将尽快支付，并已承诺不
晚于本次股权转让交割日支付完毕上述款项。鉴于此，上述事项
不会对公司产生任何不利影响，公司四届六十一次董事会已审议
同意上述事项。
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四、关联交易主要内容
本次拟签署的股权转让协议主要内容如下：
1、在以下先决条件全部成就的情况下股权转让协议方可生
效：本协议已经股权转让双方及其法定代表人或授权代表签署；
股权转让双方和电气轴承已经根据相关法律法规、各自的公司章
程及其他内部组织文件等的规定，完成各方一切必须的内部决议
程序批准本次交易。
2、股权转让双方同意，拟转让股权的转让价款为人民币
58,848,620.03 元。股权转让双方确认，前述转让价款系根据截
至 2017 年 11 月 30 日 电 气 轴 承 经 审 计 净 资 产 人 民 币
59,212,547.40 元，及以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日电气
轴承的评估值人民币 58,848,620.03 元为基础，由股权转让双方
协商确定。
3、股权转让双方同意，电气总公司应在本协议生效后 20 日
内，将全部转让价款一次性支付至上海集优指定的银行账户。
4、本次交易在下列条件全部成就时视为交易完成：本股权
转让协议已正式生效；股权转让双方已经取得上海联合产权交易
所出具的产权交易凭证；电气轴承已在其工商登记主管机关办理
完毕本次交易所涉之工商变更登记手续，并取得工商登记主管机
关核发的新的营业执照。
5、股权转让双方同意，自上述规定的交易完成日起，电气
总公司取得电气轴承 100%股权，并享有相应的股东权利，承担
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相应的股东义务。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情
况
上海集优向电气总公司转让电气轴承100%股权预计对上海
集优将产生股权转让亏损约人民币36.4万元，对公司不产生重大
影响。通过本次出售资产，可以补充上海集优的运营资金，并有
利于提升上海集优未来整体资产盈利能力，为公司的健康持续发
展提供支持。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2018 年 2 月 26 日，经公司四届六十一次董事会审议，同意
上海集优向电气总公司转让电气轴承 100%股权。股权转让价款
以截至 2017 年 11 月 30 日电气轴承经审计净资产人民币
59,212,547.40 元以及截至 2017 年 11 月 30 日电气轴承评估值
人民币 58,848,620.03 元为基础，由股权转让双方协商确定为人
民币 58,848,620.03 元。在审议上述关联交易议案中，关联董事
郑建华、李健劲回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。
公司独立董事认为：本次股权转让是根据上海电气轴承有限公司
经审计及经评估的资产价值为基础，经股权转让双方协商确定，
价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。上海电气轴承有
限公司因向上海集优之持股 90%控股子公司上海联合滚动轴承有
限公司购买闲臵机器设备，尚有人民币 702.5 万元款项未支付完
毕。上海电气轴承有限公司已承诺不晚于本次股权转让交割日支
付完毕上述款项。鉴于此，上述事项不会对公司产生任何不利影
响。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地
证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
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七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情
况
过去 12 个月期间，本公司与控股股东之间的关联交易包括：
1、2017 年 8 月 30 日，公司董事会审议通过的《关于签署《发
行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；公司董事会审议同
意电气总公司以人民币 286,896,816 元的价格，以现金方式回购
四川中路 126 弄 10-20 号土地； 2、2017 年 9 月 28 日，公司董
事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第 037287 号《不
动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易臵入土地类资产中南
翔镇沪宜公路 950 号房地产之实际建筑面积为 11,851.1 平方米,
与本次交易该等房地产之评估建筑面积 12,139.24 平方米相比,
存在 288.14 平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方
式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的
评估单价确定, 总计金额为人民币 301,377.60 元。3、2017 年
12 月 28 日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总
公司回购北张家浜路 88 号地块、方斜路 534 号地块以及黄陂南
路 651 弄 1 号地块事宜的议案》，同意以截止 2017 年 10 月 31 日
目标地块的评估价值为基础，以人民币 179,409,983.40 元将目
标地块出售给电气总公司。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第六十一次会议决议。
特此公告
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上海电气集团股份有限公司
董事会
二〇一八年二月二十七日
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