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万向钱潮:关于转让下属公司蚌埠通达股权的公告

Wan Xiang Qianchao: Announcement on Transfer of Shares in Bengbu Tongda, a subsidiary

SZSI ·  Feb 1, 2018 11:45

股票简称:万向钱潮 股票代码:000559 编号:2018-002

万向钱潮股份有限公司

关于转让下属公司蚌埠通达股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、

完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、公司下属子公司万向通达股份公司(下称“通达股份”)将其

控股子公司蚌埠通达汽车零部件有限公司(下称“蚌埠通达”)的

76.3783%股权对外转让给清河县永丰汽车零部件制造有限公司(下称

“清河永丰”)。以 2017 年 12 月 31 日为审计基准日,并经天健会计

师事务所(特殊普通合伙)审计及出具的天健审[2018]103 号审计报

告,蚌埠通达审计后的帐面净资产为股权转让价格确定的依据,经双

方协商,通达股份持有的蚌埠通达 76.3783%股权转让价为 1,096.00

万元。

2、本公司于 2018 年 1 月 30 日召开第八届董事会 2018 年第一次

临时会议,审议通过了《关于转让下属公司蚌埠通达股权的议案》。

3、本公司与清河永丰无关联关系,本次股权转让不属于关联交

易;根据《公司章程》相关规定,本次股权转让事项经本公司董事会

审议通过即可,无需提交公司股东大会审议。

4、根据双方签署的《股权转让协议》相关条款约定,本次交易

生效的条件为经本公司董事会审议通过后,以及通达股份、蚌埠通达

按照其公司章程履行其内部审议程序后生效。

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二、交易各方基本情况

(一)本次交易方中的通达股份,系公司控股子公司,其基本情

况如下:

1、注册地址:湖北省十堰市东风大道 118 号

2、注册资本:30,000 万元

3、法定代表人:李平一

4、经营范围:汽车零部件(包括汽车排气消声系统、汽车排气

催化转化器、汽车硅油风扇离合器、汽车燃油箱)、机械加工模具、

工艺装备的设计、制造与销售;模具、工装维修;汽车排气消声系统、

汽车燃油箱的技术检测、开发与设计;货物进出口及技术进出口(不

含国家禁止或限制企业经营的货物和技术)。

5、股东及股权比例:本公司持有通达股份 95%的股权,自然人

王新刚持有 5%的股权。

6、经营情况:

截止 2016 年 12 月 31 日,该公司审计后的合并总资产为

99,072.01 万元,归属于母公司的净资产为 58,483.30 万元;2016 年

该公司实现合并营业收入 60,118.48 万元,归属于母公司的净利润

11,930.42 万元。

截止 2017 年 12 月 31 日,该公司合并总资产为 94,403.07 万元,

归属于母公司的净资产为 71,613.23 万元;2017 年该公司实现合并

营业收入 53,405.18 万元,归属于母公司的净利润 13,129.93 万元(以

上数据未经审计)。

(二)本次交易方中的清河永丰,其基本情况如下:

1、注册地址:清河县嵩山南路 6 号

2、注册资本:400 万元

3、法定代表人:王召强

2

4、经营范围:篷布机构总成、密封条、橡胶件、金属件、汽摩

拉线、滤芯、油管、油箱、铸件、塑料制品、冲压件、液压阀加工销

售;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)***

5、股东及股权比例:自然人王广玉持有该公司 60%的股权,自

然人王召强持有该公司 40%的股权。

6、经营情况:截止 2016 年 12 月 31 日,该公司审计后的账面总

资产为 2,479.56 万元 净资产为 881.67 万元;2016 年该公司实现营

业收入 2,442.03 万元,净利润 68.08 万元。

截止 2017 年 12 月 31 日,该公司账面总资产为 3,690.79 万元,

净资产为 1,004.62 万元;2017 年该公司实现营业收入 4,424.80 万

元,净利润 122.95 万元(以上数据未经审计)。

7、经查询,清河永丰不存在失信被执行人的情形,亦不是失信

被执行人。

三、交易标的基本情况

(一)本次交易的标的公司是蚌埠通达,其基本情况如下:

1、注册地址:安徽省蚌埠市高新区天河路 619 号

2、注册资本: 1,600 万元

3、股东及股权比例:通达股份持有该公司 76.3783%的股权,自

然人李春林持有该公司 23.6217%的股权。

4、法定代表人:王少波

5、经营范围:汽车燃油箱、汽车排气消声系统及其他零部件的

研发、生产及销售。

6、经营情况:截止 2016 年 12 月 31 日,该公司审计后的账面总

资产为 7,847.95 万元,净资产为 3,824.51 万元,2016 年该公司实

现营业收入 7,028.08 万元,净利润 60.90 万元。

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截止 2017 年 12 月 31 日,该公司审计后的账面总资产为 6,318.91

万元,净资产为 3,191.10 万元;2017 年该公司实现营业收入 6,225.44

万元,净利润-583.41 万元。

以 2017 年 12 月 31 日为审计基准日,以蚌埠通达审计后的帐面

净资产为股权转让价格确定的依据,经双方协商,通达股份持有的蚌

埠通达 76.3783%股权转让价为 1,096 万元。

7、清河永丰与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、

债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利

益倾斜的其他关系。

(二)本次交易完成后,通达股份将不再持有蚌埠通达的股权,

该公司将不在纳入公司合并报表范围。

(1)本次交易前,通达股份存在为蚌埠通达提供担保的情形,在

股权变更手续办理前,通达股份为蚌埠通达融资所提供的担保须获得

银行和万向财务有限公司同意撤销担保的确认函。蚌埠通达在万向财

务有限公司的借款及开具的银行承兑汇票分别为 1,000 万元、600 万

元,清河永丰保证在股权变更工商手续办理前,向蚌埠通达汇入 1,510

万元资金归还(其中:已向万向财务有限公司存入保证金 90 万元)。

(2)截至本公告日,公司部分子公司应收蚌埠通达款项

87,531.56 元,清河永丰承诺将督促蚌埠通达按协议及时予以支付上

述款项。

四、交易具体方案

1、交易价格

(1)经双方协商以蚌埠通达 2017 年 12 月 31 日基准日的帐面净

资 产 为 依 据 , 确 定 通 达 股 份 持 有 的 76.3783% 股 权 转 让 价 款 为

1,096.00 万元。

(2)双方协商,本次股权交割日为 2018 年 1 月 31 日前,最迟

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不得迟于 2018 年 2 月 15 日。股权交割日之前的亏损由受让方承担,

股权交割日前的损益不影响双方已确定的股权转让价格。

(3)办理股权转让发生的一切税费按照国家有关规定,由通达

股份及清河永丰各自承担和缴纳。

2、付款方式及交割时间:

(1)股权交割时间:股权交割日为 2018 年 1 月 31 日前,本公

司董事会审议通过后。

(2)付款方式:清河永丰在协议正式生效前向通达股份指定的

银行账户支付 800 万元股权转让价款,剩余部分于签署《股权转让协

议》后 2 日内以银行转账方式向通达股份指定的银行账户一次性支付。

3、交易生效条件

本次交易经本公司董事会审议通过后,以及通达股份、蚌埠通达

按照其公司章程履行其内部审议程序后生效。

4、其他约定事项

(1)在《股权转让协议》双方签字盖章后、股权变更手续办理前,

通达股份为蚌埠通达融资(包括向银行和万向财务有限公司授信、借

款及开具银行承兑汇票等)所提供的担保向银行和万向财务有限公司

提出撤销担保的申请,并获得银行和万向财务公司同意撤销担保的确

认函。

(2)清河永丰保证在《股权转让协议》双方签字盖章后、股权变

更工商手续办理前向蚌埠通达汇入 1,510 万元资金用于归还在万向

财务有限公司的 1,000 万元借款及蚌埠通达在万向财务公司开具的

银行承兑汇票 600 万元(其中:已向万向财务有限公司存入保证金

90 万元)。

五、将蚌埠通达股权转让的原因说明

通达股份将其控股子公司蚌埠通达的 76.3783%股权对外转让,

5

具体原因为:

1、蚌埠通达主要产品为汽车金属燃油箱、支架扎带冲压件等,

其产品主要为郑州宇通、安徽江淮、金龙汽车(苏州)公司等客车主

机厂配套。受新能源客车的快速推广与普及,目前传统的内燃机客车

所需的燃油箱已有 40%的市场份额被电池及塑料油箱取代,造成近几

年蚌埠通达的经营情况持续恶化。未来三年客车传统燃油箱的市场份

额将会进一步被电池及塑料油箱取代,预计其现有产品未来的市场空

间将加快萎缩,后续持续经营能力会遇到更大的市场考验与风险。

2、自 2017 年 1 月起,蚌埠通达经营上出现持续性亏损,效益下

滑趋势明显,为了优化公司资源,提高公司整体资产的盈利能力,通

达股份拟对蚌埠通达的股权进行对外转让,蚌埠通达的另一自然人股

东李春林已放弃上述股权的优先受让权。

六、其他安排

蚌埠通达现有员工全部由清河永丰接收,并予以妥善安置。

七、独立董事意见

公司独立董事包季鸣、傅立群、邬崇国对该议案发表了独立意见,

认为:

1、公司下属子公司万向通达股份公司转让其控股子公司蚌埠通

达汽车零部件有限公司76.3783%的股权,该事项已经委托会计师事务

所进行审计,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,并以审计后

的账面净资产为股权转让价格确定的依据。

2、受新能源客车的快速推广与普及,蚌埠通达汽车零部件有限公

司的经营情况出现持续性亏损,预计现有产品未来的市场空间也将快

速萎缩。本次交易按照市场商业规则进行,定价公允,交易有利于优

化公司资源,提高公司整体资产的持续盈利能力。

3、本次交易没有损害上市公司及其他股东的利益,尤其是中小

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股东的利益。为此,我们同意公司转让下属公司蚌埠通达汽车零部件

有限公司的股权。

八、交易对公司的影响

1、本次股权转让符合本公司整体战略发展规划,有利于公司优

化资源,集中优势资源进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益,

有利于公司更加长远和稳健的发展。

2、公司 2017 年度已对蚌埠通达资产组的处置计提了足额损失,

故本次股权转让对公司 2018 年度损益不产生影响。

八、备查文件

1、公司第八届董事会 2018 年第一次临时会议决议;

2、独立董事意见;

3、股权转让协议。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月一日

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