深圳中华自行车（集团）股份有限公司

关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议（二次修订稿）

的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完

整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

结合资本市场及公司实际情况，公司拟调整向特定对象非公开发行股票方

案，公司于 2018 年 1 月 26 日召开第十届董事会第四次（临时）会议通过了

《关于签署<深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳瑞安信息科技企业

（有限合伙）附条件生效的股份认购协议（二次修订稿）>的议案》、《关于签

署<深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）

附条件生效的股份认购协议（二次修订稿）>的议案》、《关于签署<深圳中华

自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司附条件生效的

股份认购协议（二次修订稿）>的议案》、《关于签署<深圳中华自行车（集团）

股份有限公司与深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协

议（二次修订稿）>的议案》，同意公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）、

深圳智胜高新科技企业（有限合伙）、万胜实业控股（深圳）有限公司、深圳

贝尔高新科技企业（有限合伙）分别签署关于本次非公开发行股票的股份认购

协议（二次修订稿），协议具体内容如下：

一、合同主体与签订时间

（一）合同主体

甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司

乙方：深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）、深圳智胜高新科技企业（有

限合伙）、万胜实业控股（深圳）有限公司、深圳贝尔高新科技企业（有限合

伙）

 （二）签订时间

甲方分别与乙方各方于 2018 年 1 月 26 日签订协议。

二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

（一）发行数量和认购价格

甲方本次非公开发行股票拟发行的 A 股股票不超过 110,269,586 股，股票面

值为 1.00 元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为

准。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事

项，则相应调整发行的股票数量。

甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方非公开发行股票发行期首日。

经双方协商确定本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股

票均价的百分之九十。

发行股票前，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本

数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股

本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

（二）认购方式、认购数量和认购金额

瑞安信息认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币 250,000,000 元，

且瑞安信息认购的股份数量为总认购金额除以发行价格，但不超过 36,756,529

股（含本数）；智胜高新认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币

200,000,000 元，且智胜高新认购的股份数量为总认购金额除以发行价格，但不

超过 29,405,223 股（含本数）；万胜实业认购本次非公开发行股票的资金原则

上为人民币 150,000,000 元，且万胜实业认购的股份数量为总认购金额除以发行

价格，但不超过 22,053,917 股（含本数）；贝尔高新认购本次非公开发行股票

的资金原则上为人民币 150,000,000 元，且贝尔高新认购的股份数量为总认购金

额除以发行价格，但不超过 22,053,917 股（含本数）。

 若乙方各方认购本次非公开发行股票的资金金额除以发行价格计算得出的

股份数量未超过乙方各方认购股数上限，则乙方各方认购本次非公开发行股票

的资金金额不变，认购的股份数量为乙方各方认购本次非公开发行股票的资金

金额除以发行价格；若乙方各方认购本次非公开发行股票的资金金额除以发行

价格计算得出的股份数量超过乙方各方认购股数上限，则乙方各方认购的本次

非公开发行股票的数量为乙方各方认购股数上限，认购的资金金额为乙方各方

认购股数上限与发行价格的乘积。

若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整

或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量按双方协商结果另

行调整。

双方同意，如参与本次非公开发行的其他认购对象放弃认购全部或部分股

票份额的，在监管部门同意的前提下，其他乙方有优先购买该份额的权利；有

多个认购对象同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协

商确定，本条款不适用上述限制。

乙方承诺乙方及乙方权益持有人均符合中国法律法规及中国证监会关于非

公开发行股票认购对象的相关规定，乙方及乙方权益持有人认购甲方本次非公

开发行股票的认购资金为乙方及乙方权益持有人的自有资金，不存在通过信托、

代持或其他利益安排为第三人代持的情形，乙方及乙方权益持有人不存在任何

分级收益、杠杆融资等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。

三、支付时间和支付方式

在本次非公开发行股票经甲方股东大会表决通过之日起 30 个工作日内，乙

方需向甲方账户支付本次乙方全部股票认购价款的 1%作为履约保证金。

在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发

出的股票认购价款缴纳通知之日起 30 个工作日内以现金方式一次性将全部股票

认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。

 乙方将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的

专用银行账户之日起 2 个工作日内，甲方应将履约保证金加算同期银行基准存

款利率计算的利息退回至乙方账户。

甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，在

验资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购

的股票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。

四、限售期

乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起

36 个月内不得转让。

如深圳证券交易所、中国证监会或政府主管部门要求乙方权益持有人就其

实际持有甲方本次非公开发行的股票最终权益作出在特定期间内锁定承诺的，

则乙方需保证乙方权益持有人按深圳证券交易所、中国证监会或其他政府主管

部门的要求出具相应承诺，并办理相关股票的锁定事宜。

五、战略合作条款

乙方认同甲方发展理念及战略规划，以战略投资人的身份参与认购甲方本

次非公开发行股票，以增强甲方股东多样性及在资本市场相关业务领域的竞争

力和领导力。

乙方将充分利用已有资源为甲方的资源拓展提供必要支持，实现互利双赢

及长远合作，建立紧密的战略合作伙伴关系。

甲乙双方将根据市场发展情况及业务需要在未来制定详细的与业务合作相

关的战略规划。

六、合同生效条件和生效时间

本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。

（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

 若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议

自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方

互不追究对方的法律责任。甲方自确认上述生效条件不能成就后 5 个工作日内

将履约保证金加算银行同期借款利率退回乙方账户。

七、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方

应向守约方支付乙方全部股票认购价款的 20%作为违约金。如甲方违约，则甲

方还应将履约保证金加算同期银行基准存款利率计算的利息退还给乙方。如乙

方违约，则乙方支付的履约保证金不予退还。

如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有

差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按

实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的

利息一并退还给乙方。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不

视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成

的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并

在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需

要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通

知的形式终止本协议。

八、合同附带的保留条款、前置条件

无。

九、备查文件

1、《第十届董事会第四次（临时）会议决议》

2、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳瑞安信息科技企业（有

限合伙）附条件生效的股份认购协议（二次修订稿）》

 3、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳贝尔高新科技企业（有

限合伙）附条件生效的股份认购协议（二次修订稿）》

4、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限

公司附条件生效的股份认购协议（二次修订稿）》

5、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳智胜高新科技企业（有

限合伙）附条件生效的股份认购协议（二次修订稿）》

特此公告。

深圳中华自行车（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年 1 月26 日