上市公司名称：中科云网科技集团股份有限公司 编号：2018-2
证券简称：*ST云网 证券代码：002306 上市地点：深圳证券交易所
中科云网科技集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中科云网科技集团股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书》及其他相关文件。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
1
目录
公司声明 ....................................................... 1
目录 ........................................................... 2
释义 ........................................................... 3
第一章 本次交易概况 ........................................... 7
第二章 本次交易的实施情况 .................................... 10
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况
................................................................................................................ 10
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 12
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 18
五、相关协议及承诺履行情况 .................................................................. 19
六、相关后续事项的合规性和风险 ........................................................... 31
第三章 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ................ 32
一、独立财务顾问的结论性意见 .............................................................. 32
二、法律顾问的结论性意见 ...................................................................... 33
第四章 备查文件及备查地点 .................................... 34
一、备查文件 ........................................................................................... 34
二、备查地点 ........................................................................................... 34
2
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中科云网、上市公司、公
指 中科云网科技集团股份有限公司
司
克州湘鄂情 指 克州湘鄂情投资控股有限公司
北京盈聚 指 北京盈聚资产管理有限公司
中湘实业 指 岳阳市中湘实业有限公司
上海高湘 指 上海高湘投资管理有限公司
前海湘鄂情 指 深圳前海湘鄂情股权投资有限公司
北京湘鄂情投资 指 北京湘鄂情投资管理有限公司
北京湘鄂情饮食 指 北京湘鄂情饮食服务有限公司
北京湘鄂情餐饮 指 北京湘鄂情餐饮管理有限公司
北京湘鄂情工贸 指 北京湘鄂情工贸有限公司
陕西湘鄂情 指 陕西湘鄂情餐饮投资有限公司
湖北楚天汇 指 湖北楚天汇餐饮投资有限公司
北京龙德华 指 北京龙德华饮食服务有限公司
上海湘鄂情酒楼 指 上海湘鄂情酒楼有限公司
北京大成路楚天汇 指 北京大成路楚天汇餐饮有限公司
北京北四环湘鄂情 指 北京北四环湘鄂情餐饮有限公司
北京楚天盛鼎 指 北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司
北京定慧寺湘鄂情 指 北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司
北京春天故事 指 北京春天故事远大路餐饮管理有限公司
北京金盘龙 指 北京金盘龙餐饮投资管理有限公司
北京湘鄂情网络 指 北京湘鄂情网络技术服务有限公司
北京湘鄂缘商贸 指 北京湘鄂缘商贸有限公司
北京中科云网 指 北京中科云网新媒体投资有限公司
3
北京湘鄂情物业 指 北京湘鄂情物业管理有限公司
上海味之都 指 上海味之都餐饮管理有限公司
上海湘鄂情投资 指 上海湘鄂情投资有限公司
深圳中科云智 指 深圳市中科云智网络科技有限公司
西藏湘鄂情 指 西藏湘鄂情餐饮有限责任公司
合肥天焱 指 合肥天焱生物质能科技有限公司
北京天焱 指 北京天焱好景生物质能科技有限公司
安徽中科云网 指 安徽中科云网新媒体科技有限公司
北京爱猫 指 北京爱猫科技有限公司
深圳湘鄂情餐饮 指 深圳市湘鄂情餐饮投资有限公司
上海爱猫 指 上海爱猫新媒体数据科技有限公司
香港中科云网 指 香港中科云网技术有限公司
海口湘鄂情 指 海口湘鄂情餐饮管理有限公司
凤阳神光 指 凤阳县神光生物质电业有限公司
北京湘鄂情良子 指 北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司
深圳海港 指 深圳市海港饮食管理有限公司
江苏中昱 指 江苏中昱环保科技有限公司
北京燕山红 指 北京燕山红文化发展有限公司
广东富斯凯 指 广东富斯凯餐饮管理有限公司
广西湘鄂情 指 广西湘鄂情投资有限公司
蜀山法院 指 安徽省合肥市蜀山人民法院
海淀法院 指 北京市海淀区人民法院起
大型工业企业、商业机构、政府机构和其他社团的职员膳
食，大中小学的学生餐，以及交通运输、公共写字楼、会
展的饮食供应和社会送餐等，已成为餐饮业的重要组成部
团膳 指 分，其特点是：消费不是以店堂为主，而是以团体形式或
上门服务为主；餐饮企业在食品的制作和销售上也都是以
批量形式进行，通过竞标、比较和谈判获得饮食专营权，
容易形成规模经营
4
中科云网科技集团股份有限公司前身北京湘鄂情集团股份
ST 湘鄂债、12 湘鄂债、
指 有 限 公 司 于 2012 年 公 开 发 行 的 公 司 债 券 ， 债 券 代 码
公司债
“112072”，已于 2015 年 6 月 1 日起暂停上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
北京信托 指 北京国际信托有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司，为“ST 湘鄂债”的受托管理人
中信证券 指 中信证券股份有限公司
股东大会 指 中科云网科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 中科云网科技集团股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
本次重大资产出售、本次
上市公司拟向克州湘鄂情、北京盈聚出售除全资子公司北
交易、本次资产重组、本 指
京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债
次重组
除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其
交易标的、标的资产 指
他资产及负债
本报告书、资产重组报告 《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
指
书、重组报告书 易报告书（草案）（修订稿）》
公司章程 指 中科云网科技集团股份有限公司章程
《中科云网科技集团股份有限公司拟出售资产及负债项目
《资产评估报告》 指
资产评估报告》
《中科云网科技集团股份有限公司、北京湘鄂情投资管理
《重大资产出售协议》
指 有限公司与克州湘鄂情投资控股有限公司之重大资产出售
（克州湘鄂情）
协议》
5
《重大资产出售协议》 《中科云网科技集团股份有限公司与北京盈聚资产管理有
指
（北京盈聚） 限公司之重大资产出售协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
平安证券、独立财务顾问 指 平安证券股份有限公司
首信律师、法律顾问 指 北京市首信律师事务所
立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元 指 无特别说明指人民币元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
6
第一章 本次交易概况
一、本次交易方式
中科云网 2015 年重大资产重组由债务和解和重大资产出售两部分组成：
1、债务和解。由于上市公司公司债、北京信托信托贷款已违约，本次交易
拟出售的部分资产已被法院冻结查封。为此，交易对方之一北京盈聚、上市公司
与各主要债权人签订债务和解协议，债权人同意本次重大资产出售，约定本次债
务和解与资产重组方案获得上市公司股东大会审议通过后，由北京盈聚代为清偿
“ST 湘鄂债”、受让北京信托对上市公司的债权。北京盈聚代为清偿和受让债
权后，原债权人分别申请解除相关资产的冻结查封和抵（质）押等。
2、重大资产出售。上市公司将除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳
业务之外的其他资产及负债出售给克州湘鄂情及北京盈聚。其中克州湘鄂情拟通
过其对上市公司进行财务资助而形成的债权支付本次交易对价，差额部分仍作为
对上市公司的财务资助；北京盈聚拟通过代为清偿“ST 湘鄂债”形成的债权和
受让的北京信托债权支付本次交易对价，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债
权。北京盈聚为本次交易新设立的公司，中湘实业为北京盈聚代为清偿“ST 湘
鄂债”和受让北京信托债权提供融资资助。
二、本次交易对方
本次交易的交易对方为克州湘鄂情、北京盈聚。
三、本次交易标的
重大资产出售方案具体如下：
1、中科云网向北京盈聚出售北京湘鄂情工贸 100%股权、陕西湘鄂情 100%
股权、湖北楚天汇 100%股权及其他应收款 11,697.83 万元、其他应付款 1,111.55
万元；
2、中科云网及其全资子公司北京湘鄂情投资向克州湘鄂情出售北京湘鄂情
网络 100%股权、北京湘鄂缘商贸 100%股权、北京中科云网 100%股权、北京
7
湘鄂情物业 100%股权、北京天焱 100%股权、北京爱猫 100%股权、上海味之
都 100%股权、上海湘鄂情投资 100%股权、上海爱猫 51%股权、深圳中科云智
65%股权、深圳湘鄂情餐饮 100%股权、安徽中科云网 100%股权、合肥天焱 51%
股权、西藏湘鄂情 100%股权、香港中科云网 100%股权、北京龙德华 100%股
权、北京定慧寺湘鄂情 100%股权、北京大成路楚天汇 100%股权、北京北四环
湘鄂情 100%股权、北京楚天盛鼎 100%股权、上海湘鄂情酒楼 100%股权、北
京春天故事 19%股权、北京金盘龙 30%股权、北京湘鄂情良子 45%股权、深圳
海港 23.61%股权、海口湘鄂情 19%股权、凤阳神光 14.29%股权及预付账款
1,003.69 万元、其他应收款 34,110.71 万元、其他应付款 6,726.20 万元。
四、本次交易价格和定价依据
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 1224 号），
以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，拟出售资产及负债账面净值为 64,358.40
万元，评估值为 53,251.36 万元，增值率-17.26%。
上市公司拟向克州湘鄂情出售的资产及负债净值为 37,504.90 万元，评估价
值 14,054.63 万元，经上市公司与克州湘鄂情友好协商，交易作价为 14,054.63
万元。
上市公司拟向北京盈聚出售的资产及负债账面净值为 26,853.51 万元，评估
价值 39,196.73 万元。经上市公司与北京盈聚友好协商，交易作价为 39,196.73
万元。
五、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方为克州湘鄂情、北京盈聚。
本次交易中，孟凯分别持有克州湘鄂情 90%股权、上市公司 22.70%股权。
克州湘鄂情、上市公司受同一实际控制人控制，根据《上市规则》等法律法规及
规范性文件的相关规定，克州湘鄂情属于上市公司的关联方。
本次交易中，中湘实业为北京盈聚提供融资资助，代孟凯清偿个人债务。据
此认定中湘实业、北京盈聚为孟凯的关联方。
8
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，克州湘鄂情、北京
盈聚属于公司的关联方。因此，本次重组构成关联交易。
六、本次重组不构成借壳上市
上市公司自 2009 年上市以来控制权未发生变更，实际控制人一直为孟凯。
本次重组不涉及股份发行，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变化。因此，
本次重组不构成借壳上市。
9
第二章 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
状况
（一）本次重组的实施过程
1、2015 年 11 月 20 日，上市公司与主要债权人就债务偿还达成附生效条
件的和解协议；
2、2015 年 12 月 4 日，上市公司与主要债权人就附生效条件的和解协议签
署补充协议；
3、2015 年 12 月 4 日，克州湘鄂情召开股东会，审议通过了本次交易相关
议案；
4、2015 年 12 月 4 日，北京盈聚召开股东会，审议通过了本次交易相关议
案；
5、2015 年 12 月 4 日，上市公司召开了第三届董事会第五十四次会议，审
议通过了本次交易方案及相关议案；
6、2015 年 12 月 21 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会会议，审议
并通过与本次交易相关的议案；
7、2015 年 12 月 31 日，北京盈聚在获得中湘实业融资担保后，通过电子
汇款方式，分别将“ST 湘鄂债”欠款 308,353,801.32 元，北京信托欠款
120,537,500.00 元向北京市第一中级人民法院指定账户汇出，完成了“ST 湘鄂
债”、北京信托贷款债务清偿；
8、2016 年 8 月 1 日，公司与克州湘鄂情签署了《重大资产出售资产交割
确认书》，双方对本次重大资产重组出售资产交割完成情况进行了确认。
10
（二）相关资产过户或交付情况
本次重大资产重组涉及的相关资产过户或交付情况汇总如下：
序号 北京区域 转让公司名称 工商变更日期
1 海淀区 北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司 2016 年 01 月 11 日
2 海淀区 北京湘鄂情网络技术服务有限公司 2016 年 01 月 08 日
3 海淀区 北京湘鄂缘商贸有限公司 2016 年 01 月 11 日
4 海淀区 北京湘鄂情物业管理有限公司 2016 年 01 月 06 日
5 海淀区 北京天焱好景生物质能科技有限公司 2016 年 01 月 11 日
6 海淀区 北京爱猫科技有限公司 2016 年 01 月 06 日
北京春天故事远大路餐饮管理有限公
7 海淀区 2016 年 01 月 11 日
司
8 朝阳区 北京北四环湘鄂情餐饮有限公司 2016 年 02 月 18 日
9 朝阳区 北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司 2016 年 01 月 18 日
北京湘鄂情良子健身技术发展有限公
10 朝阳区 注 2017 年 06 月 16 日
司[ ]
11 东城区 北京金盘龙餐饮投资管理有限公司 2015 年 12 月 30 日
12 西城区 北京龙德华饮食服务有限公司 2016 年 01 月 18 日
13 丰台区 北京大成路楚天汇餐饮有限公司 2016 年 01 月 08 日
14 大兴区 北京湘鄂情工贸有限公司 2015 年 12 月 28 日
15 大兴区 北京中科云网新媒体投资有限公司 2015 年 12 月 25 日
序号 外区域 转让公司名称 工商变更日期
16 陕西区域 陕西湘鄂情餐饮投资有限公司 2015 年 12 月 23 日
17 湖北 湖北楚天汇餐饮投资有限公司 2015 年 12 月 30 日
18 合肥天焱生物质能科技有限公司 2015 年 12 月 28 日
19 安徽区域 安徽中科云网新媒体科技有限公司 2015 年 12 月 25 日
20 凤阳县神光生物质电业有限公司 2016 年 01 月 20 日
21 上海湘鄂情酒楼有限公司 2015 年 12 月 29 日
22 上海味之都餐饮管理有限公司 2016 年 04 月 01 日
上海区域
23 上海湘鄂情投资有限公司 2016 年 01 月 06 日
24 上海爱猫新媒体数据科技有限公司 2016 年 03 月 09 日
11
25 深圳湘鄂情餐饮投资有限公司 2016 年 02 月 01 日
26 深圳 深圳市中科云智网络科技有限公司 2016 年 02 月 16 日
27 深圳市海港饮食管理有限公司 2016 年 01 月 08 日
28 西藏区域 西藏湘鄂情餐饮有限责任公司 2016 年 01 月 19 日
29 香港区域 香港中科云网技术有限公司 2016 年 08 月 01 日
注：北京湘鄂情良子于 2014 年 6 月底停业，公司 2015 年第四次临时股东大会审议本
次重大资产重组（资产出售）事项后，公司与北京湘鄂情良子其他两位股东多次沟通股权过
户事宜，但是上述两位其他股东并未回应，也未提供公章用印，致使公司无法办理北京湘鄂
情良子股权过户手续。为此，2016 年 7 月 5 日，公司配合克州湘鄂情向北京市朝阳区人民
法院提起诉讼，由人民法院协调办理北京湘鄂情良子股权过户工作。本案于 2016 年 12 月
26 日进行第一次开庭审理，被告北京湘鄂情良子经法院公告送达传票，未出庭应诉。2016
年 12 月 28 日，北京市朝阳区人民法院判决被告北京湘鄂情良子于判决生效之日起十日内，
办理将第三人中科云网持有的被告北京湘鄂情良子 45%股权变更至原告克州湘鄂情名下的
工商变更登记手续（判决书编号为：（2016）京 0105 民初 40068 号）。2017 年 6 月 16 日，
北京湘鄂情良子 45%股权过户至克州湘鄂情名下，已完成相关变更登记手续。
（三）相关债权债务处理情况
根据本次重组方案，北京盈聚代为清偿“ST 湘鄂债”、受让北京信托对上
市公司的债权后，原债权人分别申请解除相关资产的冻结查封和抵（质）押。北
京盈聚在获得中湘实业融资担保后，于 2015 年 12 月 31 日通过电子汇款方式，
分别将“ST 湘鄂债”欠款 308,353,801.32 元，北京信托欠款 120,537,500.00
元向北京市第一中级人民法院指定账户汇出，完成了“ST 湘鄂债”、北京信托贷
款债务清偿，同时也完成了本次交易价款的支付。公司涉及前述债务的相关资产
解押解封情况如下：
与“ST 湘鄂债”相关的解押解封事项
项目 解押、解封完成时间
湖北楚天汇餐饮投资有限公司三阳路房产及土地（已转让给北京
2016 年 03 月 17 日
盈聚）
陕西湘鄂情餐饮投资有限公司西安高新区房产（已转让给北京盈
2016 年 03 月 18 日
聚）
北京湘鄂情工贸有限公司大兴房产（已转让给北京盈聚） 2016 年 04 月 14 日
民生银行魏公村支行偿债专户 2016 年 03 月 07 日
12
北京湘鄂情餐饮管理有限公司 100%股权 2016 年 03 月 07 日
上海味之都餐饮管理有限公司 100%股权（已转让克州湘鄂情） 2016 年 03 月 10 日
上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司 100%股权（已转让克州湘鄂
2016 年 07 月 18 日
情）
与北京信托贷款相关的解封解押事项
项目 解押、解封完成时间
湖北楚天汇餐饮投资有限公司三阳路房产及土地（已转让给北京
2016 年 03 月 17 日
盈聚）
陕西湘鄂情餐饮投资有限公司西安高新区房产（已转让给北京盈
2016 年 03 月 18 日
聚）
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）关于部分资产过户或交付情况说明
由于个别公司历史遗留问题、香港地区与内地工商制度不同等客观因素影
响，海口湘鄂情餐饮管理有限公司 19%股权、香港中科云网技术有限公司 100%
股权的过户情况与原预计方案存在一定差异。具体情况如下：
1、2016 年 7 月 19 日，公司通过查询海口市工商行政管理局官网获知，海
口湘鄂情（已于 2013 年 5 月停业）因自行停业连续六个月以上，于 2016 年 6
月 29 日被海南省海口市工商行政管理局处以吊销营业执照《行政处罚决定书》
（海工商处字[2016]74 号），已无法办理股权变更登记。
2、由于本次转让标的香港中科云网为港资企业，本次承让方克州湘鄂情为
内资企业，根据香港地区的有关制度，将香港中科云网股权过户至内资企业，程
序较为复杂，涉及的政府办事机构较多，办理股权过户手续耗时较长。为了尽快
推进完成 2015 年重大资产重组（资产出售）股权过户，经与克州湘鄂情协商一
致，各方同意将香港中科云网 100%股权过户至克州湘鄂情在香港设立的全资孙
公司香港湘鄂情置业发展有限公司，目前已完成相关变更登记手续。
2016 年 8 月 1 日，公司与克州湘鄂情签署了《重大资产出售资产交割确认
书》，双方对本次重大资产重组出售资产交割完成情况进行了确认，包括对因客
观原因不能按预计方案完成股权变更登记过户手续的海口湘鄂情餐饮管理有限
公司、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司、香港中科云网技术有限公司的资
13
产交割也做了确认：“乙方（克州湘鄂情）视同甲方（公司）已完成，由乙方自
行办理上述三家公司的善后事宜，并承诺（1）由此产生的一切费用由乙方承担；
（2）针对该三家公司的任何（包括但不限于）索赔、处罚或任何第三方提出的
任何权利主张无论是交割日前还是交割日后均由乙方承担；（3）乙方不会因该三
家公司未能办理产权登记手续向甲方主张任何补偿、调整交易价格、主张违约赔
偿权利等一切财产权利。甲方同意在乙方处理该三家公司的善后事宜时，予以协
助和配合。”其中，北京湘鄂情良子 45%股权于 2017 年 6 月 16 日过户至克州
湘鄂情名下，已完成相关变更登记手续。
至此，公司 2015 年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交割的事
项已完成。
（二）关于对原子公司合肥天焱的贷款连带担保责任事项的说明
根据中湘实业 2015 年 12 月 17 日出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷款
的承诺函》，其承诺“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，
替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以
解除贵公司的担保责任。”上市公司依照上述承诺于 2015 年 12 月 18 日对外披
露了《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》和《关于深圳证券交易所<关于对中科云网科技集团股份有限公司的
重组问询函>的回复说明》等文件，根据当时实际情况，若中湘实业完成代偿合
肥天焱贷款后，上市公司为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将
得以解除。但中湘实业未能按期履行上述承诺。
为解除上市公司对原子公司合肥天焱的连带担保责任，公司控股股东孟凯于
2016 年 8 月 18 日向上市公司出具承诺函，其承诺“积极筹措资金，帮助合肥
天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商
银行最终出具的还款数据为准），并于 2016 年 9 月 30 日前全部还清，以解决中
科云网承担的相关担保义务。”
2016 年 9 月 30 日，控股股东孟凯已代合肥天焱偿还了所欠徽商银行的 170
万元贷款利息。
14
2016 年 12 月 1 日，控股股东孟凯控制的克州湘鄂情向徽商银行汇入了 500
万元，用于偿还合肥天焱所欠徽商银行的贷款本金。
2016 年 12 月 2 日，中国证券监督管理委员会北京监管局下发《关于对孟
凯采取责令公开说明措施的决定》（[2016]69 号），决定对孟凯采取责令公开说
明的监管措施。孟凯应在 2016 年 12 月 9 日前，在中国证监会指定媒体上，对
上述事项作出公开说明，包括但不限于该承诺未能按期履行的原因、后续履行承
诺采取的措施、时间计划、履约能力及不能履约时的制约措施等内容。
2016 年 12 月 9 日，公司收悉控股股东孟凯先生发来的《关于超期未履行
承诺的说明》，承诺于 2016 年 12 月 31 日之前帮助合肥天焱偿还剩余全部借款
本金，并协助合肥天焱与徽商银行协商剩余利息、罚息减免事宜。（详见《中科
云网科技集团股份有限公司关于控股股东对<行政监管措施决定书>公开说明的
公告》公告编号：2016-133）
2016 年 12 月 9 日，控股股东孟凯控制的克州湘鄂情向徽商银行汇入了 500
万元，用于偿还合肥天焱所欠徽商银行的贷款本金。
2017 年 4 月 25 日，公司收到徽商银行现场送达的《代偿通知函》，要求公
司根据徽商银行之前与借款人签订的编号为流借字 2014051401 号的《流动资金
借款合同》、与中科云网签订的编号为 B2014042801 号的《最高额保证合同》
之约定，在借款人到期未履行按期还款义务的情况下，代为清偿上述流动资金贷
款本金 1,879.49 万元以及所产生的全部利息。
因合肥天焱尚未偿还贷款，徽商银行合肥天鹅湖支行以“金融借款合同纠纷”
为案由，向蜀山法院申请起诉合肥天焱、公司以及公司控股股东孟凯先生。2017
年 5 月 26 日，公司收到蜀山法院寄来的《传票》、《举证通知书》、《民事起诉状》、
《民事裁定书》等材料。2017 年 6 月 1 日，公司控股股东孟凯先生所持有的
18,156 万股公司股份被蜀山法院予以司法轮候冻结。2017 年 6 月 5 日，公司在
中国工商银行翠微路支行设立的基本银行账户被蜀山法院予以司法冻结，冻结余
额为 19,796,395.77 元。公司已于 2017 年 6 月 7 日披露《关于公司股票交易被
实行其他风险警示的公告》，对上述事项进行了披露说明。
15
2017 年 10 月 9 日，公司收到副董事长陈继发来的，其实际控制的上海高
湘于 9 月 30 日与徽商银行合肥天鹅湖支行签署的《债权转让协议》，以及陈继
本人签字、上海高湘签章的《有关债权转让的告知函》。上海高湘受让徽商银行
合肥天鹅湖支行对合肥天焱的债权本金及相应利息、罚息、复利等全部相关权益，
上海高湘已于 9 月 30 日向天鹅湖支行支付了 18,794,903.03 元债权本金。
2017 年 10 月 13 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对
中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 550 号），要
求公司核实孟凯未按时履行承诺与债权转让等事项。2017 年 10 月 18 日，公司
收到上海高湘对《深圳证券交易所关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询
函》（中小板问询函[2017]第 550 号）的《回复函》。在该《回复函》中，上海
高湘作出承诺：若 2017 年 12 月 31 日以前，孟凯以及中湘实业未能履行其承诺、
未能帮助代合肥天焱偿还债务；若 2017 年 12 月 31 日以前，作为该笔债权的诉
讼主体，主债务人合肥天焱未能偿还债务，担保人孟凯未能履行担保责任；上海
高湘作为该笔债权的债权人，将通过合法程序，在 2017 年 12 月 31 日之前解除
中科云网的担保责任。
2017 年 12 月 12 日，公司收到蜀山法院《民事调解书》等文件。经蜀山法
院主持调解，公司与徽商银行合肥天鹅湖支行、合肥天焱、孟凯自愿达成调解协
议，被告合肥天焱自调解书生效之日起 10 日内偿还徽商银行合肥天鹅湖支行借
款本金以及利息、罚息、复利，并向徽商银行合肥天鹅湖支行支付律师费 130,000
元，孟凯对合肥天焱支付的上述款项承担连带清偿责任。同时，徽商银行合肥天
鹅湖支行免除中科云网在《最高额保证合同》（编号：B2014042801）项下对合
肥天焱的连带担保责任，合肥天焱、孟凯放弃在《流动资金借款合同》（编号：
2014051401 号）、《最高额保证合同》（编号：B2014042801、B2014042802
号）项下对中科云网的全部追偿权。根据《民事调解书》，该《民事调解书》自
各方当事人签字之日起即发生法律效力。
2017 年 12 月 22 日，公司收到蜀山法院《民事裁定书》（（2017）皖 0104
民初 3187-3 号），解除对公司银行存款 19,796,395.77 元的冻结或者等值财产的
查封、扣押。2017 年 12 月 26 日，蜀山法院解除对公司基本银行账户的冻结。
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鉴于，徽商银行合肥天鹅湖支行免除中科云网对合肥天焱的连带担保责任，
上海高湘、合肥天焱、孟凯放弃对公司的全部追偿权。至此，中科云网对合肥天
焱的担保责任已解除。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）董事、监事、高级管理人员离职情况
2016 年 3 月 30 日，中科云网董事李漪女士因工作原因，决定辞去公司第
三届董事会董事职务，辞职后李漪女士不再担任上市公司任何职务。
2016 年 4 月 21 日，中科云网董事申伟先生因工作原因，决定辞去公司第
三届董事会董事职务，辞职后申伟先生不再担任上市公司任何职务。
2016 年 5 月 25 日，中科云网独立董事郭民岗先生出于公司发展考虑，决
定辞去公司第三届董事会独立董事及董事会专门委员会委员等职务，辞职后郭民
岗先生将不再在上市公司担任任何职务。
2016 年 6 月 8 日，中科云网副总裁兼董事会秘书安鑫先生出于个人原因，
安鑫先生决定辞去公司副总裁和董事会秘书职务。辞职后，安鑫先生将不再在公
司担任任何职务。
（二）董事、监事、高级管理人员选任情况
2016 年 4 月 20 日，中科云网召开 2016 年第一次临时股东大会，选举吴林
升先生为公司第三届董事会董事。
2016 年 5 月 25 日，中科云网召开 2015 年年度股东大会，选举牛红军先生
为第三届董事会独立董事。
2016 年 6 月 19 日，中科云网召开第三届董事会第五十八次会议，聘请荣
春献先生为公司副总裁兼董事会秘书。
2016 年 11 月 10 日，中科云网召开 2016 年第二次临时股东大会，选举陈
继先生、黄婧女士为公司第三届董事会董事。
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2017 年 6 月 29 日，中科云网召开第三届董事会 2017 年第五次临时会议，
选举陈继先生为第三届董事会副董事长。
中科云网的董事、监事、高级管理人员及相关人员的上述变更属于公司正常
经营需要作出的调整，未对上市公司的经营构成影响，上市公司已及时履行了信
息披露义务。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
（一）上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
2015 年 12 月底，中科云网临时向中湘实业提供借款 300 万元，形成了关
联方非经营性资金占用。2016 年 5 月 5 日，中科云网与克州湘鄂情签署了《协
议书》，约定：“公司将持有的对中湘实业的 300 万元债权转让给克州湘鄂情，
克州湘鄂情以其对公司债权 300 万元支付转让对价。转让后公司与中湘实业无
债权债务往来，克州湘鄂情同意所转让 300 万元债权由克州湘鄂情与中湘实业
自行协商解决，与公司无关”。
根据《中科云网科技集团股份有限公司关联方资金占用鉴证专项报告》（信
会师报字[2017]第 ZB10971），2016 年上半年公司与控股股东、 实际控制人附
属企业存在非经营性占用资金的情形。公司于 2017 年 5 月 8 日收到深圳证券交
易所发来《关于对中科云网科技集团股份有限公司 2016 年年报的问询函》（中
小板年报问询函[2017]第 117 号》，于 2017 年 5 月 13 日披露《深圳证券交易所
对公司 2016 年年度报告问询函的回复公告》，对与控股股东下属企业发生非经
营性资金往来的背景情况、原因及归还情况等进行了详细说明。因实施重大资产
出售，公司与进行股权转让的子公司之间的关系由母子公司内部关系变为关联方
关系，但以原子公司为法律主体所承担的对其他相关方的权利义务却并未因公司
完成股权转让而及时终止。2016 年 1 月、2 月，公司代北京定慧寺湘鄂情向供
应商分别支付 290,000.00 元、125,000.00 元；2016 年 2 月，公司向北京湘鄂
情物业提供周转资金 132,000.00 元，用于支付水电费。上述资金，关联方均于
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短期内归还。对于前述资金往来，公司按正常资金支出履行了经营层的审批程序，
该事项未提交董事会审议，也未进行披露。
截至本报告出具之日，前述关联方非经营性资金占用情况已消除。
（二）上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况请参见本章“二、相关实
际情况与此前披露的信息是否存在差异”之“（二）关于对原子公司合肥天焱的
贷款连带担保责任事项的解决情况”。
五、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易相关的协议主要为《重大资产出售协议》和《和解协议》，截至本
报告出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义
务，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
1、中科云网关于拟出售资产权属及相关事项的承诺
（1）承诺内容
①本次重大资产出售的交易标的为上市公司除全资子公司北京湘鄂情投资
所持有的团膳业务之外的其他资产及负债，标的资产具体范围以《标的资产评估
报告》为准。本公司依法拥有标的资产，不存在任何争议或潜在纠纷。除本公司
在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》披露的情形外，标的资产权属清晰，不存在质押、司法查封、冻结、拍
卖或任何其他限制、禁止转让的情形，本公司转让标的资产不存在法律障碍。
②除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》披露的情形外，没有发生其他影响本次重大资产重组的，
以本公司及本公司下属子公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、
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仲裁或行政处罚程序，并且本公司及下属公司没有被采取任何其他司法保全措施
或强制执行措施。
③除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》披露的情形外，本公司在拟出售资产上不存在任何导致
该等资产无法出售的情形。
④除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》披露的情形外，不存在其他禁止或限制本公司签署本次
重大资产重组之相关转让协议书，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁
决、合同、协议或其他文件的情形。
（2）履行情况
中科云网已完成 2015 年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交割
的事项，履行了该承诺事项。
2、中科云网关于所出具文件真实性、准确性和完整性的承诺
（1）承诺内容
①本公司保证已提供了本次重大资产重组所必需的原始书面资料、副本资
料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次重大资产重组所提供的文件资
料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
②本公司保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上
的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未
被有关政府部门撤销。
③本公司保证本次重大资产重组的各中介机构在本次申请文件中引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请
文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
④本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司
将承担法律责任。
20
（2）履行情况
中科云网已根据重组相关要求提供文件，履行了该承诺事项。
3、中科云网全体董事、监事及高级管理人员关于所出具文件真实性、准确
性和完整性的承诺
（1）承诺内容
①本人保证就本次重大资产重组已经提供了所必需的原始书面资料、副本资
料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次重大资产重组所提供的文件资
料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
②本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的
签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被
有关政府部门撤销。
③本人保证本次重大资产重组的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次申请文件不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
④本人保证《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》所引用的审计、评估等相关数据的真实性和合理性。
⑤本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承
担个别和连带的法律责任。
⑥如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。
⑦本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形。
（2）履行情况
21
中科云网全体董事、监事及高级管理人员已根据重组相关要求审阅并提供了
相关文件，履行了该承诺事项。
4、克州湘鄂情关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
（1）承诺内容
①本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担责任。
②本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确
性和完整性承担责任。
③本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
④本公司保证不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资
产重组内幕信息进行内幕交易的情形。
⑤如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。
（2）履行情况
克州湘鄂情已根据重组相关要求提供文件，履行了该承诺事项。
5、克州湘鄂情关于承接资产的承诺
（1）承诺内容
①本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并完成本次重大
资产重组的主体资格。
22
②本公司具有以自身名义签署和履行本次重大资产重组所涉及的转让协议
书的完全行为能力；不存在禁止或限制本公司签署本次重大资产重组之相关转让
协议，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件
的情形。
③本公司就本次重大资产重组已经履行必要的内部议事和批准程序。
④中科云网已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况，包
括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情
况等。本公司在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵、
问题情况。
⑤本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致的
相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其
他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险均
由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。
本公司就本承诺函中的义务与责任与中科云网本次重大资产重组的其他交
易对方承担连带责任。
（2）履行情况
克州湘鄂情已完成 2015 年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交
割的事项，履行了该承诺事项。
6、中科云网控股股东孟凯关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
（1）承诺内容
①本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
23
③本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
④本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；
⑤本人承诺，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在公司拥有权益的
股份。
⑥本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形；
⑦本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
（2）履行情况
中科云网控股股东孟凯已根据重组相关要求提供了相关文件，履行了该项承
诺。
7、中科云网控股股东孟凯关于避免同业竞争的承诺
（1）承诺内容
①本人及本人控制的其他企业将通过把与上市公司及其控股子公司存在同
业竞争业务的相关资产全部转让给无关联关系第三方或其他合法方式，使本人及
本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。
②在本人控制上市公司期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从
事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任
何业务及活动。若发生与上市公司及其控股子公司存在同一机会的情形，本人及
本人控制的其他企业承诺将该等业务机会优先提供给上市公司及其控股子公司
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进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其控股子公司
的条件。
③在本人控制上市公司期间，如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业
务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的
其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让
给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他
企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞
争。
④本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用在上市公
司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法
权益的经营活动。
⑤本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反
上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法
规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受
的全部损失，并继续履行相应承诺。
（2）履行情况
公司在 2015 年 12 月 18 日公告的《中科云网科技集团股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露：中科云网保留的北京湘鄂
情投资持有的团膳业务与控股股东和实际控制人孟凯通过本次重大资产重组承
接的团膳业务存在潜在的同业竞争关系。由于团膳业务具有一定的经营服务半径
特性，出售的团膳业务主营地为上海、西安周边，与上市公司保留的团膳业务不
属于同一地理位置的市场细分。因此，上市公司与实际控制人及其关联企业在团
膳业务方面存在的潜在同业竞争对上市公司不构成重大实质影响。
截至本报告出具之日，孟凯关于避免同业竞争的承诺仍在履行过程中。
8、中科云网控股股东孟凯关于规范关联交易的承诺
（1）承诺内容
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①本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产
的行为，不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的财务资助
或担保。
②本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并
规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而
发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市
场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的
合法权益。
③本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反
上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法
规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受
的损失，并继续履行相应承诺。
（2）履行情况
截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中。
9、孟凯对公司债回购、代偿合肥天焱贷款的承诺
（1）承诺内容
孟凯在 2014 年 7 月 11 日出具的《实际控制人关于 12 湘鄂债的承诺函》中，
对保证公司债券兑付作出如下承诺：如投资者在本期债券存续期的第 3 年末选择
行使债券回售权，而公司不能全部履行回购义务时，就公司不能履行部分对应的
公司债券，本人承诺采取受让本期债券、向公司提供财务资助等方式，确保公司
按期、足额履行本期债券的回售义务，以保障该等债券持有人利益不受损害，并
保障公司经营不受影响。
孟凯于 2016 年 8 月 18 日出具《承诺函》，承诺“积极筹措资金，帮助合肥
天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商
银行最终出具的还款数据为准），并于 2016 年 9 月 30 日前全部还清，以解决中
科云网承担的相关担保义务。”
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2016 年 12 月 9 日，公司收悉控股股东孟凯先生发来的《关于超期未履行
承诺的说明》，承诺于 2016 年 12 月 31 日之前帮助合肥天焱偿还剩余全部借款
本金，并协助合肥天焱与徽商银行协商剩余利息、罚息减免事宜。
（2）履行情况
①公司债回购
中科云网通过资产出售筹集到了偿债资金，并于 2016 年 3 月 8 日完成了兑
付工作，孟凯关于公司债回购的承诺随之解除。
②代偿合肥天焱贷款
孟凯关于代偿合肥天焱贷款的承诺履行情况参见本章“二、相关实际情况与
此前披露的信息是否存在差异”之“（二）关于对原子公司合肥天焱的贷款连带
担保责任事项的说明”。
10、北京盈聚关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
（1）承诺内容
①本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担责任。
②本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确
性和完整性承担责任。
③本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
④本公司保证不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资
产重组内幕信息进行内幕交易的情形。
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⑤如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。
（2）履行情况
北京盈聚已根据重组相关要求提供文件，履行了该承诺事项。
11、北京盈聚关于承接资产的承诺
（1）承诺内容
①本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并完成本次重大
资产重组的主体资格。
②本公司具有以自身名义签署和履行本次重大资产重组所涉及的转让协议
书的完全行为能力；不存在禁止或限制本公司签署本次重大资产重组之相关转让
协议，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件
的情形。
③本公司就本次重大资产重组已经履行必要的内部议事和批准程序。
④中科云网已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况，包
括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情
况等。本公司在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵、
问题情况。
⑤本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致的
相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其
他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险均
由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。
本公司就本承诺函中的义务与责任与中科云网本次重大资产重组的其他交
易对方承担连带责任。
（2）履行情况
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截至本报告出具之日，北京盈聚受让的北京湘鄂情工贸有限公司、陕西湘鄂
情餐饮投资有限公司、湖北楚天汇餐饮投资有限公司的三家公司股权，已完成股
权过户工作，履行了该项承诺。
12、李强关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
（1）承诺内容
①本人保证为公司本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②本人保证向参与公司本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
③本人保证为公司本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
④本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；
⑤本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
（2）履行情况
李强先生已根据重组相关要求提供了相关文件，履行了该项承诺。
13、李强关于本人不存在重大违法违规行为的承诺
（1）承诺内容
本人不存在以下情形：
①受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁情况；
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②因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
③未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等；
④存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法违规行为或不
诚信行为；
⑤存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
⑥存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进
行内幕交易的情形。
（2）履行情况
李强先生不存在上述违法违规行为，履行了该项承诺。
14、中湘实业关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺
（1）承诺内容
本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，替代合肥天焱向
徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司的担
保责任。
（2）履行情况
截至本报告出具之日，中湘实业尚未履行代偿合肥天焱贷款的承诺。
中湘实业作出该承诺的目的是解除中科云网的担保责任。鉴于《流动资金借
款合同》（编号：2014051401 号）的债权债务主体已发生变化，中科云网在《最
高额保证合同》（编号：B2014042801 号）项下的担保责任已经解除，且该担保
责任的解除未附加任何条件。因此，因《流动资金借款合同》（编号：2014051401
号）产生新的权利义务关系应由相关当事人自行解决。
中湘实业关于代偿合肥天焱贷款的承诺的后续履行情况，不会导致本次重组
方案发生实质变化。
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六、相关后续事项的合规性和风险
（一）标的资产交割
截至本报告书出具之日，上市公司已将除全资子公司北京湘鄂情投资所持有
的团膳业务之外的其他资产及负债出售给克州湘鄂情及北京盈聚，对于本次交易
涉及的资产转让过户登记及交割确认手续已完成。
上市公司与交易各方同意并确认，自交易基准日起至交割日（含当日）止，
标的资产在此期间产生的收益和亏损均由克州湘鄂情、北京盈聚全部享有或承
担。标的资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。
（二）相关方需继续履行承诺项下义务
截至本报告出具之日，上市公司实际控制人孟凯关于避免同业竞争的承诺、
规范关联交易的承诺仍在履行过程中。
本次交易涉及的资产转让过户登记、交割确认及债务和解手续均已完成，上
市公司对合肥天焱的担保责任已解除，上述相关方承诺的后续的履行不会导致本
次重组方案的实质变化。
31
第三章 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问平安证券认为：
（一）本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，
并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
（二）本次交易涉及的全部标的资产交割过户手续及价款支付均已经完成，
相关资产变更登记和过户、期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，
实施过程合法合规；
（三）本次交易涉及的债务和解手续及债务清偿均已完成，相关债务的清偿、
前述债务的相关资产解押解封符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；
（四）本次交易的实施过程中，除部分资产过户或交付情况、徽商银行贷款
代偿事项与已披露的信息存在差异情况外，未出现其他相关实际情况与已披露的
信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质差异的情况；
（五）本次交易的实施过程中发生的董事、监事、高级管理人员变更已履行
必要的审批程序及信息披露义务；
（六）本次交易实施过程中，上市公司资金被实际控制人或其他关联人占用
的情形已经清理；中湘实业未按其在 2015 年 12 月 18 日《中科云网科技集团股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的代为偿
还合肥天焱银行贷款；孟凯亦未遵守其在 2016 年 8 月 18 日出具的于 9 月 30
日前偿还全部银行贷款资金的承诺。2017 年 12 月 12 日，经蜀山法院主持调解，
徽商银行合肥天鹅湖支行、合肥天焱、孟凯与中科云网自愿达成调解协议，徽商
银行合肥天鹅湖支行免除中科云网对合肥天焱的连带担保责任，合肥天焱、孟凯
放弃对中科云网的全部追偿权。上市公司为原子公司合肥天焱的贷款连带担保事
项已解除，不存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情况。
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（七）除徽商银行贷款代偿、避免同业竞争、规范关联交易承诺事项以外，
本次交易涉及的主要协议及相关承诺均已得到履行，未出现违反协议或承诺实质
性约定的情形。
二、法律顾问的结论性意见
法律顾问北京市首信律师事务所认为：
本次重组已经履行了依法应当履行的批准和授权程序，本次交易各方有权按
照该等批准实施本次重组；本次重组涉及的标的资产已依法办理过户手续。重大
资产出售实施情况与已公布的重组方案不存在实质差异；中科云网为合肥天焱贷
款提供连带担保责任已经解除；本次重组涉及的相关协议和承诺均按照约定履
行，未发现相关方违反协议或承诺的情况。
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第四章 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）标的资产过户或交付证明
（二）独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见
（三）法律顾问出具的法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件：
地点：北京市朝阳区鼓楼外大街 23 号龙德行大厦 6 层
联系人：荣春献
电话：010-88137895
传真：010-88137895
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实
施情况报告书》之签署页）
中科云网科技集团股份有限公司
2018 年 1 月 5 日
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