证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018—002

深圳市桑达实业股份有限公司

关于转让所持深圳神彩物流有限公司 100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“公司、本公司、上市公司、桑达股份、深桑达”：指深圳市桑

达实业股份有限公司

“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司实

际控制人

“中电信息”：指中国中电国际信息服务有限公司，为本公司控

股股东

“神彩物流、标的公司”：指深圳神彩物流有限公司，为本公司

的全资子企业

“标的资产”：指神彩物流 100%股权

“本次交易、本次股权转让”：指本公司将持有的神彩物流 100%

股权转让至中电信息

“股权转让协议”：指公司与中电信息于 2017 年 12 月 31 日签署

的《关于深圳神彩物流有限公司之股权转让协议》

“信永中和”：指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

“国众联”：指国众联资产评估土地房地产估价有限公司

1

一、交易概述

1、神彩物流原为本公司的全资子公司，其主营业务为仓储物流

及供应链管理，鉴于神彩物流内外部经营环境发生较大变化，整体供

应链业务规模出现萎缩，且供应链业务运营过程中资金占用较高，毛

利率较低，面临较大的经营风险，与公司给其定位的发展高端供应链

业务的规划方向存在较大差距，也难以促进公司的产业结构调整。为

优化公司产业结构，管控业务风险，更好地维护公司和广大投资者的

利益，本公司同意将所持有的神彩物流 100%股权转让至中电信息。

2、根据国众联出具的《资产评估报告书》（国众联评报字（2017）

第 3-0097 号），并经中国电子以备案编号为 0972ZGDZ2017018 的《国

有资产评估项目备案表》备案确认，以 2017 年 10 月 31 日为评估基

准日，采用收益法评估，神彩物流净资产账面价值为 1,644.36 万元，

评估值为 3,620.14 万元。经协商，确认神彩物流 100%股权的交易价

格为 3,620.14 万元。

3、本次交易已取得中国电子批复。

4、鉴于中电信息是本公司控股股东，因此上述事宜已构成关联

交易，本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审

议，亦未构成重大资产重组行为。

5、本公司董事会于 2017 年 12 月 31 日审议了《关于转让所持深

圳神彩物流有限公司 100%股权的提案》，以 4 票同意、0 票反对、0

票弃权表决通过。关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回

2

避了表决。

6、本公司于 2017 年 12 月 31 日与中电信息签署了《关于深圳神

彩物流有限公司之股权转让协议》，并于同日收到中电信息支付的本

次股权转让全部价款，即人民币 3,620.14 万元。

标的资产的权属自 2017 年 12 月 31 日起已转移至中电信息。本

公司与中电信息同意，于股权转让协议签署后 20 个工作日内办理标

的资产的工商登记变更手续。

二、交易对方情况介绍

1、基本情况

（1）单位名称：中国中电国际信息服务有限公司

（2）统一社会信用代码：91440300192174995A

（3）注册地址：深圳市福田区深南中路 2070 号电子科技大厦 A

座 36 楼

（4）法定代表人：宋健

（5）注册资金：64,000.00 万人民币

（6）经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物

资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、

通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子

产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质

证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技

术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地

3

产开发经营、研发和技术服务、咨询服务。（法律、行政法规、国务

院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）生产网

络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电

子元器件及其他电子产品。

2、主要财务指标

2016 年度营业收入为人民币 3,840,185 万元，净利润为人民币

45,144 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，总资产为人民币 2,068,530

万元，净资产为人民币 621,237 万元；2017 年 1-6 月营业收入为人

民币 1,821,539 万元，净利润为人民币 23,102 万元，截至 2017 年 6

月 30 日，总资产为人民币 2,286,483 万元，净资产为人民币 652,400

万元。

3、履约能力分析：中电信息为公司控股股东，资信状况优良，

具有履约能力。

三、关联交易标的基本情况

1、企业名称：深圳神彩物流有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：深圳市龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼

4、法定代表人：郎建国

5、注册资本：人民币 2300 万元

6、成立时间：1998 年 12 月 16 日

7、主要经营范围：

4

 搬运装卸服务；国际运输代理服务；电子产品、纺织品、服装、

日用品、文化体育用品及器材、矿产品、建材、化工产品、煤炭、机

械设备、五金交电、农副产品、钢材、包装材料的批发及相关配套业

务（不涉及国营贸易管理产品，涉及配额、许可证管理及其它专项规

定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：

仓储（易燃、易爆、易污染、有毒等危险物品除外）、公路普通货运、

国际货物运输、货物专用（集装箱）、无船承运、大型物件运输。

8、神彩物流股权结构情况：

交易前：本公司持有神彩物流 100%股权。

交易后：中电信息持有神彩物流 100%股权。

9、标的资产主要财务数据

神彩物流最近一年又一期的主要财务指标如下表所示(单位：

元):

2017 年 10 月 31 日/2017

项 目 2016 年 12 月 31 日/2016 年

年 1—10 月

资产总额 197,137,298.33 239,749,492.61

应收预付总额 109,775,450.34 70,958,268.50

负债总额 180,693,725.08 160,259,432.71

所有者权益 16,443,573.25 79,490,059.90

营业收入 329,673,957.00 634,762,132.25

营业利润 -49,189,526.96 15,289,943.95

净利润 -63,046,486.65 13,515,075.63

经营活动产生的现金流 -30,403,821.82 -18,965,752.60

量净额

5

 备注：

1） 表中 2016 年、2017 年 10 月 31 日数据经信永中和会计师事务

所（特殊普通合伙）审计并出具编号为 XYZH/2017SZA20626 号

的无保留意见审计报告。

2） 或有事项：神彩物流与无锡集盛金属材料有限公司、无锡鑫辉

行不锈钢有限公司、深圳市泓亚供应链有限公司、无锡众佰物

资贸易有限公司等公司开展的不锈钢钢材供应链业务中, 交易

对方存在合同诈骗，库存钢材经第三方鉴定为假冒产品。神彩

物流因上述交易形成的在公司监管仓库中的库存钢材有

3139.04 吨，公司已于 2017 年 12 月 18 日向无锡市公安局经济

案件侦查支队报案。2017 年 1-10 月净利润中含对涉嫌合同诈

骗的不锈钢库存已计提的减值准备 6,710.55 万元。

10、标的资产近三年又一期的评估情况如下：

单位：万元

评估基准日 基准日净资产 评估值 评估增值 增值率 备注

2014 年 6 月 30 日 4,189.02 6,243.94 2,054.92 49.05%

2015 年 6 月 30 日 5,508.90 7,735.63 2,226.73 40.42%

2017 年 10 月 31 日 1,644.36 3,620.14 1,975.78 120.15%

前两次评估为公司发行股份购买标的资产提供价值参考依据，本

次评估为公司转让标的资产行为提供价值参考依据，本次评估值

3,620.14 万元低于前两次评估值，增值额 1,975.78 万元前两次评估

相近，增值率高于前两次评估。

差异的原因主要为 2017 年 1-10 月净利润中含对涉嫌合同诈骗的

不锈钢库存已计提的减值准备 6,710.55 万元，导致 2017 年 10 月 31

6

日审计后净资产 1,644.36 万元低于前两次评估时净资产。

另近年来其主要业务之一的供应链业务所处的整体内外部环境

发生了较大变化，神彩物流供应链业务的客户和供应商结构发生了重

大调整，业务本身面临很大压力和挑战，经营风险增加，在同行业中

的竞争优势逐渐丧失，供应链业务规模出现了大幅萎缩，较前两次评

估时预期的规模差距较大，神彩物流管理层决定从 2018 年开始逐渐

退出供应链业务，本次评估时也未再预计 2018 年以后该项业务的收

入。

11、神彩物流原为中电信息下属控股企业，是 2015 年通过资产

重组成为公司的全资企业。近两年来神彩物流内外部经营环境发生较

大变化，整体供应链业务规模出现萎缩，且供应链业务运营过程中资

金占用较高，毛利率较低，面临较大的经营风险，与公司给其定位的

发展高端供应链业务的规划方向存在较大差距，也难以促进公司的产

业结构调整。为优化公司产业结构，管控业务风险，更好地维护公司

和广大投资者的利益，本公司将持有的神彩物流 100%股权转让至中

电信息，具有必要性。

本次交易的定价是以神彩物流截至 2017 年 10 月 31 日的评估值

为参考基础。神彩物流 2017 年 10 月 31 日的财务报表由具有从事证

券 业 务 资 格 的 信 永 中 和 对 神 彩 物 流 进 行 审 计 ， 并 出 具 了 编 号为

XYZH/2017SZA20626 号《审计报告》，国众联在此基础上进行评估，

并出具了国众联评报字（2017）第 3-0097 号资产评估报告，以收益

法评估的结果 3,620.14 万元作为最终的评估结果。该结果已经中国

7

电子备案。交易双方经协商最终确定以评估价格 3,620.14 万元作为

本次股权转让价格，具有合理性。

根据公司于 2015 年 5 月 14 日与神彩物流的当时股东中电信息及

王然等 28 名自然人签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份

购买资产之盈利预测补偿协议》的约定:

神彩物流原股东承诺，标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累

积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于预测净利润数

额，即 2015 年为 959.27 万元；2016 年为 1,128.35 万元；2017 年为

1,324.04 万元。

公司未来将根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出

具的专项审核意见，若神彩物流在盈利补偿期间各年度享有的实际盈

利数合计低于上述承诺净利润数，就其差额部分，由神彩物流原股东

以股份补偿的方式向公司补偿，神彩物流原股东各方按照原对神彩物

流的持股比例分担上述补偿。神彩物流原股东各方用于补偿的股份总

数不超过神彩物流原股东各方根据《发行股份购买资产协议》约定认

购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。

12、本次股权转让已经完成，公司合并报表范围发生变更，即

2017 年 12 月 31 日起神彩物流不再纳入本公司合并报表的范围。

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司应收神彩物流借款 3,000 万元

（含委托贷款），为神彩物流提供担保 5,603 万元。本公司不存在委

托神彩物流理财方面的情况。

神彩物流对本公司存在尚未偿还的借款、往来款，中电信息承诺

8

 代神彩物流向本公司履行偿还义务，并于本次交易的交割日（即 2017

年 12 月 31 日）后 6 个月内向本公司偿还完毕。

截至 2017 年 12 月 31 日，对于本公司为神彩物流的贷款等提供

的所有保证等财务支持，中电信息在交割日（即 2017 年 12 月 31 日）

后 6 个月内全部承接，协助并确保本公司取得相关金融机构同意本公

司不再履行前述义务或不再受前述文件约束的书面确认文件。

13、截至本公告披露日，除本公告已披露的事项外,标的资产不

存在设置抵押、质押或其他任何第三者权益或被采取冻结等司法强制

措施，不存在尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何妨碍

标的资产过户的法律障碍。

四、交易的定价政策及定价依据

1、定价政策

本次股权转让审计、评估基准日为 2017 年 10 月 31 日。由具有

从事证券业务资格的信永中和对神彩物流进行审计，并出具了编号为

XYZH/2017SZA20626 号《审计报告》，截至 2017 年 10 月 31 日，神彩

物流的所有者权益为 1,644.36 万元。

神彩物流资产已经国众联评估，并出具了国众联评报字（2017）

第 3-0097 号资产评估报告，主要如下：

单位：人民币万元

评估基准日 评估方法 净资产账面价值 净资产评估价值 增值率

2017 年 10 月 31 日 收益法 1,644.36 3,620.14 120.15%

2017 年 10 月 31 日 资产基础法 1,644.36 2,184.99 32.88%

9

 收益法与资产基础法评估结论差异额为 1,435.15 万元，差异率

为 65.68%，差异的主要原因：

1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场

价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合

的获利能力及企业的成长性。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的

预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从

理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

2）资产基础法评估是以神彩物流资产负债表为基础，而收益法

评估的价值中体现了神彩物流存在的无形资产价值，如品牌价值、稳

定的销售网络等。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，即神彩物流股东全

部权益价值为 3,620.14 万元。

2、定价依据

交易双方以神彩物流截至 2017 年 10 月 31 日的评估值为参考基

础，经协商，交易双方最终确定本次股权转让价格为人民币

3,620.14 万元。

五、交易协议的主要内容

1、订约方：

（1）甲方（卖方）：桑达股份

（2）乙方（买方）：中电信息

10

 2、目标股权：神彩物流 100%股权。

3、转让方式：双方约定采取协议转让方式。

4、股权转让价款及对价支付：

（1）甲、乙双方最终确定本次股权转让价格为人民币 3,620.14

万元。

（2）本协议签署当日由乙方一次性向甲方支付本次股权转让价

款的 100%，即人民币 3,620.14 万元。

5、标的资产的权属转移：标的资产的权属自本协议签署且收到

乙方支付的 100%股权转让价款之日（即 2017 年 12 月 31 日）转移。

6、工商变更手续：

甲、乙双方同意，于本协议签署后 20 个工作日内办理标的资产

的工商登记变更手续。

7、债权债务安排：

（1）甲、乙双方同意，乙方受让标的资产后，除本协议另有约

定外，神彩物流原有的债权、债务由本次股权转让后的神彩物流继续

享有和承担。

（2）截至交割日（即 2017 年 12 月 31 日），神彩物流对甲方存

在尚未偿还的借款、往来款，乙方承诺代神彩物流向甲方履行偿还义

务，并于交割日后 6 个月内向甲方偿还完毕。

（3）截至交割日，对于甲方为神彩物流的贷款等提供的所有保

证等财务支持，乙方在交割日后 6 个月内全部承接，协助并确保甲方

取得相关金融机构同意甲方不再履行前述义务或不再受前述文件约

11

束的书面确认文件。

8、过渡期内的损益归属

（1）在评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），神彩

物流因盈利或其他任何原因造成的权益增加由甲方享有，乙方应以等

额现金向甲方补足差额；神彩物流因亏损或其他任何原因造成的权益

减少由甲方承担，甲方应以等额现金向乙方返还。

（2）交割日后 3 个月内，由具有证券业务资格的会计师事务所

对神彩物流过渡期损益情况进行审计并出具审计报告，以确定期间损

益，如需甲方返还或乙方补足，应于前述审计报告出具之日起 7 个工

作日内支付。

9、避免同业竞争的安排：

乙方承诺，将在交割日后 1 年内终止神彩物流与甲方存在同业竞

争的业务，且神彩物流以后不再从事与甲方存在同业竞争的任何业

务。

10、盈利预测补偿协议的履行：

本协议的生效及履行不影响甲方与乙方、神彩物流原 28 名自

然人股东于 2015 年 5 月 14 日签署的《深圳市桑达实业股份有限公司

发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的执行。

六、涉及出售资产的其他安排

1、此次交易完成后，神彩物流成为中电信息的全资附属公司，

本公司与神彩物流及其所属公司签署的日常经营相关的协议对本公

12

司而言构成日常关联交易。

2、同业竞争安排:中电信息承诺，将在交割日后 1 年内终止神彩

物流与公司存在同业竞争的业务，且神彩物流以后不再从事与公司存

在同业竞争的任何业务。

3、关于业绩补偿安排:

根据公司于 2015 年 5 月 14 日与神彩物流的当时股东中电信息及

王然等 28 名自然人签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份

购买资产之盈利预测补偿协议》,神彩物流原股东各方用于补偿的股

份总数不超过神彩物流原股东各方根据《发行股份购买资产协议》约

定认购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。

本次交易协议的生效及履行不影响公司与中电信息、神彩物流原

28 名自然人股东于 2015 年 5 月 14 日签署的《深圳市桑达实业股份

有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的执行。

根据公司于 2015 年 5 月 14 日与神彩物流的当时股东中电信息及

王然等 28 名自然人签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份

购买资产之盈利预测补偿协议》的约定:

神彩物流原股东承诺，标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累

积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于预测净利润数

额，即 2015 年为 959.27 万元；2016 年为 1,128.35 万元；2017 年为

1,324.04 万元。

公司未来将根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出

具的专项审核意见，若神彩物流在盈利补偿期间各年度享有的实际盈

13

利数合计低于上述承诺净利润数，就其差额部分，由神彩物流原股东

以股份补偿的方式向公司补偿，神彩物流原股东各方按照原对神彩物

流的持股比例分担上述补偿。具体公式如下：

本期业绩补偿回购股份数＝（截至 2017 年末累积预测净利润数

－截至 2017 年末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内

各年的预测净利润数总和－已补偿股份数

七、交易目的和影响

1、交易目的

神彩物流为公司的全资子公司，但近年来其主要业务之一的供应

链业务所处的整体内外部环境发生了较大变化，供应链业务本身面临

很大压力和挑战，整体供应链业务规模出现了大幅萎缩，资金占用高，

毛利率较低，与公司给其定位的发展高端供应链业务的规划方向存在

较大差距，也难以促进公司的产业结构调整。为优化公司产业结构，

管控业务风险，更好地维护公司和广大投资者的利益，公司以协议转

让方式转让神彩物流 100%股权。

2、对上市公司的影响

1）本次股权转让已经完成，公司合并报表范围发生变更，即 2017

年 12 月 31 日起神彩物流不再纳入本公司合并报表的范围。

2）本次股权转让后降低了营运资金占用及业务管控风险，有利

于提高公司的资产周转效率。

3）2015年、2016年，神彩物流实现营业收入分别为62,745万元

14

 和63,476万元，占上市公司合并收入比例分别为31.85%、31.94%；

实现净利润1,216万元和1,352万元，占上市公司合并归属母公司股

东净利润的比例分别为22.2751%、22.2698%，本次交易完成后，本

公司营业收入将下降，但有利于公司产业结构优化和风险管控，公

司预计本次出售对公司未来的盈利能力不会产生重大不利影响。

4）本次股权转让对损益的影响：

因本次转让系向控股股东转让同一控制下合并取得的子公司，故

母公司层面，本次股权转让价格与账面长期股权投资净额之间的差额

调整资本公积；合并层面，转让价格与子公司账面净资产之间的差额

调整资本公积，本次股权转让事项不影响本公司本年度损益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

2017 年 1 月 1 日至公告披露日，公司与中电信息已发生的各类

关联交易总金额为 112.26 万元，与中电信息所属企业已发生的各类

关联交易总金额为 696.41 万元。本次交易公司与中电信息发生的关

联交易金额为 3,620.14 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事

会审议，并就此发表了独立意见：公司独立董事对本次关联交易进行

了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见：

15

本次交易审议程序符合有关规定。本次交易前，公司聘请具有证券从

业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，本次交易已获得中

国电子信息产业集团有限公司批复，本次交易有利于减少公司业务风

险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别

是中小股东的利益的情形。

十、律师事务所结论性意见

北京国枫（深圳）律师事务所为本次股权转让出具了法律意见书，

认为本次股权转让的标的股权不存在法律上不能转让的瑕疵；深桑达

具有进行本次股权转让的主体资格；中电信息具有受让标的股权的主

体资格；神彩物流、深桑达、中电信息已履行了股权转让所需的审批

决策程序；股权受让方中电信息已于 2017 年 12 月 31 日付清股权转

让价款，根据股权转让协议约定，神彩物流 100%股权的权属已于 2017

年 12 月 31 日转移给股权受让方中电信息。

十一、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事事前认可和独立意见

3、股权转让协议；

4、神彩物流的财务报表；

5、神彩物流审计报告；

6、神彩物流评估报告；

7、国有资产管理部门备案文件及批复；

16

8、法律意见书。

深圳市桑达实业股份有限公司

董事会

2018 年 1 月 3 日

17