宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易
报告书（草案）与重组预案（二次修订稿）差异对比表
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”或“上市公司”）于
2017 年 11 月 25 日全文披露了《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及
购买暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下简称“重组预案”）及相关文件。2017
年 12 月 27 日上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《宁波先锋新
材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称
“重组报告书”）及相关文件。如无特别说明，本文中的简称与重组报告书中的
简称具有相同含义。现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下：
一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因
（一）重组预案主要根据《公开发行证券的公司信息披露内容与《格式准则
第 26 号》-上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则第 26 号》”）第二章
的要求制作，重组报告书主要根据《格式准则第 26 号》第三章要求制作。
（二）制作重组预案时，拟出售资产与拟置入资产的相关审计、评估工作均
未完成；相关审计、评估完成后，根据审计、评估结果补充和完善了重组报告书
的相关内容。
二、重组报告书与重组预案的主要差异内容
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：
重组报告书章节 与重组预案差异说明
公司声明 更新了“公司声明”
按照《格式准则第 26 号》新增相关证券服
相关证券服务机构声明
务机构声明
对应重组预案“重大事项提示”，调整情况
如下：
1、根据经审计的财务数据、评估报告数据
和备考审阅报告数据等审计、评估情况，对
重大事项提示
本章节的相关分析表述内容进行了更新；
2、删除标的资产预估作价情况；
3、更新本次交易已履行和尚需履行的决策
程序及报批程序；
5、更新本次交易各方作出的承诺；
6、更新控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划；
7、增加披露关于本次交易摊薄即期回报情
况及填补措施的说明；
8、删除待补充披露的信息提示；
9、增加披露本次交易对上市公司主要财务
指标的影响
对应重组预案“重大风险提示”，调整情况
如下：
1、根据经审计的财务数据、评估报告数据
和备考审阅报告数据等审计、评估情况，对
本章节的相关分析表述内容进行了更新；
重大风险提示 2、增加披露本次重组摊薄公司即期回报的
风险；
3、增加披露业绩补偿承诺实施的违约风险；
4、增加披露四明投资资金使用风险；
5、增加披露汇率变动风险；
6、删除审计、评估尚未完成的风险
对应重组预案“第一章 本次交易的背景目
的”和“第二章 本次交易的具体方案”，调
整情况如下：
1、增加披露交易的决策过程和批准程序；
第一章 本次交易概况
2、根据经审计的财务数据、评估报告数据
和备考审阅报告数据等审计、评估情况，对
本章节的相关分析表述内容进行了更新；
3、增加披露本次重组对上市公司的影响
对应重组预案“第三章 上市公司基本情
况”，调整情况如下：
1、增加披露“公司因涉嫌犯罪被司法机关
第二章 上市公司基本情况
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚
的情况”
对应重组预案“第四章 交易对方情况”，
调整情况如下：
1、增加披露交易对方之间的关联关系；
2、增加披露交易对方与上市公司的关联关
系；
第三章 交易对方情况
3、增加披露交易对方向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
4、增加披露交易对方及其主要管理人员最
近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；
5、增加披露交易对方及其主要管理人员最
近五年的诚信情况
对应重组预案“第五章 拟出售资产情况”，
调整情况如下：
第四章 拟出售资产情况
1、根据审计报告，更新披露相关财务数据；
2、根据披露时间节点变化，更新相关内容
对应重组预案“第六章 拟购买资产情况”，
调整情况如下：
1、根据审计报告，更新披露相关财务数据；
第五章 拟购买资产情况
2、修订了拟购买资产的主营业务情况；
3、增加披露拟购买资产的会计政策和会计
处理
删除重组预案“第七章 交易标的预评估情
第六章 标的资产评估情况 况”章节的内容，并按照《格式准则第 26
号》，根据资产评估报告，新增本章内容
第七章 本次交易合同的主要内容 按照《格式准则第 26 号》新增本章内容
第八章 本次交易的合规性分析 按照《格式准则第 26 号》新增本章内容
第九章 管理层讨论与分析 按照《格式准则第 26 号》新增本章内容
第十章 财务会计信息 按照《格式准则第 26 号》新增本章内容
第十一章 同业竞争与关联交易 按照《格式准则第 26 号》新增本章内容
对应重组预案“第十章 风险因素”，调整情
况如下：
1、根据经审计的财务数据、评估报告数据
和备考审阅报告数据等审计、评估情况，对
本章节的相关分析表述内容进行了更新；
第十二章 风险因素 2、增加披露本次重组摊薄公司即期回报的
风险；
3、增加披露业绩补偿承诺实施的违约风险；
4、增加披露四明投资资金使用风险；
5、增加披露汇率变动风险；
6、删除审计、评估尚未完成的风险
对应重组预案“第十一章 其他重要事项”
1、增加披露本次交易完成后，上市公司是
否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；上市公司是否存在为实际控
第十三章 其他重要事项 制人或其他关联人提供担保的情形；
2、增加披露负债结构合理性的说明；
3、增加披露上市公司最近十二个月内发生
的资产交易情况；
4、增加披露本次交易对上市公司治理机制
的影响；
5、增加披露公司股票连续停牌前股价波动
情况的说明；
6、增加披露关于本次交易摊薄即期回报情
况及填补措施的说明
7、更新了本次交易涉及的相关主体买卖上
市公司股票的自查情况
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交
按照《格式准则第 26 号》新增本章内容
易的结论性意见
第十五章本次有关中介情况 按照《格式准则第 26 号》新增本章内容
删除了“第十二章 上市公司及全体董事声
第十六章 董事及相关中介机构声明 明”，按照《格式准则第 26 号》新增本章内
容
第十七章 备查文件 按照《格式准则第 26 号》新增本章内容
（以下无正文）
（此页无正文，为宁波先锋新材料股份有限公司关于《宁波先锋新材料股份有限
公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书与重组预案差异对比表》的盖章页）
宁波先锋新材料股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
（此页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《宁波先锋新材料股份有限公司重
大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）与重组预案（二次修订稿）差异对
比表》的盖章页）
浙商证券股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
