股票简称：招商银行 股票代码：600036
（ 注 册 地 址 ： 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 7088 号 招 商 银 行 大 厦 ）
招商银行股份有限公司
非公开发行优先股募集说明书概览
联席保荐机构/联席主承销商
瑞银证券有限责任公司 招商证券股份有限公司
联席主承销商
中国国际金融股份有限公司 中信证券股份有限公司
募集说明书概览签署时间： 年 月
招商银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司法定代表人、主管财会工作负责人及财会机构负责人保证募集说明书及
其概览中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实
性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或
投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申
购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
1-2-2
招商银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
目 录
声明 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ........................................................... 7
（一）发行人基本情况............................................................................................................... 7
（二）本次发行的有关中介机构 ............................................................................................... 7
（三）发行人的重大事项........................................................................................................... 8
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ... 9
（一）本次发行方案要点........................................................................................................... 9
（二）本次发行的重大事项提示 ............................................................................................. 17
（三）本次发行的时间安排 ..................................................................................................... 27
（四）本次优先股的会计处理及税项安排 ............................................................................. 27
三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ..................................... 33
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释义
在募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本公司/本行/招商银行/发 指 招商银行股份有限公司，或招商银行股份有限
行人/公司 公司及其附属公司
本次发行/本次发行优先 指 发行人通过非公开发行方式，向合格投资者发
股/本次优先股发行/本次 行 2.75 亿股优先股、募集资金总额 275 亿元的
优先股 行为
合格投资者 指 根据中国证监会《优先股试点管理办法》所规
定的，可以购买本次发行的优先股的投资者
股东大会 指 除特别说明外，为本次优先股发行后《公司章
程》规定的有表决权的股东（包括普通股股东
和表决权恢复的优先股股东）出席的股东大会
或者本次优先股发行前仅由普通股股东参与
的股东大会；优先股股东按照本次优先股发行
后生效的《公司章程》的规定出席股东大会并
行使表决权
本募集说明书概览/本概 指 《招商银行股份有限公司非公开发行优先股
览 募集说明书概览》
募集说明书 指 《招商银行股份有限公司非公开发行优先股
募集说明书》
《公司章程》 指 《招商银行股份有限公司章程》
评级报告 指 联合评级出具的《招商银行股份有限公司 2017
年非公开发行优先股信用评级报告》
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
人民银行 指 中国人民银行
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银监会/中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
社保基金 指 全国社会保障基金理事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《资本管理办法》 指 指中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法
（试行）》，于 2013 年 1 月 1 日起施行
核心一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有
的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行
风险加权资产之间的比率
一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有
的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险
加权资产之间的比率
资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有
的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权
资产之间的比率
工作日 指 中华人民共和国境内的商业银行的对公营业日
（不包括法定节假日或休息日）
保函 指 银行应客户的申请向受益人开立的一种有担保
性质的、有条件或无条件的书面承诺文件，一
旦申请人未按其与受益人签订的合同的约定偿
还债务或履行约定义务时，由银行履行担保责
任
A 股普通股 指 指境内上市人民币普通股，该等股份以人民币
认购和交易
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普通股 指 指 A 股普通股和在境内注册公司在香港上市的
以港币计价的普通股（H 股普通股）
上交所 指 指上海证券交易所
保荐机构/联席保荐机构 指 瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公
司
主承销商/联席主承销商 指 瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公
司、中国国际金融股份有限公司、中信证券股
份有限公司
发行人律师 指 北京市君合律师事务所
联合评级 指 联合信用评级有限公司
元 指 如无特别说明，指人民币元
最近三年 指 2014 年、2015 年和 2016 年
最近三年及一期/报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月
如无特别说明，本募集说明书概览中引用的发行人财务数据均为发行人的境
内准则合并报表财务数据。
本募集说明书概览中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称 招商银行股份有限公司
股票简称 招商银行
注册资本 25,219,845,601.00 元
法定代表人 李建红
注册地址 中国广东省深圳市福田区深南大道 7088 号
截至 2017 年 6 月 30 日，本行无实际控制人。本行主要
股东的基本情况如下：
1、招商局轮船有限公司
截至 2017 年 6 月 30 日，招商局轮船有限公司持有本行
股份 3,289,470,337 股，约占本行总股本的 13.04%。
2、安邦财产保险股份有限公司
控股股东或实际
截至 2017 年 6 月 30 日，安邦财产保险股份有限公司通
控制人
过“安邦财产保险股份有限公司——传统产品”账户持有本
行股份 2,704,596,216 股，约占本行总股本的 10.72%。
3、其他主要股东
除招商局轮船有限公司和安邦财产保险股份有限公司
外，截至 2017 年 6 月 30 日，本行无其他持股 10%以上（含）
的股东（不包括香港中央结算代理人有限公司）。
行业分类 金融业
主要产品及服务 货币金融服务
（二）本次发行的有关中介机构
联席保荐机构/
瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司
联席主承销商
联席主承销商 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
发行人律师 北京市君合律师事务所
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德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会
审计机构
计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构 联合信用评级有限公司
（三）发行人的重大事项
1、本公司的对外担保情况
担保业务属于本公司日常业务。报告期内，本公司除中国
人民银行和中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，
没有其他需要披露的重大担保事项。
经核查，截至 2017 年 6 月 30 日，本公司对外不可撤销保
函余额为 2,522.85 亿元。除此之外，报告期内，本公司未发生
或存续有需披露的其他重大担保事项。
2、本公司未决诉讼或仲裁
（1）本公司作为原告（或申请人）的未决诉讼、仲裁案
未决诉讼、未决 件
仲裁、对外担保 截至 2017 年 9 月 30 日，本公司（包括分支机构）作为原
等重大事项 告、申请人且单笔争议标的本金在 1 亿元以上的、尚未了结的
重大诉讼、仲裁案件共 69 宗，涉及金额约为 1,723,342.94 万
元。根据发行人律师出具的法律意见，上述案件对本次发行不
构成重大不利影响。
（2）本公司作为被告的未决诉讼、仲裁案件
截至 2017 年 9 月 30 日，本公司（包括分支机构）作为被
告且单笔争议标的本金在 1 亿元以上的重大诉讼、仲裁案件共
7 宗，涉及金额约为 136,860.89 万元。根据发行人律师出具的
法律意见，上述未了结的诉讼及仲裁对本次发行不构成重大不
利影响。
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二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会
计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
本次发行优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股
试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理
优先股的
1 办法》及《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先
种类
股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相
关要求的优先股。
2 发行数量 本次发行的优先股总数为 2.75 亿股。
3 发行规模 募集资金总额为 275 亿元。
4 面值 人民币 100 元
5 发行价格 按票面金额平价发行
本次优先股采取非公开发行的方式，在中国银监会、中
6 发行方式
国证监会等相关监管机构核准后，按照相关程序一次发行。
7 存续期限 本次优先股无到期期限。
本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和相关法律
法规规定的合格投资者发行，包括：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业
银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不
限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证
券公司资产管理产品等；
3、实收资本或实收股本总额不低于五百万元的企业法
8 发行对象
人；
4、实缴出资总额不低于五百万元的合伙企业；
5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构
投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投
资者；
6、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下
各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于
五百万元的个人投资者；
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7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
每次发行的发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股
的发行对象累计不超过 200 人。本次发行对象均以现金方式
认购本次优先股。
本次发行不安排向原股东优先配售。
本公司董事会根据股东大会授权（可转授权）和中国证
监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。
9 限售期 本次优先股不设限售期。
1、票面股息率确定原则
本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，自发行缴款
截止日起每 5 年为一个股息率调整期，在一个股息率调整期
内以约定的相同股息率支付股息。发行时的票面股息率由股
东大会授权董事会（可转授权）结合发行时的市场状况、本
公司实际情况以及投资者需求等因素，通过询价方式或中国
证监会认可的其他方式确定，且票面股息率不高于本公司最
近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 。
票面股息率包括基准利率和固定利差两个部分。基准利
率为本次优先股发行缴款截止日（即 2017 年 12 月 18 日）或
基准利率调整日前二十个交易日（不含当日）中国债券信息
网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任
股息分配 公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行
10
条款 间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为五年的中国国债
到期收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。固定利
差为本次优先股发行时确定的票面股息率扣除本次优先股发
行时的基准利率，固定利差一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期
内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利
率加发行定价时所确定的固定利差得出。如果未来待偿期为
五年的中国国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根
据监管部门要求由本公司和有关优先股股东协商确定此后的
基准利率或其确定原则。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.81%。
其中基准利率 3.87%，固定利差为 0.94%。
2、股息发放条件
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（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司
在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分
配税后利润 的情况下，可以向本次优先股股东分配股息。本
公司本次优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均
优先于普通股股东。本次优先股派息不与本公司自身的评级
挂钩，也不随评级变化而调整。
（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本
公司有权取消全部或部分本次优先股派息，且不构成违约事
件，本公司在行使该项权利时将充分考虑优先股股东的利益。
本公司可以自由支配取消的本次优先股股息用于偿付其它到
期债务。取消全部或部分本次优先股派息除构成对普通股的
股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。本公司宣
派和支付全部本次优先股股息由本公司董事会根据股东大会
授权或者相关董事根据董事会转授权决定。若取消全部或部
分本次优先股派息，需由股东大会审议批准。本公司决定取
消全部或部分本次优先股股息支付的，应在付息日前至少 10
个工作日按照相关部门的规定通知投资者。
（3）如本公司全部或部分取消本次优先股的派息，自股
东大会决议通过次日起，直至决定重新开始向优先股股东派
发全额股息 前，本公司将不会向普通股股东分配利润。
3、股息支付方式
本公司以现金形式支付本次优先股股息，计息本金为届
时已发行且存续的本次优先股票面总金额。本次优先股采用
每年付息一次的方式，于派息日派发上一计息年度的应付股
息。计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日。
本次优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股
东根据相关法律法规承担。
4、股息累积方式
本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股
东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
5、剩余利润分配
本次优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，
不与普通股股东一起参加剩余利润分配。
11 强制转股 1、强制转股触发条件
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条款 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级
资本充足率降至 5.125%（或以下）时，本公司有权在无需获
得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先
股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本公司
的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形
下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无
需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次
优先股按照票面总金额全部转为 A 股普通股。其中，二级资
本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银
监会认定若不进行转股或减记，本公司将无法生存；②相关
部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本
公司将无法生存。
当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审
查并决定，并按照《证券法》及中国证监会和香港法规的相
关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股价格及确定依据
本次优先股初始强制转股价格为审议通过本次优先股发
行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司 A 股普通
股股票交易均价。
前二十个交易日本公司 A 股普通股股票交易均价=前二
十个交易日本公司 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易
日本公司 A 股普通股股票交易总量，即每股 19.02 元。
3、强制转股比例、数量及确定原则
当触发事件发生时，本公司董事会将根据中国银监会批
准和股东大会授权（可转授权），确认所需进行强制转股的
本次优先股票面总金额，对届时已发行且存续的本次优先股
实施全部或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：
Q=V/P。本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本
公司将按照有关监管规定进行处理，如无相关规定，以去尾
法取一股的整数倍。
其中：Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A
股普通股的股数；V 为境内外优先股按同等比例吸收损失的
前提下每一优先股股东持有的所需进行强制转股的本次优先
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股票面总金额；P 为本次优先股届时对应的强制转股价格。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股将
根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例部分转换为对
应的 A 股普通股。
如本次优先股转换为 A 股普通股导致公司控制权变化，
或相关公司股东、其联系人及一致行动人士因所持优先股转
换为普通股而取得公司共计 30%或以上已发行普通股（或不
时生效的证券法规所述的其他百分比）并导致相关股东产生
任何强制收购公司股份责任、又或者优先股转换为 A 股普通
股导致公司股份之公众持股量于任何时候少于公司股份上市
地的上市规则的最低要求、又或者优先股转换为 A 股普通股
导致相关股东持有公司普通股的数量达到境内外法律法规或
监管规定下需要相关审批的比例，则有关的转换应符合中国
证监会、中国银监会及境内外法律法规和其他监管机构的有
关规定。
4、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易
日起至全部赎回或转股之日止。
5、强制转股价格调整方式
自本公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本
公司 A 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股
（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具
转股而增加的股本）、配股等情况时，本公司将按上述条件
出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，并按
照规定进行相应信息披露，但本公司派发普通股现金股利的
行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×/（1+n）；
低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+S×（A/M））
/（N+S）；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次 A 股
普通股送股率或转增股本率，N 为该次 A 股增发新股或配股
前本公司普通股总股本数，S 为该次 A 股增发新股或配股的
数量，A 为该次 A 股增发新股价格或配股价格，M 为该次 A
股增发新股或配股的登记日前一交易日 A 股普通股收盘价，
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P1 为调整后有效的强制转股价格。
当本公司发生普通股股份回购注销、公司合并、分立或
任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变
化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本公司有权视具
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本
公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价
格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予
以确定。
6、强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次优先股强制转股而增加的本公司 A 股普通股股票
享有与原 A 股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股
权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股
强制转股形成的 A 股普通股股东），均参与当期股利分配。
7、其他约定
当本次优先股被强制转换为 A 股普通股后，任何条件下
不再被恢复为优先股。
1、赎回权的行使主体
本次优先股设置发行人有条件赎回条款，赎回权为本公
司所有，本公司行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批
准为前提，本公司不负有必须赎回优先股的义务，优先股股
东无权要求本公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回
的预期。
本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向
本公司回售其所持有的优先股。
有条件赎 2、赎回条件及赎回期
12
回条款 本次优先股自发行结束之日起满 5 年或以后，经中国银
监会批准并符合相关要求，本公司有权赎回全部或部分本次
优先股。在部分赎回情形下，所有本次优先股按同等比例、
以同等条件赎回。
本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转
股之日止，具体赎回期起始之日由股东大会授权董事会（可
转授权）根据市场状况确定。本公司行使本次优先股的赎回
权需要符合以下要求：（1）本公司使用同等或更高质量的资
本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持
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续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者（2）本公司行
使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资
本要求。
3、赎回价格及定价原则
在赎回期内，本公司有权按照以本次优先股的票面金额
加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转
股的本次优先股。
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会
并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东）有权出席股东大会会议，
可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有
一表决权，但本公司持有本公司发行的优先股没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、本公司一次或累计减少本公司注册资本超过百分之
十；
表决权限 3、本公司分立、合并、解散或者变更公司形式；
13
制 4、本公司发行优先股（但在股东大会决议通过的优先股
发行方案框架下，在决议有效期内，本次优先股分次发行除
外）；
5、法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其
他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的本公司普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上
通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
1、表决权恢复条款
在本次优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个
会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年
不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，本次优先
表决权恢
14 股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先
复的安排
股股份享有《公司章程》规定的表决权，恢复表决权的优先
股享有的普通股表决权计算公式如下：
R=W/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：R 为每一优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普
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通股表决权的份额；W 为恢复表决权的每一优先股股东持有
的优先股票面总金额；折算价格 P 为审议通过本次发行的优
先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司 A
股普通股股票交易均价（即每股 19.02 元）；折算价格的调
整方式与“（九）强制转股条款”对强制转股价格的调整方
式一致。
2、表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本公司已全额支付当年优先股股息
时，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款
取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款
的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
根据《公司章程》，本公司财产在依次分别支付清算费
用、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金、支付个人
储蓄存款本息、交纳所欠税款、清偿其他债务后的剩余财产
应当优先于普通股股东向优先股股东清偿。
本次优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续
的本次优先股票面总金额和当期已宣告但尚未支付的股息之
和。前述剩余财产不足以支付的，境内及境外优先股股东按
清偿顺序
均等比例获得清偿。
15 及清算方
本公司本次优先股股东和境外优先股股东位列同一受偿
法
顺序，且亦与本公司未来可能发行的优先股之股东位于同一
受偿顺序。本公司所有优先股股东的受偿顺序均排在存款人、
一般债权人及次级债券持有人、可转换公司债券持有人、二
级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优于本
公司普通股股东。
本公司财产按前款规定清偿后的其它剩余财产，由本公
司普通股股东按其持有股份的比例进行分配。
本公司聘请联合评级对本次发行的优先股进行了信用评
级并进行其后的跟踪评级。经联合评级综合评定，本公司的
16 评级安排
主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，本次优先股信
用等级为 AA+级。
17 担保安排 本次优先股无担保安排。
18 募集资金 经相关监管部门批准后，本次优先股发行所募集资金在
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用途 扣除发行费用后，全部用于补充本公司其他一级资本。
本次优先股发行后将可在上交所指定的交易平台进行转
19 转让安排 让，转让环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相
关规定。
本次优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监管要
求时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其
监管要求
20 他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权在法律法
更新
规允许范围内，按照监管要求修改本次优先股发行方案及相
关文件。
其他特别
21 无
条款说明
（二）本次发行的重大事项提示
本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将
按相关规定在上交所指定的交易平台进行转让。根据《上海证
券交易所优先股业务试点管理办法》等相关规定，本次经核准
本次优先股 发行且条款相同的优先股经转让后，投资者不得超过二百人，
1 不能上市交 且投资者为符合《优先股试点管理办法》等规定的合格投资者，
易 方可参与本次优先股转让。
由于受上述规定限制，本次优先股在上交所进行转让时存
在一定的流动性风险，投资者可能由于无法找到合适的转让对
象而难以将优先股及时变现。
本次发行优先股的种类为符合《公司法》、《证券法》、
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管
本次优先股 理办法》、《资本管理办法》及《中国银监会、中国证监会关
2 的种类及数 于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法
量 规及规范性文件相关要求的优先股。
本次发行的优先股数量为 2.75 亿股，募集资金总额为 275
亿元。
本次优先股 本次优先股采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国
的发行方 证监会等相关监管机构核准后，按照相关程序一次发行。
3
式、发行对
本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和相关法律法
象
规规定的合格投资者发行，每次发行的发行对象不超过 200
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人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人。本次发
行对象均以现金方式认购本次优先股。
本次发行不安排向原股东优先配售。
本公司董事会根据股东大会授权（可转授权）和中国证监
会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。
（一）票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，自发行缴款截
止日起每 5 年为一个股息率调整期，在一个股息率调整期内以
约定的相同股息率支付股息。发行时的票面股息率由股东大会
授权董事会（可转授权）结合发行时的市场状况、本公司实际
情况以及投资者需求等因素，通过询价方式或中国证监会认可
的其他方式确定，且票面股息率不高于本公司最近两个会计年
度的年均加权平均净资产收益率 。
票面股息率包括基准利率和固定利差两个部分。基准利率
为本次优先股发行缴款截止日（即 2017 年 12 月 18 日）或基
准利率调整日前二十个交易日（不含当日）中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司
认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定
本次发行优 利率国债收益率曲线）中，待偿期为五年的中国国债到期收益
4 先股的股息 率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。固定利差为本次优
分配安排 先股发行时确定的票面股息率扣除本次优先股发行时的基准
利率，固定利差一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期内
的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加
发行定价时所确定的固定利差得出。如果未来待偿期为五年的
中国国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管部
门要求由本公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率
或其确定原则。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.81%。其
中基准利率 3.87%，固定利差为 0.94%。
（二）股息发放的条件
1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在
依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税
后利润 的情况下，可以向本次优先股股东分配股息。本公司
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本次优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于
普通股股东。本次优先股派息不与本公司自身的评级挂钩，也
不随评级变化而调整。
2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公
司有权取消全部或部分本次优先股派息，且不构成违约事件，
本公司在行使该项权利时将充分考虑优先股股东的利益。本公
司可以自由支配取消的本次优先股股息用于偿付其它到期债
务。取消全部或部分本次优先股派息除构成对普通股的股息分
配限制以外，不构成对本公司的其他限制。本公司宣派和支付
全部本次优先股股息由本公司董事会根据股东大会授权或者
相关董事根据董事会转授权决定。若取消全部或部分本次优先
股派息，需由股东大会审议批准。本公司决定取消全部或部分
本次优先股股息支付的，应在付息日前至少 10 个工作日按照
相关部门的规定通知投资者。
3、如本公司全部或部分取消本次优先股的派息，自股东
大会决议通过次日起，直至决定重新开始向优先股股东派发全
额股息 前，本公司将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本公司以现金形式支付本次优先股股息，计息本金为届时
已发行且存续的本次优先股票面总金额。本次优先股采用每年
付息一次的方式，于派息日派发上一计息年度的应付股息。计
息起始日为本次优先股的发行缴款截止日。
本次优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股
东根据相关法律法规承担。
（四）股息累积方式
本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东
足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，
不与普通股股东一起参加剩余利润分配。
本次发行优 （一）强制转股条款
先股的强制 1、强制转股触发条件
5
转股条款及 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级
有条件赎回 资本充足率降至 5.125%（或以下）时，本公司有权在无需获
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条款 得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先
股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本公司
的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形
下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无
需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次
优先股按照票面总金额全部转为 A 股普通股。其中，二级资
本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监
会认定若不进行转股或减记，本公司将无法生存；②相关部门
认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将
无法生存。
当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查
并决定，并按照《证券法》及中国证监会和香港法规的相关规
定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股价格及确定依据
本次优先股初始强制转股价格为审议通过本次优先股发
行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司 A 股普通
股股票交易均价。
前二十个交易日本公司 A 股普通股股票交易均价=前二十
个交易日本公司 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本
公司 A 股普通股股票交易总量，即每股 19.02 元。
3、强制转股比例、数量及确定原则
当触发事件发生时，本公司董事会将根据中国银监会批准
和股东大会授权（可转授权），确认所需进行强制转股的本次
优先股票面总金额，对届时已发行且存续的本次优先股实施全
部或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：Q=V/P。本
次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本公司将按照有
关监管规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数
倍。
其中：Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A
股普通股的股数；V 为境内外优先股按同等比例吸收损失的前
提下每一优先股股东持有的所需进行强制转股的本次优先股
票面总金额；P 为本次优先股届时对应的强制转股价格。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股将根
1-2-20
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据上述计算公式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的
A 股普通股。
如本次优先股转换为 A 股普通股导致公司控制权变化，
或相关公司股东、其联系人及一致行动人士因所持优先股转换
为普通股而取得公司共计 30%或以上已发行普通股（或不时
生效的证券法规所述的其他百分比）并导致相关股东产生任何
强制收购公司股份责任、又或者优先股转换为 A 股普通股导
致公司股份之公众持股量于任何时候少于公司股份上市地的
上市规则的最低要求、又或者优先股转换为 A 股普通股导致
相关股东持有公司普通股的数量达到境内外法律法规或监管
规定下需要相关审批的比例，则有关的转换应符合中国证监
会、中国银监会及境内外法律法规和其他监管机构的有关规
定。
4、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易
日起至全部赎回或转股之日止。
5、强制转股价格调整方式
自本公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本公
司 A 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不
包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）、配股等情况时，本公司将按上述条件出现的
先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，并按照规定进
行相应信息披露，但本公司派发普通股现金股利的行为不会导
致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+S×(A/M))/(N+S)；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次 A 股
普通股送股率或转增股本率，N 为该次 A 股增发新股或配股
前本公司普通股总股本数，S 为该次 A 股增发新股或配股的数
量，A 为该次 A 股增发新股价格或配股价格，M 为该次 A 股
增发新股或配股的登记日前一交易日 A 股普通股收盘价，P1
为调整后有效的强制转股价格。
当本公司发生普通股股份回购注销、公司合并、分立或任
何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化
1-2-21
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从而可能影响本次优先股股东的权益时，本公司有权视具体情
况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本公司优
先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情
形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
6、强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次优先股强制转股而增加的本公司 A 股普通股股票
享有与原 A 股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股
权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强
制转股形成的 A 股普通股股东），均参与当期股利分配。
7、其他约定
当本次优先股被强制转换为 A 股普通股后，任何条件下
不再被恢复为优先股。
（二）有条件赎回条款
1、赎回权的行使主体
本次优先股设置发行人有条件赎回条款，赎回权为本公司
所有，本公司行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为
前提，本公司不负有必须赎回优先股的义务，优先股股东无权
要求本公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。
本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本
公司回售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
本次优先股自发行结束之日起满 5 年或以后，经中国银监
会批准并符合相关要求，本公司有权赎回全部或部分本次优先
股。在部分赎回情形下，所有本次优先股按同等比例、以同等
条件赎回。
本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转
股之日止，具体赎回期起始之日由股东大会授权董事会（可转
授权）根据市场状况确定。本公司行使本次优先股的赎回权需
要符合以下要求：（1）本公司使用同等或更高质量的资本工
具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的
条件下才能实施资本工具的替换；或者（2）本公司行使赎回
权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格及定价原则
在赎回期内，本公司有权按照以本次优先股的票面金额加
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当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股
的本次优先股。
（一）表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并
进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）有权出席股东大会会议，可就以
下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决
权，但本公司持有本公司发行的优先股没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、本公司一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十；
3、本公司分立、合并、解散或者变更公司形式；
4、本公司发行优先股（但在股东大会决议通过的优先股
发行方案框架下，在决议有效期内，本次优先股分次发行除
外）；
5、法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其
他情形。
本次发行优 上述事项的决议，除须经出席会议的本公司普通股股东
先股的表决 （含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
6
权限制与恢 过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优
复 先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权恢复条款
在本次优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会
计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按
约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，本次优先股股东
有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享
有《公司章程》规定的表决权，恢复表决权的优先股享有的普
通股表决权计算公式如下：
R=W/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：R 为每一优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普
通股表决权的份额；W 为恢复表决权的每一优先股股东持有
的优先股票面总金额；折算价格 P 为审议通过本次发行的优先
股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司 A 股
普通股股票交易均价（即每股 19.02 元）；折算价格的调整方
式与“强制转股条款”对强制转股价格的调整方式一致。
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（三）表决权恢复的解除
表决权恢复后，当本公司已全额支付当年优先股股息时，
则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的
表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先
股股东的表决权可以重新恢复。
根据财政部颁发且现行有效的《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》(2014 年修订)及《金融负债与权益工具的区分及相
关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本次发行
本次优先股
的优先股将作为权益工具核算。
7 的会计处理
本公司作为在境内外同时上市的企业自 2018 年 1 月 1 日
方法
开始执行财政部 2017 年修订发布的《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》与《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》，根据该等新修订的会计准则要求以及本次优先股
发行方案，本次发行的优先股仍将作为权益工具核算。
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法
律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。本募集说明
书概览中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、
国家税务总局有关规范性文件以及上交所、中国证券登记结算
有限责任公司的相关规定作出。如果未来相关的法律、法规发
生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转让出台专门的
税务法规，本募集说明书概览中所提及的本次优先股税务事项
投资者与本
将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的
次发行优先
8 专门税务法规执行。
股有关的税
本募集说明书概览中关于优先股有关税务事项的说明不
务事项
构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关
事项咨询财税顾问，本公司不承担由此产生的任何责任。由于
优先股涉及的投资者种类可能较多，对于本募集说明书概览未
提及的优先股投资者，按照其相关规定进行税务处理。
投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参
见募集说明书“第四节 本次发行的优先股”之“六、本次发
行优先股与投资者有关的税务事项”有关内容。
本次发行优 本公司聘请联合评级对本次发行的优先股进行了信用评
9
先股的评级 级并进行其后的跟踪评级，根据联合评级出具的《评级报告》
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招商银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
安排及风险 （联合[2017]1256 号），本公司的主体信用等级为 AAA，评
级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为 AA+。若本公
司未来受宏观经济环境、资本市场状况、本公司自身经营情况
等有关因素影响，经营效益恶化，则存在本次发行优先股信用
评级下降的风险。
（一）关于未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次计划发行优先股外，本公司在未来十二个月内不排
除根据本公司资本充足率情况和监管要求等，采取包括股权融
资在内的多种方式，以补充本公司资本的可能性。
（二）关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析及
兑现填补即期回报的措施和承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
董事会声明 见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资
10
及承诺事项 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关要求，本公司于 2017 年 5 月 26 日召开的
2016 年度股东大会审议通过了《关于非公开发行优先股摊薄
即期回报的影响分析及填补措施的议案》，就本次非公开发行
优先股对本公司即期回报的摊薄影响进行了分析，并就填补回
报的相关措施进行了说明。具体请见募集说明书的相关内容。
（一）相关股利分配政策
本公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规
定如下：
“第二百六十条 本行的利润分配政策为：
（一）本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政
利润分配政策应保持连续性和稳定性；
策和最近三
11 （二）本行可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
年现金分红
式分配股利，本行应主要采取现金分红方式。在符合届时法律
情况
法规和监管机构对资本充足率规定以及满足本行正常经营资
金要求、业务发展和重大投资并购需求的前提下，本行每年现
金分红原则上将不低于当年按中国会计准则审计后的税后净
利润的 30%。本行可以进行中期现金分红。除非股东大会另
有决议，股东大会授权董事会批准半年度股利分配方案；
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（三）本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一
会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详
细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独
立董事还应当对此发表独立意见；
（四）在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹
配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配
的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实
施；
（五）本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人
民币计价、宣布和支付。本行向 H 股股东支付现金股利和其
他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市
外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关
外汇管理的规定办理；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（七）本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红
政策的执行情况及其他相关情况。”
为保障公司股东利益，进一步完善利润分配机制，本公司
于 2017 年 5 月 26 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《招
商银行股份有限公司 2017-2019 年股东回报规划》，明确了本
公司股东回报规划制定的原则与考虑因素、现金分红政策及决
策机制、未来三年股东回报规划、规划制定与决策机制等内容。
根据股东回报规划，自 2017 年起在符合届时法律法规和监管
机构对资本充足率规定的前提下，本公司每年现金分红比例原
则上将不低于当年按中国会计准则审计后归属于普通股股东
的税后净利润的 30%。规划期内，在确保本公司资本充足率
满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏
损、提取法定公积金和一般风险准备金、向优先股股东分配股
息（如有）、根据股东大会决议提取任意公积金后所余税后利
润，可以按照普通股股东所持股份比例分配。本公司将切实提
高对广大股东的合理投资回报，保持股利分配政策的连续性和
稳定性。
（二）最近三年现金分红情况
本公司 2016 年、2015 年和 2014 年的现金分红情况如下：
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单位：百万元
2015 年 2014 年
项目 2016 年度
度 度
现金分红金额（含税） 18,663 17,402 16,897
归属于本公司股东的净利润 62,081 57,696 55,911
现金分红占归属于本公司股东净
30.06% 30.16% 30.22%
利润的比率
2014-2016年度累计现金分红占
该三年年均合并报表中归属于本 90.44%
公司股东净利润的比率
最近三年，本公司利润分配保持了较好的连续性和稳定
性，现金分红比例符合《公司章程》及中国证监会的相关规定。
（三）本次发行的时间安排
2017 年 12 月 8 日（T-3 日） 向投资者发送认购邀请书
2017 年 12 月 13 日（T 日） 簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单
2017 年 12 月 18 日（T+3 日） 获配对象缴纳申购款截止日
详见后续公司关于优先股转让的公告 优先股挂牌转让
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
根据财政部颁发且现行有效的《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》(2014 年修订)及《金融负债与权益工具的区分及相
关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本次发行
本次优先股 的优先股将作为权益工具核算。
1
的会计处理 本公司作为在境内外同时上市的企业自 2018 年 1 月 1 日
开始执行财政部 2017 年修订发布的《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》与《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》，根据该等新修订的会计准则要求以及本次优先股
发行方案，本次发行的优先股仍将作为权益工具核算。
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法
本次优先股
律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。本次发行的
股息的税务
2 优先股在会计处理上符合作为权益工具核算的要求，在会计处
处理及相关
理上将作为权益工具核算。考虑到除个别税种外（如印花税），
税项安排
目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门
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明确规定，本募集说明书概览以下作出的税务分析主要参考目
前关于投资权益工具税务处理的相关法规。如果未来相关的法
律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转让出
台专门的税务法规，下述税务分析中所提及的税务事项将按变
更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税
务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳
税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由
此产生的任何责任。由于优先股涉及的投资者种类可能较多，
对于本节未提及的优先股投资者，按照其相关规定进行税务处
理。
（一）优先股交易与转让
1、印花税
根据财政部《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花
税政策的通知》（财税[2014]46 号），在上交所、深圳证券交
易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所
书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按
1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
2、增值税
（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）
及人民币合格境外投资者（RQFII）
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值
税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）规定，自 2016 年 5 月
1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营
改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部
营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据上述规定，下列金融商品转让收入免征增值税：
①个人从事金融商品转让业务；
②证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资
基金）管理人运用基金买卖股票、债券；
③合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券
买卖业务。根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往
来等增值税政策的补充通知》的相关规定，人民币合格境外投
资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务，以及
经人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的金融
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商品转让收入免征增值税。
（2）社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点
若干政策的通知》（财税[2016]39 号）规定，全国社会保障基
金理事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基
金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入，
免征增值税。
（3）其他投资者
根据财税〔2016〕36 号规定，其他投资者从事外汇、有
价证券、非货物期货和其他金融商品所有权等金融商品转让，
基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品
等其他金融商品转让，缴纳增值税，增值税税率为 6％。相关
税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增值
税另有规定的，从其规定。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金、社会保障基金、QFII 及 RQFII
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续
暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61 号）和财政部、
国家税务总局、中国证监会《关于个人转让上市公司限售股所
得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167 号），
个人转让除限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免
征收个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策
的通知》（财税[2004]78 号），自 2004 年 1 月 1 日起，对证
券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管
理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得
税。
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关
企业所得税问题的通知》（财税[2008]136 号）的规定，对社
保基金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款
利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券
投资基金、股票、债券的差价收入，证券投资基金红利收入，
股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、
信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。
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根据《关于 QFII 和 RQFII 取得中国境内的股票等权益性
投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》（财税
[2014]79 号）的规定，从 2014 年 11 月 17 日起，对在中国境
内未设立机构、场所，或者在中国境内虽设立机构、场所，但
取得的股票等权益性投资资产转让所得与其所设机构、场所没
有实际联系的 QFII、RQFII 取得来源于中国境内的股票等权益
性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）
及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第
512 号），其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳
企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企
业所得税另有规定的，从其规定。
（二）优先股股息发放
目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定，由于本
次发行的优先股所支付的股利采用税后列支的方式，因此参考
普通股分红的所得税税务规定：
1、个人及证券投资基金所得税相关规定
根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市
公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税
[2012]85 号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上
市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的规定，持股
期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入
应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，
暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂减
按 25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计
征个人所得税。
因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限
在 1 个月以内（含 1 个月）的，实际税负为 20%；持股期限
在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，实际税负为 10%；持股
期限超过 1 年的，实际税负为 5%。
上市公司派发股息红利时，税款分两步代扣代缴：第一步，
上市公司派发股息红利时，统一暂按 25%计入应纳税所得额，
计算并代扣税款；第二步，个人转让股票时，证券登记结算公
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司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部
分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付
证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内
划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主
管税务机关申报缴纳。
证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述
规定计征个人所得税。
2、企业法人投资者所得税相关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）
的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资
收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》（国务院令第 512 号），上述所称股息、红利等权
益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通
的股票不足 12 个月取得的投资收益。
3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定
根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息
代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）
的规定，QFII 取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，
应当按照企业所得税法规定缴纳 10%的企业所得税。如果是
股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利
息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII 取得股息、
红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主
管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定
的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
4、社保基金所得税相关规定
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关
企业所得税问题的通知》（财税[2008]136 号）的规定，对社
保基金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款
利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括证券投资
基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产
业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所
得税不征税收入。而对社保基金投资管理人、社保基金托管人
从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定征收企业
所得税。
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5、其他投资者所得税相关规定
除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按
照相关规定进行处理。
（三）优先股回购
优先股回购环节可能参照优先股交易与转让环节适用的
相关税收政策。若未来财政、税务等相关政府部门对优先股回
购出台专门的税务法规，则按照相关规定执行。
（四）优先股转换
优先股转股环节的税务处理尚不明确。
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三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额（百万元） 6,199,690 5,942,311 5,474,978 4,731,829
归属于本公司股东权益（百万元） 419,377 402,350 360,806 314,404
2017 年
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-6 月
营业收入（百万元） 112,666 209,025 201,471 165,863
净利润（百万元） 39,466 62,380 58,018 56,049
归属于本公司股东的净利润（百万元） 39,259 62,081 57,696 55,911
扣除非经常性损益后归属于本公司股东
38,967 61,142 57,045 55,391
的净利润（百万元）
基本每股收益（元） 1.56 2.46 2.29 2.22
稀释每股收益（元） 1.56 2.46 2.29 2.22
加权平均净资产收益率(1)（%） 19.11 16.27 17.09 19.28
经营活动产生的现金流量净额（百万元） (55,876) (120,615) 400,420 272,173
现金分红（百万元，含税） - 18,663 17,402 16,897
权重法(2)
核心一级资本充足率（%） 9.98 10.09 9.93 9.60
一级资本充足率（%） 9.98 10.09 9.93 9.60
资本充足率（%） 11.85 12.00 11.91 11.74
高级法(3)
核心一级资本充足率（%） 12.42 11.54 10.83 10.44
一级资本充足率（%） 12.42 11.54 10.83 10.44
资本充足率（%） 14.59 13.33 12.57 12.38
注：
（1）根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及
披露（2010 年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算；
（2）权重法指按照 2012 年 6 月 7 日银监会发布的《资本管理办法》中的相关规定，信用风险使
用权重法，市场风险使用标准法，操作风险使用基本法；
（3）“高级法”指 2012 年 6 月 7 日银监会发布的《资本管理办法》中的高级计量方法。按该办
法规定，本集团资本充足率计算范围包括招商银行及其附属公司。截至 2017 年 6 月 30 日，本集
团符合资本充足率并表范围的附属公司包括：永隆银行有限公司、招银国际金融控股有限公司、
招银金融租赁有限公司和招商基金管理有限公司。
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