四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
股票简称：四川双马 股票代码：000935 股票上市地：深圳证券交易所
四川双马水泥股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
项目 公司名称 住所/通讯地址
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府
交易
拉豪（四川）企业管理有限公司 二街萃华路 89 号成都国际科技节能大厦 A 座 5
对方
层
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一七年十二月
1
四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
2
四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
修订说明
本公司于 2017 年 12 月 20 日收到深圳证券交易所出具的《关于对四川双马
水泥股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第 31 号）（以下
简称“问询函”），公司根据上述问询函的要求，并结合深圳证券交易所审核情
况，对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
1、补充披露了本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项规定的相关
论述及上市公司业务转型风险分析，详见报告书“第七节 本次交易合规性分析”
之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形”。
2、补充披露了《期权协议》对本次交易的影响，后续无新的业务注入或注
入新业务失败情况下，上市公司仍然具备持续经营能力，符合《重组办法》第十
一条第（五）项规定的相关论述，详见报告书“第七节 本次交易合规性分析”
之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形”及“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影
响”。
3、补充披露了《期权协议》的期权行权依据、行权价格及是否存在法律风
险的论述，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影
响”。
4、补充披露了《期权协议》中和谐恒源对拉法基中国支付相关现金补偿安
排的依据、原因，并提供相关合法合规性分析，详见报告书“重大事项提示”之
“九、《期权协议》对本次交易的影响”。
5、补充披露了《期权协议》不影响本次交易定价的公允性，及对本次交易
相关会计处理影响情况的论述，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协
议》对本次交易的影响”。
6、补充披露了《期权协议》中约定中期票据利息费用需在补偿款中扣除的
3
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原因分析，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影
响”。
7、补充披露了《期权协议》相关方不存在其他关于上市公司的潜在安排的
情况，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影响”。
8、补充披露了本次交易方案与前次披露拟出售全部水泥业务和资产相关重
大资产出售方案中包含的本次出售两项资产的评估作价差异原因及合理性分析，
详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“二、都江堰拉法基”之“（十
一）都江堰拉法基最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”及“第四
节 拟出售资产基本情况”之“二、江油拉豪”之“（十一）江油拉豪最近三年
交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”。
9、补充披露了《股权购买协议》的相关约定中，相关债务具体情况及形成
的背景原因分析、对本次交易上市公司最终获取现金的影响，详见报告书“重大
事项提示”之“三、交易标的评估作价情况”。
10、补充披露了本次交易不涉及职工安置的具体分析及《股权购买协议》中
后续职工安排与本次重组方案的实施无关的论述，详见报告书“重大事项提示”
之“十、其他事项”之“（二）职工安置情况”。
11、补充披露了都江堰拉法基75%股权取得少数股东放弃优先购买权的同意
文件的最新进展，详见报告书“重大事项提示”之“十、其他事项”之“（一）
与都江堰拉法基少数股东沟通进展”。
12、补充披露瑕疵资产的具体占比、作价情况，及公司是否存在因未完成权
属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流
出的情况，具体详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“四、拟出
售资产的主要资产权属瑕疵、与标的资产尚未结清款项等情况”。
13、补充说明了截至2017年11月30日公司与标的资产尚未结清的款项、相应
安排及公司是否存在其他为置出资产提供担保、委托交易标的理财，以及交易标
的占用公司资金等方面的情况，详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”
之“四、拟出售资产的主要资产权属瑕疵、与标的资产尚未结清款项等情况”。
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14、补充披露了拟出售资产的主要债务的基本情况，详见重组报告书“第四
节 拟出售资产基本情况”之“二、都江堰拉法基”之“（五）都江堰拉法基的
主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“3、主要负债情况”、“三、江
油拉豪”之“（五）江油拉豪的主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“3、
主要负债情况”；补充披露了是否涉及除都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公
司的债权安排之外的其他债权债务安排，详见重组报告书“第四节 拟出售资产
基本情况”之“二、都江堰拉法基”之“（十四）本次交易债权债务转移情况”、
“三、江油拉豪”之“（十四）本次交易债权债务转移情况”。
15、补充披露了本次交易不涉及职工安置的具体分析及《股权购买协议》中
后续职工安排费用有助于上市公司控制需承担的费用的论证，详见报告书“重大
事项提示”之“十、其他事项”之“（二）职工安置情况”。
16、补充披露本次都江堰拉法基估值与前次都江堰拉法基50%股权、都江堰
拉法基25%股权置入时及与2017年6月披露的置出方案中估值的差异原因、主要评
估参数比较及合理性分析，详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之
“二、都江堰拉法基”之“（十一）都江堰拉法基最近三年交易、增资或改制涉
及的评估或估值情况”
17、补充披露相关资产置入与置出的估值及作价存在差异的风险，详见重组
报告书“重大风险提示”之“十三、相关资产置入与置出的价格存在差异的风险”；
“第十一节 本次交易风险因素”之“十三、相关资产置入与置出的价格存在差
异的风险”。
18、补充披露董事会对评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要
评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表
的意见，详见重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“七、董事会对拟出售
资产评估的合理性以及定价的公允性说明”
19、补充披露交易对方资金来源，详见重组报告书“第三节 交易对方基本
情况”之“六、交易对方资金来源”。
20、补充披露本次交易过渡期间损益安排的合理性，详见重组报告书“第一
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节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）过渡期间损益安排”。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 2
修订说明........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 7
释义................................................................................................................................ 8
第一节 重大事项提示................................................................................................ 10
一、本次交易方案概述....................................................................................... 10
二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易，不构成重组上市....... 11
三、交易标的评估作价情况............................................................................... 12
四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 14
五、本次重组已履行的及尚未履行的程序....................................................... 16
六、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 18
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划............................................................................................... 21
九、《期权协议》对本次交易的影响................................................................. 23
十、其他事项....................................................................................................... 34
第二节 重大风险提示................................................................................................ 36
一、本次交易的审批风险................................................................................... 36
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险............................................... 36
三、业务转型风险............................................................................................... 36
四、交易标的的评估风险................................................................................... 37
五、拟出售资产存在瑕疵的风险....................................................................... 37
六、相关资产置入与置出的估值及作价存在差异的风险............................... 38
七、交易对价支付的风险................................................................................... 38
八、关于摊薄即期回报的风险........................................................................... 39
九、上市公司控制方控制权比例较高的风险................................................... 40
十、股票市场波动的风险................................................................................... 40
第三节 本次交易概况................................................................................................ 41
一、本次重组的背景及目的............................................................................... 41
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 43
三、本次交易具体方案....................................................................................... 43
四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 46
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分
合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
本报告书 指
告书》
四川双马、本公司、公
指 四川双马水泥股份有限公司
司、上市公司、出售方
双马宜宾 指 四川双马宜宾水泥制造有限公司
都江堰拉法基 指 都江堰拉法基水泥有限公司
遵义三岔 指 遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司
成都兴蓉 指 成都兴蓉拉豪环保技术有限公司
江油拉豪 指 江油拉豪双马水泥有限公司
拉法基中国海外控股公司（LAFARGE CHINA OFFSHORE
拉法基中国 指
HOLDING COMPANY（LCOHC）LTD.）
拉法基四川、交易对方
指 拉法基瑞安（四川）投资有限公司
控股股东
拉豪四川、资产承接方、
指 拉豪（四川）企业管理有限公司
购买方、交易对方
拉法基集团 指 Lafarge S.A.
四川双马投资集团有限公司（现已更名为拉法基瑞安（四
双马集团 指
川）投资有限公司）
标的资产、拟出售资产、 都江堰拉法基水泥有限公司 75%股权、江油拉豪双马水泥
指
目标股权 有限公司 100%股权
和谐恒源 指 北京和谐恒源科技有限公司
天津赛克环 指 天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
都建总公司 指 都江堰市建工建材总公司
都建有限责任公司 指 都江堰市建工建材有限责任公司
双马成都建材公司 指 四川双马成都建材有限公司
拉法基瑞安水泥有限公司，现已更名为“拉法基中国水泥有
拉法基水泥公司 指
限公司”
剩余水泥公司、剩余水
指 遵义三岔和双马宜宾
泥资产
本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让
标的资产交割日 指
方之义务的日期
本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当
过渡期 指
日）之间的期间
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评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月
如无特指，则为《四川双马水泥股份有限公司拟出售部分
资产涉及的都江堰拉法基水泥有限公司股权项目资产评估
报告》（中同华评报字（2017）第 1143 号）、《四川双马水
《评估报告》 指
泥股份有限公司拟出售部分资产涉及的江油拉豪双马水泥
有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）
第 1142 号）合称或单只其中某一报告
《江油拉豪双马水泥有限公司财务报表及审计报告 2017 年
1 月 1 日至 6 月 30 日止期间》（德师报(审)字(17)第 S00446
《审计报告》 指 号）、《都江堰拉法基水泥有限公司财务报表及审计报告
2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2016 年度及 2015 年
度》（德师报(审)字(17)第 S00447 号）
《四川双马水泥股份有限公司备考财务报表及审阅报告
《备考审阅报告》 指 （2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间及 2016 年度）》（德
师报(阅)字(17)第 R00083 号）
《四川双马水泥股份有限公司（作为出售方）与拉豪（四
《股权购买协议》 指
川）企业管理有限公司（作为购买方）之股权购买协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
法律顾问/律师 指 北京市中伦律师事务所
独立财务顾问/中天国富
指 中天国富证券有限公司
证券
评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
审计机构/德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
营业日 指 中国和香港当地除星期六、星期天及公共假日以外的一天
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的整体方案
四川双马拟出售都江堰拉法基 75%股权、江油拉豪 100%股权予拉豪四川，
拉豪四川以现金支付本次交易对价。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为拉豪四川，若因任何原因在交割日当日或之前拉豪四
川拒绝履行或违反其进行交割的义务，则其在《股权购买协议》中约定的权利义
务由其控股股东拉法基四川享有和承担。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为都江堰拉法基 75%股权、江油拉豪 100%股权。
3、本次交易价格及定价依据
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资
产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予
以确定。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，
都江堰拉法基 100%股权评估值为 258,700.00 万元，江油拉豪 100%股权评估值
为 29,900.00 万元。经双方协商一致，本次交易的对价为 223,925.00 万元。根据
《股权购买协议》的相关约定，经各方协商一致，公司不排除会在标的资产交割
前与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将四川
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双马对都江堰拉法基及江油拉豪截至监管账户付款日的前 1 个营业日的债务转
让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金对价。
4、本次交易的支付方式
本次交易采取交易对方向四川双马支付现金的方式。
二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易，不构成
重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
四川双马账面值 540,984.91 271,636.24 223,795.83
都江堰拉法基 75%股权
243,469.78 182,409.04 86,026.35
对应的账面值
江油拉豪账面值 51,423.59 29,847.05 -
标的资产小计 294,893.36 212,256.09 86,026.35
占比（%） 54.51% 78.14% 38.44%
注 1：上市公司和都江堰拉法基的资产总额和资产净额为 2016 年 12 月 31 日的审计数
据，营业收入为 2016 年的审计数据。由于母公司于 2017 年 1 月 1 日完成向江油拉豪注入水
泥业务资产及负债，江油拉豪资产总额和资产净额为 2017 年 1 月 1 日数据。
注 2：江油拉豪于 2017 年 1 月 1 日承接公司总部业务，因此江油拉豪 2016 年度未产生
收入，假设将江油拉豪 2017 年 1-6 月收入乘以 2 作为江油拉豪上一会计年度收入来计算指
标，则标的资产收入占上市公司上一会计年度收入的比重为 47.13%。
根据上述指标和《重组管理办法》的规定，标的资产的资产总额、资产净额
占四川双马相应财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
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本次交易中，截止本报告书出具日，交易对方拉豪四川之间接控股股东拉法
基中国持有上市公司 17.55%股份，公司与拉豪四川为关联方，本次交易构成关
联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交
易不构成重组上市。
三、交易标的评估作价情况
评估机构中同华采用收益法和市场法对拟出售资产进行评估，并采用收益法
评估值作为标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。
截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，都江堰拉法基经审计的净资产账面价值
为 250,074.69 万元，都江堰拉法基 100%股权评估值为 258,700.00 万元，较标的
资产净资产增值率为 3.45%。
截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，江油拉豪经审计的净资产账面价值为
29,794.77 万元，江油拉豪 100%股权评估值为 29,900.00 万元，较标的资产净资
产增值率为 0.35%。
根据标的资产评估值，经交易双方协商确定，本次标的资产的转让价格为
223,925.00 万元。根据《股权购买协议》的相关约定，经各方协商一致，公司不
排除会在标的资产交割前与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债
务转移的协议，将四川双马对都江堰拉法基及江油拉豪截至监管账户付款日的前
1 个营业日的债务转让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的
本次交易现金对价。
（一）《股权购买协议》相关债务具体情况及形成的背景原因分
析
截至 2017 年 11 月 30 日，上市公司与江油拉豪、都江堰拉法基相关债权债
务的具体情况如下：
12
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单位：万元
项目 标的公司名称 金额 款项名称 形成原因
其他应收 成都分公司为其提供服
都江堰拉法基 563.33 服务费
款 务（注 2）
其他应收
都江堰拉法基 1.52 代垫往来 代垫五险一金
款
短期借款 都江堰拉法基 53,580.00 借款 借款
应付利息 都江堰拉法基 969.04 应付利息 股份公司应付贷款利息
其他应收 成都分公司为其提供服
江油拉豪 139.66 服务费
款 务（注 2）
其他应付 资产下沉，股份公司应
江油拉豪 14,737.36
款 付款项（注 3）
应收款项合计 704.52
应付款项合计 69,286.39
注 1：上述财务数据未经审计。
注 2：2017 年 1-11 月，四川双马母公司管理费用分摊，计入对标的资产的其他应收款。
注 3：四川双马母公司以 2016 年 9 月 30 日为基准日，将所属的与水泥业务相关的资产、
债权债务划转到了江油拉豪，其中，截至 2016 年 9 月 30 日的银行借款不在划转范围内。由
于 2017 年 1 月 1 日实际划转时，银行借款已经被部分归还，公司认为四川双马母公司在 9
月 30 日划转基准日后，无收入用以归还银行借款，所以银行借款的归还视为向江油拉豪借
款进行的归还，从而产生以上其他应付款项。
本次交易交割前，各方将签署相关债权债务转移协议，相关债权债务转移合
法合规，上市公司对交易对方的债务用于抵减本次交易对价，是符合正常商业逻
辑的债务重组行为，系利于交割的可操作性和便利性作出的商业安排，具有合理
性，上述安排不会损害上市公司利益。
（二）相关债务对本次交易上市公司最终获取现金的影响
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本次交易涉及的目标股权的具体交易价格以具有证券期货业务资格的评估
机构评估的每一家目标公司基于基准日的评估股权价值作为参考，并已由各方协
商予以确定。
根据评估机构出具的中同华评报字（2017）第 1143 号《资产评估报告》，截
至基准日，都江堰拉法基的评估股权价值为人民币 2,587,000,000 元（“都江堰
评估值”）；根据评估机构出具的中同华评报字（2017）第 1142 号《资产评估报
告》，截至基准日，江油拉豪的评估股权价值为人民币 299,000,000 元（“江油
评估值”）。
本次交易的交易对价为都江堰评估值的 75%，即人民币 194,025.00 万元；
加上江油评估值的 100%，即人民币 29,900.00 万元，合计 223,925.00 万元。
根据《股权购买协议》，上市公司不排除会在标的资产交割前与拉豪四川、
都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将上市公司对都江堰拉
法基及江油拉豪截至本次交易交割日的债务转让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉
豪四川向公司支付的本次交易现金对价。
截至 2017 年 11 月 30 日，上市公司应付标的公司款项 68,581.87 万元，假
设交割日上市公司应付标的公司款项情况未发生变化，根据上市公司与交易对方
签署的《股权购买协议》，本次交易完成后，上市公司将取得约 155,343.13 万元
的现金对价。
综上所述，本次交易交割前，各方不排除将签署相关债权债务转移协议，相
关债权债务转移合法合规，上市公司对交易对方的债务用于抵减本次交易对价，
是符合正常商业逻辑的债务重组行为，系利于交割的可操作性和便利性作出的商
业安排，具有合理性，上述安排不会损害上市公司利益，假设以截至 2017 年 11
月 30 日，上市公司应付标的公司款项 68,581.87 万元为计算依据，本次交易完
成后，上市公司将取得约 155,343.13 万元的现金对价。
四、本次重组对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司业务的影响
通过本次交易，上市公司将逐步进行战略和业务转型。本次交易后，公司在
保留部分具备持续经营能力的水泥业务的情况下，将充分运用公司部分水泥资产
置出后在资金方面获得的有利条件，继续围绕实体经济方向，着力发展新的盈利
增长点，逐步完成公司战略和业务的转型，增强持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售资产承接方以现金支付对价，不会对上市公司的股本总额
或股权结构造成影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2017 年半年度财务报告、经德勤审计的上市公司
2016 年度财务数据和经德勤审阅的本次交易备考财务数据，本次交易对上市公
司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后 增幅
2017.6.30/2017 年 1-6 月
资产总额 577,143.63 474,479.97 -17.79%
归属于母公司的所有者权益 276,639.33 283,213.54 2.38%
营业收入 124,101.58 49,608.73 -60.03%
利润总额 8,296.34 275.07 -96.68%
归属于母公司所有者的净利润 5,003.09 -91.61 -101.83%
2016.12.31/2016 年度
资产总额 540,984.91 437,891.93 -19.06%
归属于母公司的所有者权益 271,636.24 283,305.15 4.30%
营业收入 223,795.83 94,730.14 -57.67%
利润总额 15,824.51 3,975.09 -74.88%
归属于母公司所有者的净利润 8,453.89 505.85 -94.02%
注：上市公司 2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
15
四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
根据经审阅的备考报告，上市公司 2017 年 1-6 月归属于母公司净利润为
-91.61 万元；根据上市公司编制的未经审阅的备考报告，2017 年 1-9 月上市公司
归属于母公司净利润为 1,026.03 万元。上市公司备考报告净利润较低的原因主要
是上市公司母公司发生特殊的非持续性事项，包括（1）为支持江油拉豪的发展
而承担相关负债，发生了较多财务费用；（2）支付了重组中介机构费用等相关费
用。本次交易完成后，上述费用支出将不再发生。
本次交易完成后，上市公司仍具有独立完整的水泥生产销售业务和持续经营
能力，根据未经审计财务数据，保留的双马宜宾和遵义三岔 2017 年 1-9 月合计
净利润为 3,845.05 万元。随着后续上市公司战略和业务的逐步转型，上市公司盈
利能力将有望进一步提升。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制
度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交
易完成后上市公司组织架构及经营情况对公司的内部控制制度进行修改，推进上
市公司内部控制制度的进一步完善。
五、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已经履行的程序
1、2017 年 12 月 12 日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过本
次交易方案及相关议案。
2、都江堰拉法基其他股东已同意放弃优先购买权。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
2、本次交易对方购买上市公司拟出售资产尚需通过商务部经营者集中审查；
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案、本次交易通过
商务部经营者集中审查为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺类型 承诺主体 承诺内容
详见本报告书“第十五节上市公司及
关于信息真实、准确、 四川双马全体董事、监事、 相关中介机构的声明”之“一、上市公
完整的承诺 高级管理人员 司全体董事、监事及高级管理人员声
明”
详见本报告书“第十节同业竞争和关
上市公司控股股东和谐恒源
关于避免同业竞争的 联交易”之“四、本次交易对上市公司
及一致行动人天津赛克环、
承诺 关联交易的影响”之“（二）本次交易
上市公司实际控制人
完成后上市公司关联交易情况”
上市公司控股股东和谐恒源 详见本报告书“第十节同业竞争和关
关于规范关联交易的
及一致行动人天津赛克环、 联交易”之“四、本次交易对上市公司
承诺
上市公司实际控制人 关联交易的影响”
详见本报告书“第八节董事会讨论与
分析”之“六、公司重大资产重组是否
关于公司重大资产重
四川双马全体董事、高级管 摊薄即期回报及填补回报措施”之
组摊薄即期回报采取
理人员 “（二）本次交易摊薄即期回报的风险
填补措施的承诺
提示及填补回报并增强公司持续回报
能力的具体措施”
详见本报告书“第三节 交易对方基
关于重大资产重组若
拉豪四川、拉法基四川 本情况”之“五、交易对方就本次交易
干事项的承诺函
出具的承诺”
详见本报告书“重大事项提示”之“八、
控股股东及其一致行动人对本次重组
关于对持有的四川双 的原则性意见，及控股股东及其一致
上市公司控股股东和谐恒源
马水泥股份有限公司 行动人、董事、监事、高级管理人员
及其一致行动人天津赛克环
股份在本次重大资产 自本次重组复牌之日起至实施完毕期
及上市公司董事、监事和高
出售期间减持计划的 间的股份减持计划”之“（二）控股股
级管理人员
承诺函 东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划”
和谐恒源行使剩余水泥资产出售权的
前提为：四川双马出售所持标的资产
关于行使期权的声明 后，四川双马剩余资产在出售权行权
和谐恒源
与承诺 当年的备考总资产、净资产及净利润
金额不低于目标子公司合计的 2017
年度经审计的总资产、净资产及净利
17
四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
润金额。
其余事项继续按照期权协议执行。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对
本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大
资产出售的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务
所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关联交易相关程序
因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真
审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股
东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
在本次交易内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董
事会提供的本次《重组报告书》、《股权购买协议》等相关议案和文件进行了认真
审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易
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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有
关事项时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东
将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相
结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股
东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东
大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东
提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、公司结合实际情况，拟进行战略和业务转型
水泥行业是一个处于成熟期的高度竞争行业，受宏观经济和政策影响较大，
存在一定的周期性。近年来，随着下游需求放缓、去产能政策实施等影响，水泥
行业整体波动较大。虽然公司作为区域内的大型水泥企业，具有较强的竞争能力
和抗风险能力，但仍可能受到行业整体波动的影响。为降低行业波动和政策变动
对公司业务造成的影响，公司在保留部分具备持续经营能力的水泥业务的情况下，
将充分运用公司部分水泥资产置出后在资金方面获得的有利条件，继续围绕实体
经济方向，着力发展新的盈利增长点，逐步完成公司战略和业务的转型，增强持
续经营能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
3、完善公司治理，提供制度保障
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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治
理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。
5、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等
相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《四川
双马水泥股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺》，承诺事项如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
3、承诺对其职务消费行为进行约束；
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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指
导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；
给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务发展及组织架构，持续推进公司治
理结构的完善。在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会
和深交所的有关规定，规范上市公司运作，切实维护投资者利益。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东和谐恒源及其一致行动人天津赛克环已出具《关于四川双
马水泥股份有限公司重大资产出售的原则性意见》，具体内容如下：
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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
“通过本次交易，上市公司将减少水泥业务，进行战略和业务转型，着力发
展新的利润增长点，提高上市公司的资产质量和盈利能力，从而切实提升上市公
司价值，维护中小股东利益。本公司原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东和谐恒源及其一致行动人天津赛克环及上市公司董事、监
事和高级管理人员已出具《关于对持有的四川双马水泥股份有限公司股份在本次
重大资产出售期间减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法律法
规规定，截至本承诺函出具之日，作为四川双马的控股股东/四川双马的董事、
监事和高级管理人员，本公司/本人持有四川双马股份情况及减持计划如下：
姓名/名称 职务/身份 持股数（股） 减持意向 计划减持股份数（股）
和谐恒源 控股股东 202,446,032 无 0
控股股东的一
天津赛克环 190,877,024 无 0
致行动人
谢建平 董事长 0 无 0
黄灿文 董事、总经理 0 无 0
董事、董事会秘
胡军 0 无 0
书
林栋梁 董事 0 无 0
杨士佳 董事 0 无 0
胡必亮 独立董事 0 无 0
余应敏 独立董事 0 无 0
张一弛 独立董事 0 无 0
郄岩 监事会主席 0 无 0
罗娟 监事 0 无 0
覃义峰 监事 0 无 0
周凤 财务总监 0 无 0
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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
潘长春 人力资源总监 0 无 0
孙华鸿 工业总监 0 无 0
许昌龙 销售总监 0 无 0
本公司/本人承诺自本次重大资产出售复牌之日起至重大资产出售实施完毕
的期间内，将严格按照本公司/本人作出的减持计划执行。
本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对
违反本公司/本人所作出的承诺给四川双马造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担全部法律责任。”
九、《期权协议》对本次交易的影响
本次交易的《股权购买协议》签署日，公司控股股东和谐恒源拉法基中国以
及 FINANCIERE LAFARGE SA 签署了《拉法基中国水泥有限公司与北京和谐恒源科
技有限公司与 FINANCIERE LAFARGE SA 之期权协议》。
《拉法基中国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公司与 FINANCIERE
LAFARGE SA 之期权协议》的内容详见 2017 年 12 月 14 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（一）具备足够规模的新业务是期权协议的行权条件，因此上市
公司能够始终保持持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）
项规定
1、《期权协议》的行权条件以上市公司拥有足够规模的非水泥类资产和业
务为前提，以保证行权时和行权后已具备持续盈利能力
《期权协议》明确约定，只有在四川双马和/或其子公司的非现金与非水泥
业务账面价值已累计达到人民币 10 亿元之日，有关各方才可以进行行权。同时，
拉法基中国和和谐恒源也出具承诺，明确行权后的剩余资产的经营规模（备考总
资产、净资产及净利润金额）不低于行权标的相应规模的前提下，才可进行行权。
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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
1、拉法基中国就《期权协议》项下期权行使出具的《关于行使期权的声明
与承诺》如下：
“鉴于北京和谐恒源科技有限公司（‘和谐恒源’）于 2017 年 12 月 12 日与拉
法基中国水泥有限公司（‘本公司’）、Financiere Lafarge SA 签署了一份《拉法基
中国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公司与 FINANCIERE LAFARGE SA
之期权协议》（‘期权协议’），约定在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许
的前提下，本公司有权在期权期间（定义见期权协议）内的任何时间向和谐恒源
发出书面通知（以下简称’购买权通知’），要求和谐恒源促使四川双马水泥股份
有限公司（‘四川双马’）向本公司或本公司指定的买方按照期权价格（定义见期
权协议）出售目标股权。目标股权系指四川双马水泥股份有限公司（‘四川双马’）
所持遵义三岔拉法基水泥有限公司（‘遵义三岔’）百分之百（100%）的股权以及
四川双马宜宾水泥制造有限公司（“双马宜宾’，与遵义三岔，合称’目标子公司’）
百分之百（100%）的股权。和谐恒源在收到购买权通知后即应促使四川双马按
购买权通知中的要求向本公司或本公司指定的买方出售目标股权（以下简称‘购
买权’）。
本公司特补充声明与承诺如下：
本公司行使购买权的前提为：四川双马出售所持目标股权后，四川双马剩余
资产在购买权行权当年的备考总资产、净资产及净利润金额不低于目标子公司合
计的 2017 年度经审计的总资产、净资产及净利润金额。
其余事项继续按照期权协议执行。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
特此承诺。”
2、和谐恒源就《期权协议》项下期权行使出具的《关于行使期权的声明与
承诺》如下：
“鉴于北京和谐恒源科技有限公司（‘本公司’）于 2017 年 12 月 12 日与拉法
基中国水泥有限公司（‘拉法基中国’）、Financiere Lafarge SA 签署了一份《拉法
基中国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公司与 FINANCIERE LAFARGE
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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
SA 之期权协议》（‘期权协议’），约定在法律法规、规范性文件及其他监管规则
允许的前提下，本公司有权在期权期间（定义见期权协议）内的任何时间向拉法
基中国发出书面通知（以下简称‘出售权通知’），要求拉法基中国按照期权价格
（定义见期权协议）购买目标股权。目标股权系指四川双马水泥股份有限公司
（‘四川双马’）所持遵义三岔拉法基水泥有限公司（‘遵义三岔’）百分之百（100%）
的股权以及四川双马宜宾水泥制造有限公司（‘双马宜宾’，与遵义三岔，合称‘目
标子公司’）百分之百（100%）的股权。拉法基中国在收到出售权通知后即应自
行或确保其指定的买方按出售权通知中的要求向四川双马购买目标股权（以下简
称‘出售权’）。
本公司特补充声明与承诺如下：
本公司行使出售权的前提为：四川双马出售所持目标股权后，四川双马剩余
资产在出售权行权当年的备考总资产、净资产及净利润金额不低于目标子公司合
计的 2017 年度经审计的总资产、净资产及净利润金额。
其余事项继续按照期权协议执行。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
特此承诺。”
根据《期权协议》相关协议及上述承诺，只有本次交易交割完成、四川双马
和/或其子公司的非现金与非水泥业务账面价值已累计达到人民币 10 亿元，且在
上市公司出售双马宜宾和遵义三岔后仍具备持续独立经营能力的前提下，拉法基
中国和和谐恒源才会行使期权协议项下约定的购买权和出售权。该承诺保证上市
公司在具备持续经营能力的条件下出售双马宜宾和遵义三岔。
2、公司后续对剩余水泥业务资产作出安排须履行内部决策程序
《期权协议》系和谐恒源、拉法基中国及 FINANCIERE LAFARGE SA 三方
签署，公司并未参与期权协议的谈判和签署，对公司不具有约束力。
对于剩余水泥业务资产的安排，公司将结合未来发展规划进行统筹考虑，并
独立履行决策程序。若公司未来对剩余水泥业务资产有进一步安排，则上市公司
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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
将在确保满足法律法规的规定、监管机构的要求和不会丧失持续经营能力的前提
下进行。
综上所述，《期权协议》中关于公司剩余水泥业务资产的期权安排是以公司
具备持续经营能力为前提条件。若公司后续履行决策程序后出售剩余水泥业务资
产，公司仍将具备持续经营能力。
（二）本次资产出售与后续资产出售不构成一揽子交易安排
1、本次交易与《期权协议》签署为相互独立的商业行为
本次资产出售系发展新的盈利增长点进行业务转型的具体举措之一，与剩余
水泥资产安排是两个独立的事项。
本次交易中《股权购买协议》在以下先决条件全部满足时生效：
①本次交易已获得四川双马董事会和股东大会（如需要）批准；
②中国商务部等反垄断主管机关已批准本次交易涉及的经营者集中事宜（如
必要）。
《期权协议》约定，协议自各方授权代表正式签署本协议之日生效，即 2017
年 12 月 12 日正式生效。《期权协议》的签订系和谐恒源、拉法基中国及
FINANCIERE LAFARGE SA 三方签署行为，公司并未参与期权协议的谈判和签
署，对公司不具有约束力。
2、剩余水泥业务资产安排尚属于不确定性事项，公司未对剩余水泥业务资
产做出安排
未来公司剩余水泥业务资产安排需要根据上市公司未来发展战略规划进行
统筹规划，上市公司对于该等资产的处置需要履行上市公司决策程序，并确保满
足法律法规的规定及监管机构的要求。公司剩余水泥业务资产的安排属于不确定
事项，截至本回复出具日，公司未就剩余具备持续经营能力的水泥业务资产做出
安排。
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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
3、参照财政部《企业会计准则解释第 5 号》关于“一揽子交易”的解释，本
次资产出售与剩余水泥资产的期权安排不构成一揽子交易
根据财政部《企业会计准则解释第 5 号》：“处置对子公司股权投资的各项交
易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易
事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
2017 年 12 月 12 日，上市公司与交易对方签署了《股权购买协议》，约定进
行本次重大资产重组；同日和谐恒源、拉法基中国及 FINANCIERE LAFARGE SA
三方签署了《期权协议》，约定了各方关于剩余水泥资产的期权安排。本次重大
资产重组和《期权协议》的签署是两个独立的事项，本次重大资产重组的实施不
以《期权协议》为前提条件。上市公司进行本次重大资产重组是为了降低水泥行
业波动和政策变动对公司业务造成的影响，并进行战略和业务转型，该目的的达
成不依赖《期权协议》。本次重大资产重组中，标的资产的作价是以具备证券期
货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，经双方协商确定的。本次重
大资产重组是合理的经济行为。
综上所述，本次交易与剩余水泥资产处置不满足财政部《企业会计准则解释
第 5 号》关于“一揽子交易”的认定条件。
（三）《期权协议》协议约定的期权行权依据，行权价格
1、《期权协议》以及和谐恒源和拉法基中国做出的声明和承诺已明确了期权
行使的特定条件。该等特定条件详见上题回复之“（一）《期权协议》中约定的期
权行使需要满足相应的条件”。
2、根据《期权协议》的约定，协议项下期权的价格为下述两项金额中之较
高者：（1）目标股权截至 2016 年 9 月 30 日时的净值（即人民币 1,102,989,424.91
27
四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
元），或（2）目标股权的资产评估值（指资产评估机构基于评估基准日对全部目
标股权确定的公允价值）。
目标股权截至 2016 年 9 月 30 日时的净值（即人民币 1,102,989,424.91 元）
系各方依据 2016 年 8 月签署的《期权协议》（以下简称“前次期权协议”）约定四
川双马出售水泥业务和资产的行权价格并参考本次交易作价由各方协商确定的
价格。
故《期权协议》的行权价格将根据目标股权截至 2016 年 9 月 30 日时的净值
和期权行权时目标股权的资产评估值中的较高者确定，最终的行权价格将不低于
人民币 1,102,989,424.91 元。
（四）公司不因为《期权协议》承担相关法律风险
《期权协议》中约定了四川双马剩余水泥资产的期权安排，但《期权协议》
系和谐恒源、拉法基中国及 FINANCIERE LAFARGE SA 三方签署，四川双马并
非该协议签署方，对四川双马不具有约束力。相关违约责任系合同签署方相互之
间的责任，四川双马不存在法律风险。
（五）和谐恒源对拉法基中国支付相关现金补偿安排的依据、原
因，相关合法合规性分析
1、和谐恒源对拉法基中国支付相关现金补偿的相关安排
《期权协议》关于支付相关现金补偿的相关安排如下：
“6.1《首期股权购买协议》项下的交易对价补偿。
(a) 和谐恒源同意，和谐恒源应就《首期股权购买协议》项下的首期资产向
拉法基中国或拉法基中国指定的任何第三方支付现金补偿，金额为人民币
132,226,072.13 元（以下简称“首期补偿款”），该金额根据以下计算得出：(i)截至
2017 年 6 月 30 日都江堰拉法基股权评估价值的百分之七十五（75%）（即人民币
1,940,250,000 元）和截至 2017 年 6 月 30 日江油拉豪股权评估价值的百分之百
（100%）（即人民币 299,000,000 元），减去(ii)截至 2016 年 9 月 30 日都江堰拉法
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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
基百分之七十五（75%）的股权净值和截至 2017 年 1 月 1 日江油拉豪百分之百
（100%）的股权净值之和，总计为人民币 2,107,023,927.87 元，但是：
(A) 如在首期补偿日（定义见下）当日或之前，四川双马有分红行为且该分
红行为发生在《拉法基中国水泥有限公司与 IDG CHINA CAPITAL FUND III L.P.
与 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.与拉法
基股份有限公司关于 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY
(LCOHC) LTD.全部已发行股份之 100%之期权契据》（以下简称“期权契据”）项
下股份转让的交割日之前，则首期补偿款应扣除 LCOHC 实际收到的分红款。为
免疑义，四川双马从上述分红款中代扣的相关预提税金额将被视为未被 LCOHC
收到；
(B) 如在和谐恒源支付首期补偿款当日或之前，和谐恒源向拉法基中国或拉
法基中国指定的任何其他方支付了特别补偿，则首期补偿款应扣除拉法基中国或
拉法基中国指定的其他方收到的该等特别补偿；并且
(C) 首期补偿款还应扣除 2016 年 9 月 30 日至 2017 年 6 月 30 日期间中期票
据产生的利息，金额等于人民币 18,016,438.36 元。
(b) 首期补偿款应在《首期股权购买协议》中定义的交割后四川双马公布的
当期季度、半年或年度财务报告之日后的四十五（45）天内（以下简称“首期补
偿日”）支付。
6.2 资产出售补偿
(a) 和谐恒源同意，和谐恒源应就资产出售向拉法基中国或拉法基中国指定
的任何第三方支付现金补偿（以下简称“第二期补偿款”），第二期补偿款的计算
方法如下：目标股权的资产评估值减去截至 2016 年 9 月 30 日该等目标子公司的
账面股权净值（即人民币 1,102,989,424.91 元）。
如果上述计算得出的第二期补偿款数额为负值，各方同意第二期补偿款应视
为零（0）。
如在和谐恒源支付第二期补偿款当日或之前，四川双马有分红行为且该分红
行为发生在期权契据项下股份转让的交割之前，则和谐恒源需支付的补偿款应扣
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除 LCOHC 收到的分红款，但前提是该等分红款未从首期补偿款中扣除。为免疑
义，四川双马从上述分红款中代扣的相关预提税金额将被视为未被 LCOHC 收
到。
(b) 第二期补偿款应在资产出售交割后四川双马公布的当期季度、半年或年
度财务报告之日后的四十五（45）天内支付。
(c) 为免疑义，如果拉法基中国通过行使其购买权或配合履行和谐恒源的出
售权而购买了目标股权，和谐恒源应按照本第 6.2 条补偿拉法基中国或拉法基中
国指定的任何第三方。”
2、现金补偿安排的依据和原因
（1）《期权协议》签订的背景
根据和谐恒源的说明函，本次《期权协议》签订的背景及现金补偿安排依据
和原因如下：
①前次《期权协议》及《补偿协议》签订背景
2016 年 8 月，拉法基中国与天津赛克环签署了有关公司股权转让的框架协
议并在框架协议中约定了期权事项。同月，拉法基中国、和谐恒源以及
FINANCIERE LAFARGE SA 三方签署的《期权协议》（以下简称“前次期权协议”）
中约定四川双马将有权向拉法基（或其指定方）出售水泥业务和资产，同时约定
和谐恒源和拉法基中国行权价格不高于人民币 2,647,244,424.83 元或目标资产的
评估值，且不低于人民币 2,631,823,471.97 元。2017 年 6 月，拉法基中国和和谐
恒源友好协商签署《补偿协议》，和谐恒源同意向拉法基中国或指定的其它主体
补偿现金。
②本次《期权协议》签订背景
2017 年 12 月 12 日，公司召开董事会，审议通过了本次重大资产重组方案。
同日，拉法基中国、和谐恒源和 FINANCIERE LAFARGE SA 签订了《拉法基中
国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公司与 FINANCIERE LAFARGE SA 之
期权协议》（以下简称“本次《期权协议》”），约定终止前次《期权协议》。2017
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年 12 月 12 日，拉法基中国和和谐恒源签署了《补偿协议之解除协议》，约定解
除《补偿协议》中约定的补偿义务。
③本次现金补偿安排的依据和原因
本次交易较前次《期权协议》及《补偿协议》签署时的方案及整体时间安排
发生较大变化。本次《期权协议》中约定的相关补偿价款系各方根据本次交易方
案及时间安排友好协商确定的，考虑了本次交易作价、都江堰拉法基 2016 年 9
月 30 日净资产值、江油拉豪 2017 年 1 月 1 日净资产值等因素。
3、相关安排补偿的合法合规性分析
本次交易相关补偿安排，为《期权协议》各方商业谈判的结果，上市公司并
未参与协商和签署，相关补偿安排不存在损害上市公司尤其是广大中小股民利益
的情形，符合相关法律法规规定。根据和谐恒源出具的《说明函》，相关安排补
偿的合法合规性分析如下：
（1）本次《期权协议》的相关补偿安排具有商业合理性
本次《期权协议》约定相关补偿安排，参考前次《期权协议》及《补偿协议》
中补偿价款的安排，参考标的资产净资产值和交易作价，由各方协商确定，具有
商业合理性。
（2）相关补偿安排有助于督促拉豪四川尽快完成交割
经和谐恒源与拉法基方友好协商，为满足交易对方交易诉求，和谐恒源愿意
履行《期权协议》中的相关补偿约定，有助于督促交易对方拉豪四川尽快完成交
割并支付四川双马交易价款，维护上市公司利益。
（六）《期权协议》不影响本次交易定价的公允性，相关会计处
理
1、期权协议不影响本次交易定价的公允性
根据和谐恒源说明，《期权协议》与本次交易关系如下：
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“本次交易涉及的目标股权的具体交易价格（“交易对价”）以具有证券期
货业务资格的评估机构评估的每一家目标公司基于基准日的评估股权价值作为
参考，并已由各方协商予以确定，交易对价为 223,925.00 万元，拟出售资产定
价具备公允性。
基于本次重大资产出售拟出售资产的交易价格与前次《期权协议》约定的行
权价格不相同，为顺利推进本次重大资产出售，加快本次交易交割速度，经双方
友好协商，和谐恒源、拉法基中国与 Financiere Lafarge SA 于 2017 年 12 月 12
日签署了《期权协议》约定补偿支付金额。《期权协议》中的补偿款约定系拉法
基中国与和谐恒源商业谈判结果，系基于督促交易对方尽快向四川双马支付本次
重大资产出售的相应价款之目的。
《期权协议》的签署有助于确定和谐恒源与拉法基方的权利及义务以及督促
交易对方尽快完成交割并支付四川双马交易价款、维护上市公司利益，对本次拟
出售资产交易定价公允性无影响。
因此，本次《期权协议》的签署与与本次拟出售资产定价无关。本次交易拟
出售资产根据具备证券业务资格的评估机构出具的拟出售资产估值经交易双方
协商一致确定，拟出售资产价格具备公允性。”
2、对本次交易的会计处理
本次资产出售与后续资产出售不构成一揽子交易安排，因此本次交易将依据
相关《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 33 号—合并财
务报表》和中国证监会相关规定进行，标的资产股权交易对价为 223,925.00 万
元，与标的资产账面价值的差额计入投资收益。
上述期权协议不影响本次交易的公允价格，不影响本次交易对价的支付安
排，故对本次交易的会计处理不造成任何影响。
（七）《期权协议》中有关“2016 年 9 月 30 日至 2017 年 6 月 30
日期间中期票据”的具体发生情况及相关原因
1、中期票据相关情况
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公司于 2014 年 1 月 20 日召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于中期票据发行方案的议案》，批准公司发行不超过人民币 13 亿元的中期票
据。2014 年 5 月，公司收到了中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通
知书》(中市协注[2014]MTN142 号)，接受公司中期票据注册。公司发行中期票
据注册金额为人民币 13 亿元，注册额度自上述通知书发出之日起 2 年内有效。
2014 年 7 月 9 日，公司完成了 2014 年第一期中期票据（以下简称“本期中
票”）的发行。本期中票采取平价发行，单位面值人民币 100 元，发行总额为人
民币 3 亿元，期限 3 年。本期中票票面利率 8%,付息频率为每 12 个月付息一次。
所募集资金主要用于补充生产经营活动资金、偿还银行贷款优化债务结构以及项
目配套资金。
2、中期票据利息费用需在补偿款中扣除的原因分析
上市公司于 2014 年 7 月发行完成的中期票据，主要用于母公司水泥业务（江
油工厂）经营使用，2017 年 1 月 1 日上市公司将江油工厂涉及的资产负债划拨
至江油拉豪时，该等中期票据未划拨至江油拉豪，江油拉豪并未承担中期票据利
息费用。
本次交易中，上市公司拟出售江油拉豪 100%股权于交易对方。江油拉豪的
评估报告未考虑中期票据及利息费用的影响。根据和谐恒源出具的《说明函》，
经友好协商，《期权协议》签署各方同意相关补偿款中扣除 2016 年 9 月 30 日至
2017 年 6 月 30 日期间中期票据的利息费用。
（八）协议相关方不存在其他关于上市公司的潜在安排
《期权协议》签署方为和谐恒源、拉法基中国及 FINANCIERE LAFARGE SA。
作为上市公司控股股东，和谐恒源出具了说明函：
“截至本说明函出具之日，本公司及本公司关联方与拉法基中国及
FINANCIERE LAFARGE SA 或其关联方除上述《期权协议》外，无其他关于四川双
马及/或四川双马拥有的全部或任何目标公司（遵义三岔、双马宜宾）的资产或
股权的现行有效的任何协议、安排或潜在安排。各方已依法披露的除外。”
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十、其他事项
（一）与都江堰拉法基少数股东沟通进展
都江堰拉法基水泥有限公司少数股东为成都工业投资集团有限公司（以下简
称“成都工投”）和都江堰市建工建材有限责任公司（以下简称“都江堰建
材”）。
前次重大资产出售停牌期间，上市公司向都江堰拉法基其他两位股东发出通
知函并与其进行了相应的沟通。2017 年 4 月，都江堰建材向公司出具了《关于
放弃优先受让权的同意函》，同意“放弃对四川双马转让其持有的都江堰拉法基
75%的股权的优先受让权”。2017 年 6 月 28 日，成都工投出具了《关于放弃优
先购买权的同意函》，同意“四川双马将其所持有都江堰拉法基 75%的股权转让
予拉豪（四川）企业管理有限公司并放弃对该股权的优先购买权”。
公司就本次重大资产重组方案相关情况与都江堰建材及成都工投进行沟
通。2017 年 12 月 14 日和 2017 年 12 月 20 日，公司已分别收到成都工投和都江
堰建材《关于放弃优先购买权的同意函》同意四川双马将其所持有的都江堰拉法
基 75%股权转让予拉豪四川并放弃对该股权的优先购买权。
综上所述，就都江堰拉法基 75%的股权转让事项，都江堰拉法基的少数股东
成都工投和都江堰建材均已出具《关于放弃优先受让权的同意函》，因此不会对
本次交易产生实质性影响。
（二）职工安置情况
1、本次交易不涉及职工安置
本次交易标的资产为都江堰拉法基 75%股权、江油拉豪 100%股权，根据各方
签署的《股权购买协议》，各方确认，对于已与目标公司签署劳动关系的目标公
司相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同，原劳动合
同继续有效。
2、后续职工安排与本次重组方案的实施无关
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《股权购买协议》约定拉豪四川应向部分上市公司母公司直管员工提供与其
截至交割日的从业角色和职务实质相同的目标公司的就业岗位。四川双马应尽其
最大努力留任部分上市公司母公司直管员工。《股权购买协议》对标的公司或四
川双马未向其提供就业岗位的直管员工转移劳动合同和安置问题所产生的费用
的分摊做了安排。
但《股权购买协议》中上述安排系为上市公司母公司直管职工后续管理做出
准备的框架性约定，不构成本次重组方案的一部分，该等框架性约定与本次重组
方案的实施无关。直管职工后续如涉及劳动关系变更的，需要职工、上市公司、
拉豪四川另行具体协商；如依法涉及上市公司职工代表大会审议的事项，应履行
该等程序。
综上所述，因为本次重组方案的实施不涉及职工安置，后续框架性约定与本
次重组方案的实施无关，所以本次重组方案的实施不需要召开职工代表大会进行
审议。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案、本次交易通过
商务部经营者集中审查为前提。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及
获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息
知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。剔除大盘和同行业板块因素后，
公司股票在本次重大重组事项停牌前 20 个交易日累计跌幅未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定
的相关标准。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也
未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易
进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根
据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资
者关注本次交易可能被终止的风险。
三、业务转型风险
通过本次交易，上市公司将减少水泥业务，逐步进行战略和业务转型。根据
上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》，本次交易完成后，上市公司将取
得约 158,307.64 万元的现金（暂按扣除截至 2017 年 9 月 30 日上市公司应付标的
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公司款项 65,617.36 万元计算，实际结算时会根据实际情况进行确定）。上市公司
将利用上述资金进行战略和业务转型，加快业务优化升级和结构调整的步伐，发
展新的盈利增长点，增强上市公司的持续经营能力。在利用上述资金进行业务转
型过程中，上市公司现金占比暂时提高。若后续上市公司战略和业务转型进展较
慢，上市公司可能存在利润增长未达预期的风险，敬请投资者注意。
四、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础
确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的
相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假
设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标
的资产市场价值发生变化，敬请投资者注意。
同时，本次拟出售资产中都江堰拉法基 50%股权、都江堰拉法基 25%股权
分别于 2011 年 3 月、2015 年 3 月置入，置入价格分别为 225,599.97 万元、83,234.18
万元。本次都江堰拉法基 100%股权交易作价为 258,700.00 万元，与上述资产置
入时价格存在差异。本次拟出售资产价格和上述资产置入时价格均依据具备证券
具有证券期货业务资格的资产评估机构评估值为依据做出，但由于本次评估作价
的评估基准日与前次评估间隔较久，标的资产经营业绩因水泥市场行业不佳有所
下滑使得估值及作价存在差异。虽然前次资产置入之交易对方拉法基中国已就都
江堰拉法基业绩实现不及预期进行了业绩补偿，但本次交易置出资产价格与都江
堰拉法基 50%股权、都江堰拉法基 25%股权价格仍存在一定差异。提请广大投
资者注意。
五、拟出售资产存在瑕疵的风险
本次标的资产之一江油拉豪主要资产及负债来自于四川双马，截至目前，江
油拉豪承接的四川双马水泥业务资产中部分资产尚未办理产权登记，江油拉豪的
排污许可证也正在办理中。此外，都江堰拉法基存在部分土地房产未办理产权证
明的情况。本次交易标的资产为股权，部分资产权属、资质瑕疵不影响本次标的
资产的正常交割，且交易对方承诺已充分了解并完全认可和接受标的资产存在或
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可能存在的瑕疵（包括但不限于产权归属不清晰、产权存在潜在纠纷等）、权利
负担等。交易对方不会由于标的资产存在的瑕疵或权利负担而要求出售方承担任
何法律责任。但该等资产权属、资质瑕疵未来仍可能为上市公司带来一定的风险，
敬请投资者注意。
六、相关资产置入与置出的估值及作价存在差异的风险
本次拟出售资产中都江堰拉法基 50%股权、都江堰拉法基 25%股权分别于
2011 年 3 月、2015 年 3 月置入（对应的评估基准日分别为 2009 年 11 月 30 日和
2013 年 9 月 30 日），置入价格分别为 225,599.97 万元、83,234.18 万元，置入
价格参考的都江堰拉法基 100%股权对应的估值分别为 470,140.77 万元、
332,936.71 万元。本次都江堰拉法基估值为 258,700.00 万元（评估基准日为 2017
年 6 月 30 日），与置入时评估值存在差异。本次都江堰拉法基出售和前次置入时
评估值均由具有证券期货业务资格的资产评估机构做出，但由于本次置出与前次
评估时评估基准日间隔较久，标的资产经营业绩因水泥市场行业不佳有所下滑使
得估值及作价存在差异。虽然前次资产置入之交易对方拉法基中国已就都江堰拉
法基业绩实现不及预期进行了业绩补偿，但本次交易置出资产价格与都江堰拉法
基 50%股权、都江堰拉法基 25%股权置入时估值及作价仍存在一定差异。提请广
大投资者注意。
七、交易对价支付的风险
（一）交易对方资金未能顺利筹集导致本次交易对价不能按时支
付的风险
根据《股权购买协议》约定，在交割日前，各方应在各方共同选定的银行（“监
管银行”）以购买方的名义开立由出售方和购买方共同监管的银行账户（“监管账
户”）。在标的资产交割日前的 3 个营业日内，拉豪四川应向监管账户全额一次性
存入交易对价，并在交割日后 2 个营业日联合向托管银行发出指令将监管账户内
资金解付至四川双马届时指定的银行账户。如监管账户中的资金不足以支付交易
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对价最终金额的，拉豪四川应在资金从监管账户中解付至四川双马的同时将差额
部分支付至四川双马届时指定的银行账户。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在付
款条件满足时仍无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（二）由于交易双方对最终需支付对价金额存在异议导致部分交
易价款推迟支付的风险
根据《股权购买协议》的相关约定并经各方协商一致，公司不排除会在标的
资产交割前与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，
将四川双马对都江堰拉法基及江油拉豪截至监管账户付款日的前 1 个营业日的
债务转让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金
对价。
同时，《股权购买协议》约定如果各方在交割日之时对交易对价的最终金额
有异议的，应在交割日后两（2）个营业日内共同向监管银行发出资金解付的指
令，将监管账户中等于交易对价最终金额中无异议部分的资金及其在交割日当日
及之后产生的任何利息解付至上市公司届时指定的银行账户。在交易对价最终金
额的有异议部分根据《股权购买协议》第 6.4 条之规定得到确定后的两（2）个
营业日内，各方应共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户中等于交易
对价最终金额中得到确认的有异议部分的资金及其在交割日当日及之后产生的
任何利息解付至上市公司届时指定的出售方银行账户。
如交易双方对交割日的相关债务存在异议，进而导致对最终应支付现金金额
存在异议，本次交易部分价款支付可能存在推迟或不能按时支付的风险。
八、关于摊薄即期回报的风险
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（德
师报(阅)字(17)第 R00083 号），假设本次重组于 2016 年 1 月 1 日完成，则交易完
成后上市公司 2016 年营业收入较交易前下降，相关盈利指标下降。本次交易后
上市公司将进行战略转型，着力发展新的利润增长点，并且已为此制定了防止即
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期回报被摊薄的相应措施，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在
责任承担进行了承诺。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。
九、上市公司控制方控制权比例较高的风险
截至目前，和谐恒源持有四川双马的股份比例为 26.52%，根据天津赛克环
与和谐恒源签署的《授权委托书》，和谐恒源合计控制上市公司的表决权比例为
51.52%。和谐恒源处于绝对控股地位，能够对本公司的董事人选、经营决策、对
外投资等事项施加较大影响。虽然本公司已建立股东大会议事规则、董事会议事
规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度等一系列制度
以保障中小股东利益，但控股股东仍可能利用其对本公司的控制地位，促使本公
司做出有损于中小股东利益的决定，提请投资者关注公司控制方控制权比例较高
的风险。
十、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动
是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出
正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，
加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格
按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披
露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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第三节 本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、水泥产品整体需求增速减缓
随着中国经济步入新常态，经济增长从高速转为中高速，从粗放型增长转向
质量效率型集约增长，全国固定资产投资完成额增速进一步下降，实体经济发展
对水泥等产品需求增速也出现下行趋势。
根据国家统计局数据显示，全国水泥总体产销情况平稳，2016 年及 2015 年
较 2014 年水泥产量整体下降。
2、随着去产能政策的实施，水泥行业盈利状况有所改善
2010 年以来我国房地产市场投资增速整体呈下滑趋势，2013 年以后下降明
显，2016 年投资增速下滑至 6.9%。基建投资方面，2011-2013 年我国基建投资
增速持续增长，但 2013 年以后有所放缓，2016 年我国基建投资增速为 17.4%，
较 2013 年下降 5.6 个百分点。随着我国房地产及基建投资步入震荡下行区间，
下游需求趋缓导致水泥行业产量下滑。虽然水泥和水泥熟料产量出现下滑，但近
年水泥熟料产能却持续扩大。根据行业协会统计，截至 2015 年底全国新型干法
水泥生产线累计 1,763 条，合计设计熟料产能 18.1 亿吨，实际年熟料产能 20 亿
吨,对应水泥产能 33 亿吨。结合国家统计局公布的熟料产量 13.35 亿吨计算，行
业产能利用率为 66.80%，但根据水泥协会统计的熟料产量数据计算，实际产能
利用率只有 60%。水泥行业产能过剩情况较为严重。
在全行业需求下降的背景下，水泥企业间的价格竞争愈加激烈，国家统计局
数据显示，2015 年全国水泥行业实现利润总额 329.7 亿元，同比下降 58%。2011
年-2015 年期间，水泥行业的利润总额累计下降 70.59%。
随着“去产能”政策的实施，2016 年以来水泥行业的盈利状况有所改善，2016
年水泥行业实现利润 518 亿元，同比增长 55%。但利润的大幅增长主要原因系
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2013 年以来价格竞争导致的利润水平基数过低，水泥行业整体盈利能力仍相对
较低。2016 年末全国 P.O42.5 散装水泥价格为 337 元/吨，虽然比年初 244 元/吨
的和价格有了较大增长，但仍远低于 2011 年一季度末 431 元/吨的水平。此外去
产能政策也没有从根本上改变水泥行业产能过剩的局面，2016 年水泥行业产能
利用率为 74%，同 2015 年相比并没有显著提高。
数据来源：wind，申万宏源研究
3、上市公司结合实际情况，拟进行战略和业务转型
水泥行业是一个处于成熟期的高度竞争行业，受宏观经济和政策影响较大，
存在一定的周期性。近年来，随着下游需求放缓、去产能政策实施等影响，水泥
行业整体波动较大。虽然公司作为区域内的大型水泥企业，具有较强的竞争能力
和抗风险能力，但仍可能受到行业整体波动的影响。为降低行业波动和政策变动
对公司业务造成的影响，公司在保留部分具备持续经营能力的水泥业务的情况下，
将充分运用公司部分水泥资产置出后在资金方面获得的有利条件，继续围绕实体
经济方向，着力发展新的盈利增长点，逐步完成公司战略和业务的转型，增强持
续经营能力。
（二）本次重组的目的
在目前的行业竞争态势下，结合公司自身发展战略的变化，为降低行业波动
和政策变动对公司业务造成的影响，公司在保留部分具备持续经营能力的水泥业
务的情况下，将充分运用公司部分水泥资产置出后在资金方面获得的有利条件，
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继续围绕实体经济方向，着力发展新的盈利增长点，逐步完成公司战略和业务的
转型，增强持续经营能力。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，提高上市公司的资产质量和盈利
能力，公司决定通过本次交易调整业务结构。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
1、2017 年 12 月 12 日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过本
次交易方案及相关议案。
2、都江堰拉法基其他股东已同意放弃优先购买权。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
2、本次交易对方购买上市公司拟出售资产尚需通过商务部经营者集中审查；
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案、本次交易通过
商务部经营者集中审查为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
三、本次交易具体方案
（一）重大资产出售方案
1、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为拉豪四川，若因任何原因在交割日当日或之前拉豪四
川拒绝履行或违反其进行交割的义务，则其在《股权购买协议》中约定的权利义
务由其控股股东拉法基四川享有和承担。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为都江堰拉法基 75%股权、江油拉豪 100%股权。
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3、本次交易价格及定价依据
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资
产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予
以确定。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，
都江堰拉法基 100%股权评估值为 258,700.00 万元，江油拉豪 100%股权评估值
为 29,900.00 万元。经双方协商一致，本次交易的对价为 223,925.00 万元。根据
《股权购买协议》的相关约定，经各方协商一致，公司不排除会在标的资产交割
前与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将四川
双马对都江堰拉法基及江油拉豪截至监管账户付款日的前 1 个营业日的债务转
让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金对价。
4、本次交易的支付方式
本次交易采取现金支付的方式。
（二）标的资产的估值作价情况
评估机构中同华采用收益法和市场法对拟出售资产进行评估，并采用收益法
评估值作为标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。
截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，都江堰拉法基经审计的净资产账面价值
为 250,074.69 万元，都江堰拉法基 100%股权评估值为 258,700.00 万元，较标的
资产净资产增值率为 3.45%。
截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，江油拉豪经审计的净资产账面价值为
29,794.77 万元，江油拉豪 100%股权评估值为 29,900.00 万元，较标的资产净资
产增值率为 0.35%。
根据标的资产评估值，经交易双方协商确定，本次标的资产的转让价格为
223,925.00 万元。
上述交易对价最终所需执行的支付金额不排除需根据《股权购买协议》及于
标的资产交割前签署相关债权债务转移协议进行调整。
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（三）债权债务转移及员工安置情况
1、债权债务转移情况
本次交易前，都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公司的债权。为减少本次
重大资产出售涉及的现金收付、提高各方财务管理效率，根据《股权购买协议》
的相关约定并经各方协商一致，公司不排除会在标的资产交割前与拉豪四川、都
江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将四川双马对都江堰拉法
基及江油拉豪截至监管账户付款日的前 1 个营业日的债务转让给拉豪四川，该笔
债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金对价。
2、员工安置情况
根据《股权购买协议》，对于与标的公司签订劳动关系的标的公司的相关人
员，本次交易不改变该等员工与其雇主订立的劳动合同。由于本次出售的标的资
产为子公司股权，不涉及员工劳动关系变更事项。
（四）过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的资产自行承
担，除《股权购买协议》另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响
《股权购买协议》的其他任何条款。
1、过渡期损益安排不导致上市公司承担标的资产的过渡期亏损或无法享受
标的资产的过渡期盈利
根据《股权购买协议》约定，标的公司自基准日起至交割日期间的利润和亏
损应由标的公司自行承担，除协议另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也
不得影响协议的其他任何条款。因此过渡期间损益不会导致上市公司承担标的资
产的过渡期亏损，同时，上市公司也无法享受标的资产的过渡期盈利。
2、本次交易过渡期损益安排是否符合《重组办法》及相关问答要求
（1）本次交易不适用《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
相关规定
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根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“十、上市公司实
施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资
产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司
所有，亏损应当由交易对方补足。”
本次交易系四川双马出售水泥业务资产，《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》规定如上市公司以收益法等预期的估值方法作为主要评估方法
的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应
当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
本次交易系四川双马出售相关资产，不适用上述规定。
（2）本次拟出售资产采用收益法评估值为最终评估结果，并参照评估值确
定交易价格
本次拟出售资产采用收益法评估值为最终评估结果，并参照评估值确定交易
价格。基于拟出售资产自评估基准日 2017 年 6 月 30 日起的未来收益确定估值，
估值中已经考虑了拟出售资产 2017 年 6 月 30 日后续利润和亏损情况，因此过渡
期间的利润与亏损由拟出售资产承担具备合理性。
（3）本次过渡期间损益安排系商业谈判结果
本次交易过渡期间损益的安排主要基于双方商业谈判。上市公司无需承担标
的公司的亏损亦不享受标的公司的盈利，过渡期间损益安排不存在对上市公司不
公平的情况。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
通过本次交易，上市公司将逐步进行战略和业务转型。本次交易后，公司在
保留部分具备持续经营能力的水泥业务的情况下，将充分运用公司部分水泥资产
置出后在资金方面获得的有利条件，继续围绕实体经济方向，着力发展新的盈利
增长点，逐步完成公司战略和业务的转型，增强持续经营能力。
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（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售以现金方式支付对价，不会对上市公司的股权结构造成影
响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2017 年半年度财务报告、经德勤审计的上市公司
2016 年度财务数据和经德勤审阅的本次交易备考财务数据，本次交易对上市公
司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后 增幅
2017.6.30/2017 年 1-6 月
资产总额 577,143.63 474,479.97 -17.79%
归属于母公司的所有者权益 276,639.33 283,213.54 2.38%
营业收入 124,101.58 49,608.73 -60.03%
利润总额 8,296.34 275.07 -96.68%
归属于母公司所有者的净利润 5,003.09 -91.61 -101.83%
2016.12.31/2016 年度
资产总额 540,984.91 437,891.93 -19.06%
归属于母公司的所有者权益 271,636.24 283,305.15 4.30%
营业收入 223,795.83 94,730.14 -57.67%
利润总额 15,824.51 3,975.09 -74.88%
归属于母公司所有者的净利润 8,453.89 505.85 -94.02%
注：上市公司 2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
根据经审阅的备考报告，上市公司 2017 年 1-6 月归属于母公司净利润为
-91.61 万元；根据上市公司编制的未经审阅的备考报告，2017 年 1-9 月上市公司
归属于母公司净利润为 1,026.03 万元。上市公司备考报告净利润较低的原因主要
是上市公司母公司发生特殊的非持续性事项，包括（1）为支持江油拉豪的发展
而承担相关负债，发生了较多财务费用；（2）支付了重组中介机构费用等相关费
用。本次交易完成后，上述费用支出将不再发生。
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本次交易完成后，上市公司仍具有独立完整的水泥生产销售业务和持续经营
能力，根据未经审计财务数据，保留的双马宜宾和遵义三岔 2017 年 1-9 月合计
净利润为 3,845.05 万元。随着后续上市公司战略和业务的逐步转型，上市公司盈
利能力将有望进一步提升。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易对公司治理结构不构成影响。
（五）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
四川双马账面值 540,984.91 271,636.24 223,795.83
都江堰拉法基 75%股权
243,469.78 182,409.04 86,026.35
对应的账面值
江油拉豪账面值 51,423.59 29,847.05 -
标的资产小计 294,893.36 212,256.09 86,026.35
占比（%） 54.51% 78.14% 38.44%
注 1：上市公司和都江堰拉法基的资产总额和资产净额为 2016 年 12 月 31 日的审计数
据，营业收入为 2016 年的审计数据。由于母公司于 2017 年 1 月 1 日完成向江油拉豪注入水
泥业务资产及负债，江油拉豪资产总额和资产净额为 2017 年 1 月 1 日数据。
注 2：江油拉豪于 2017 年 1 月 1 日承接公司总部业务，因此江油拉豪 2016 年度尚未产
生收入，假设将江油拉豪 2017 年 1-6 月收入乘以 2 作为江油拉豪上一会计年度收入来计算
指标，则标的资产收入占上市公司上一会计年度收入的比重为 47.13%。
根据上述指标和《重组管理办法》的规定，标的资产的资产总额、资产净额
占四川双马相应财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
本次交易中，截止本报告书出具日，交易对方拉豪四川之间接控股股东拉法
基中国持有上市公司 17.55%股份，公司与拉豪四川为关联方，本次交易构成关
联交易。
（七）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交
易不构成重组上市。
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（本页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书摘要》之签章页）
四川双马水泥股份有限公司
法定代表人签字:____________
谢建平
2017 年 12 月 25 日
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