证券代码:002693 证券简称:双成药业 公告编号:2017-108
海南双成药业股份有限公司
关于出售参股公司澳亚生物 46%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”、“双成药业”)因战略调整,
出于深耕主营业务考虑,公司将持有的杭州澳亚生物技术有限公司(以下简称
“澳亚生物”、“标的资产”)46%股权转让给杭州奥鹏投资管理有限公司(以
下简称“奥鹏投资”)。本次交易的交易金额以评估基准日 2017 年 10 月 31 日的
评估值为依据确定,交易金额为 26,000 万元。
2、2017 年 12 月 22 日,公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于出售参股公司澳亚生物 46%股权的议案》,同意公司以人民币 26,000 万元向奥
鹏投资出售澳亚生物 46%的股权。独立董事对此发表了同意的独立意见。本次交
易完成后,公司不再持有澳亚生物的股权及权益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易在董事会的审
议权限内,无需提交股东大会审议,董事会授权管理层办理此次股权转让的相关
手续。
3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、公司名称:杭州奥鹏投资管理有限公司
2、统一社会信用代码:91330105311265225G
3、类型:有限责任公司
4、住所:拱墅区拱康路 77 号(富康大厦)B 座三层 310 室
5、法定代表人:黄少峰
6、注册资本:伍佰万元整
7、经营范围:投资管理;投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、成立时间:2014 年 10 月 20 日
9、主要股东
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 黄少峰 405.00 81.00
2 周玉兰 95.00 19.00
合计 500.00 100.00
10、主要财务数据:截至 2016 年 12 月 31 日,奥鹏投资资产总额为
62,258,056.09 元,净资产为 35,278,056.09 元;2016 年度,奥鹏投资营业收入 0
元,净利润为 5,449.92 元。
11、经向交易对方及公司管理层征询,未发现交易对方与公司及公司前十名
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称:杭州澳亚生物技术有限公司
2、统一社会信用证代码:91330101609134463G
3、类型:有限责任公司
4、住所:杭州经济技术开发区一号大街 1 号
5、法定代表人:黄少峰
6、注册资本:陆仟伍佰万元整
7、成立日期:1993 年 02 月 23 日
8、营业期限:1993 年 02 月 23 日至 2043 年 02 月 22 日止
9、经营范围:生产:冻干粉针剂,小容量注射剂(西林瓶装),原料药(抑
肽酶、三磷酸胞苷二钠)(在许可证的有效期内经营)。 销售本公司生产的产品;
生物医药技术的技术开发、技术转让、技术服务;货物和技术进出口(法律、行
政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经
营)。
10、标的资产为股权,不存在抵押、质押情况,不存在重大争议、诉讼或仲
裁事项,不存在查封、冻结,妨碍权属转移的情况。
11、最近一年又一期主要财务指标
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 12 月 20 日出具的大信
审字[2017]第 3-00555 号审计报告,标的资产最近一年又一期的主要财务数据如
下:
单位:元
序号 财务指标 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 资产总额 233,722,958.90 245,943,378.44
2 负债总额 48,567,309.67 71,155,336.62
3 应收账款总额 5,090,409.90 8,560,998.37
4 或有事项涉及总额 0 0
5 净资产 185,155,649.23 174,788,041.82
序号 财务指标 2017 年 1-10 月 2016 年度
1 营业收入 89,532,149.91 129,420,653.47
2 营业利润 9,857,144.78 21,771,640.01
3 净利润 10,367,607.41 20,230,297.78
4 经营活动产生的现金流量净额 35,165,095.63 42,326,096.85
12、标的资产评估情况
根据中京民信(北京)资产评估有限公司于 2017 年 12 月 22 日出具的京信
评报字(2017)第 455 号评估报告,截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日,澳亚
生物按照收益法评估结果如下:
杭州澳亚生物技术有限公司股东全部权益于评估基准日 2017 年 10 月 31 日
所表现的公允市场价值为 55,496.97 万元,净资产账面价值为 18,515.55 万元,评
估值比净资产账面值增值 36,981.42 万元,增值率 199.73%。
13、交易前后股东出资及持股比例
序 股东名称 交易前 交易后
号 出资 出资
出资额 出资额
比例 比例
1 杭州奥鹏投资管理有限公司 3,510 万元 54% 6,500 万元 100%
2 海南双成药业股份公司 2,990 万元 46% —— ——
合计 6,500 万元 100% 6,500 万元 100%
四、交易的定价政策及定价依据
根据中京民信(北京)资产评估有限公司的评估结果,经交易双方充分协商,
一致同意本次交易对价以澳亚生物 2017 年 10 月 31 日的评估值为基础,作价人
民币 26,000 万元。
本次交易价格定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
本次交易签订的《股权转让协议》,主要内容如下:
转让方:海南双成药业股份有限公司
受让方:杭州奥鹏投资管理有限公司
1、成交金额:本次交易的转让价格为人民币26,000万元人民币。
2、支付方式及期限
2.1、第一笔股权转让款:本股权转让协议生效之日起五个工作日内,奥鹏
投资应向双成药业支付股权转让款的50%,即人民币13,000万元。
2.2、第二笔股权转让款:双成药业同意,奥鹏投资应向双成药业支付第二
笔股权转让款即人民币13,000万元的支付时间最迟不得晚于2018年6月30日。
3、工商变更登记
3.1 、奥鹏投资按照2.1条约定支付股权转让款后,双成药业应积极配合办
理标的资产股权过户到奥鹏投资名下的工商变更登记手续。
3.2 、若标的资产股权过户到奥鹏投资的工商变更登记完成之日,奥鹏投资
仍未支付第一笔股权转让款,则奥鹏投资应当立即将澳亚生物46%股权质押给双
成药业;在未完成质押登记之前,奥鹏投资同意双成药业作为澳亚生物46%股权
的第一质权人,奥鹏投资不得以任何理由向任何第三方进行股权质押。
4、协议生效条件:自各方盖章并经法定代表人签字之日起成立,自双成药
业董事会批准之日起生效。
5、违约责任
5.1、本股权转让协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下对其有法律约束力的任何义务,或违反在本协议项下对其
有法律约束力的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应按照法律规定承担违约
责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
5.2、如奥鹏投资未能在2017年12月29日前支付第一笔股权转让款,或未能
在2018年6月30日前支付第二笔股权转让款的,双成药业均有权解除本股权转让
协议。
六、涉及交易的其他安排
本次资产出售不涉及标的资产人员安置、土地租赁等情况;出售资产所得款
项用于补充公司流动资金。
本次出售后,原在澳亚生物担任董事的公司董事及高管(Wang Yingpu、袁
剑琳、于晓风)不再担任,由新股东奥鹏投资另行向澳亚生物派出董事代表。
七、交易目的和对公司的影响
1、交易目的及影响:澳亚生物是一家以冻干粉针加工外包业务为主的企业
(CMO)。自本公司参股(收购)以来,由于医药监管政策变化导致中药注射制
剂委外加工受限,对其加工业务影响较大,以至于澳亚生物经营业绩未达投资预
期。考虑公司战略调整需要集中资源深耕主营业务,从全体股东利益出发,公司
董事会经慎重考虑将持有的澳亚生物 46%股权按市场价格对外转让。本次交易实
现后,公司将不再持有澳亚生物股权及权益,转让所得款项将全部用于公司主营
业务,提升经营效率。同时,澳亚生物作为公司参股 46%的公司,其非公司主营
相关的产业,转让后对公司的正常经营无重大影响。本次股权出售所得款项将用
于补充流动资金,对公司正常生产经营无不利影响,符合公司长远发展规划。通
过本次股权出售,公司可取得人民币 26,000 万元现金流,根据企业会计准则《企
业会计准则第 2 号--长期股权投资》,预计可以确认投资收益约 5,000 万元左右。
2、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断:经评估,奥鹏投资具备
本次股权转让价款的支付能力;董事会认为,公司不能回收款项的风险较小。
八、独立董事意见
经核查:本次交易是建立在双方平等、公允的基础上,符合公司的长期发展
战略,优化公司产业布局,同时能够补充公司经营所需现金流。本次交易的审议
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易价格是以评估值为依据
确定,价格公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形,特别是中小股东的利
益。因此,我们同意本次交易。
九、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议;
2、独立董事关于出售参股公司澳亚生物 46%股权的独立意见;
3、杭州澳亚生物技术有限公司资产评估报告书;
4、杭州澳亚生物技术有限公司审计报告;
5、《股权转让协议》。
敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。
特此公告!
海南双成药业股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日