证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-060
中南红文化集团股份有限公司
关于拟非公开发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步
改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债
券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债
券市场的情况和公司资金需求情况，拟非公开发行公司债券。
2017 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关
事宜的议案》。公司本次非公开发行公司债券事项尚需提交公司股东大会审议。
现将本次非公开发行公司债券的具体方案、相关事宜说明如下：
一、公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的相
关规定，董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符
合非公开发行公司债券相关政策及现行法律、法规及规范性文件规定的条件与要
求，具备非公开发行公司债券的条件。
二、非公开发行公司债券的方案
1、发行规模
本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），具
体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况
和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、债券品种和期限
本次非公开发行公司债券的期限不超过 3 年（含 3 年）。债券品种可为单一
期限品种或多种期限品种的混合品种。本次非公开发行公司债券的具体品种、各
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品种期限和发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据
市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次非公开发行的公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券利率和确定方式
本次非公开发行公司债券的票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
5、发行方式
本次公司债券的发行方式为非公开发行。本次非公开发行公司债券在完成必
要的发行手续后，可选择一期或分期发行，具体发行期数及各期发行规模提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况
确定。本次非公开发行公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》
等相关规定，履行必要的核准或备案程序。
6、发行对象和向公司股东配售的安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办
法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的合格投资
者。本次非公开发行公司债券不向公司董事、监事、高级管理人员及持股比例超
过 5%的股东配售。具体安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发
行时的市场情况和发行具体事宜确定。
7、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、
补充流动资金、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。募集资金的具体用
途和比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和
债务结构在前述范围内确定。
8、还本付息方式
本次非公司发行公司债券的还本付息方式及具体内容提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据实际情况确定。
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9、回售和赎回安排
本次非公开发行公司债券可根据实际情况设回售和赎回选择权，回售和赎回
选择权的具体设定及内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际
情况确定。
10、担保安排
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
11、偿债保障措施
在本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息情况时，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士至少采取
如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
12、决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个
月。
13、债券交易流通
本次非公开发行公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事
会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行
公司债券的交易流通事宜。
三、公司本次非公开发行公司债券的授权事项
为保证合法、高效地完成本次非公开发行公司债券的相关工作，依照《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 公司债券发行与交易管理办法》
等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会
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授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的相关
事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律、法规、规范性文件及本公司章程允许的范围内，按照监管
部门的意见，结合公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次非公开发行公司
债券的具体发行方案，修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但
不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、
发行方式（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、是否设置回售条款和赎回
条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评
级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次非公开发行公司债券发行方案项下的
偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次非公开发行
债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构；就完成本次非公
开发行公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定
承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；
3、为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协
议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本次非公开发行公司债券发行申报及相关上市事宜，包括但不限于
制定、批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及上市相
关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、
债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）；根据法律、法规
及其他规范性文件进行相关的信息披露；在董事会或其董事或董事会授权人士已
就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
办理本次非公开发行公司债券还本付息事宜；
5、如监管部门、深圳证券交易所等主管机构对发行公司债券的政策发生变
化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项外，依据主管机构新的政策规定和意见或新的市场
条件对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实
际情况决定是否继续实施本次非公开发行公司债券的发行工作；
6、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；
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7、本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息的情况时，授权董事会或董事会授权人士办理与下
述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、办理与本次非公开发行公司债券发行有关的其他事项；
9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授
权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授
权具体处理与本次发行有关的事务。
四、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序
本次非公开发行公司债券已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚
需获得公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发
行公司债券后续事宜。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 21 日