股票代码：000755 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 三维
山西三维集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
山西三维华邦集团有限公司 洪洞县赵城镇
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。审批机构对本
次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方三维华邦已出具承诺函：
三维华邦为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
在参与本次重组期间，三维华邦将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并
对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
声 明 ............................................................. 2
交易对方承诺 ....................................................... 3
目 录 ............................................................. 4
释 义 ............................................................. 6
第一章 重大事项提示 ............................................... 9
一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 9
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 .......................... 9
三、本次交易的评估值和交易作价 .......................................................................... 11
四、本次交易对上市公司影响 ................................................................................. 11
五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...................................... 12
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 13
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 .............................................................................................................. 20
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 21
第二章 重大风险提示 .............................................. 23
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ........................................................ 23
二、审批风险 .......................................................................................................... 23
三、标的资产评估增值风险 ..................................................................................... 23
四、股票市场波动的风险 ........................................................................................ 24
五、股票暂停或终止上市的风险 .............................................................................. 24
六、经营风险 .......................................................................................................... 24
七、交易对方的违约风险 ........................................................................................ 24
八、置出债务相关的风险 ........................................................................................ 25
九、关联交易增加带来的风险 ................................................................................. 25
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
十、因合同争议可能产生赔偿责任的风险 ............................................................... 25
十一、交易标的未全部取得环保报批事项的风险 ..................................................... 26
第三章 交易概述 .................................................. 27
一、本次重组的背景与目的 ..................................................................................... 27
二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................................... 29
三、本次交易具体方案 ............................................................................................ 30
四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 37
第四章 备查文件及备查地点 ........................................ 40
一、备查文件 .......................................................................................................... 40
二、备查地点 .......................................................................................................... 40
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本交易报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般释义
山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
本报告书 指
告书（草案）
公司/本公司/上市公司/
山西三维/*ST 三维/转让 指 山西三维集团股份有限公司
方
三维华邦/交易对方/受让
指 山西三维华邦集团有限公司
方
交易双方 指 山西三维集团股份有限公司、山西三维华邦集团有限公司
截至 2017 年 3 月 31 日止山西三维拥有的有机分厂、丁二
置出资产/标的资产/交易
指 分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，具体以《资
标的/拟出售资产
产评估报告》范围为准
阳煤集团 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司
路桥集团 指 山西路桥建设集团有限公司
榆和高速 指 山西路桥集团榆和高速公路有限公司
三维豪信 指 山西三维豪信化工有限公司
三维邦海 指 山西三维邦海石化工程有限责任公司
集团财务公司 指 阳泉煤业集团财务有限责任公司
丰喜肥业 指 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
外贸租赁 指 中国外贸金融租赁有限公司
华夏金融 指 华夏金融租赁有限公司
远东宏信 指 远东宏信（天津）融资租赁有限公司
山西正拓 指 山西正拓气体有限公司
山西能交投 指 山西能源交通投资有限公司
国新能源 指 山西省国新能源发展集团有限公司
山西省经贸投 指 山西省经贸投资控股集团有限公司
山西省经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司
《山西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限
《重大资产出售协议》 指
公司之重大资产出售协议》
独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
中德证券 指 中德证券有限责任公司
西部证券 指 西部证券股份有限公司
兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒/法律顾问 指 北京德恒律师事务所
中瑞国际/评估机构 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
山西三维拟向三维华邦出售山西三维拥有的有机分厂、丁
本次重组/本次重大资产
二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，三维华邦
重组/本次重大资产出售/ 指
以现金方式支付转让价款，如届时交易双方互负到期债
本次交易
务，可通过抵销方式支付。
评估基准日 指 对置出资产进行评估的基准日，即 2017 年 3 月 31 日
转让方交付拟出售资产同时受让方开始实际控制为交割
交割日 指
日，交易双方以书面方式明确
报告期/两年一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具
《审计报告》 指 的以 2017 年 3 月 31 日为基准日的标的资产《审计报告》
（［2017］京会兴华专字第 72000035 号）
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具
《加期审计报告》 的以 2017 年 9 月 30 日为基准日的标的资产《审计报告》
（［2017］京会兴华专字第 72000047 号）
中瑞国际资产评估（北京）有限公司为本次交易出具的以
2017 年 3 月 31 日为基准日的《山西三维集团股份有限公
《资产评估报告》 指
司重大资产重组拟出售资产价值项目资产评估报告》（中
瑞评报字［2017］第 000251 号）
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具
《备考审阅报告》 指 的以 2017 年 9 月 30 日为基准日的标的资产《审阅报告》
[2017]京会兴阅字第 72000001 号
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的
普通股
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
《重组办法》、《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《重组规定》 指
监会公告[2008]14 号）（2016 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
BDO 指 1,4 丁二醇
PVA 指 聚乙烯醇
PTMEG 指 聚四亚甲基醚二醇
PSA 指 煤气制氢气
THF 指 四氢呋喃
GBL 指 γ-丁内酯
VAE 乳液 指 醋酸乙烯－乙烯共聚乳液
有机分厂 指 上市公司生产与 PVA 相关产品的生产车间
丁二分厂 指 上市公司生产与 BDO 相关产品的生产车间
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五
入造成的。
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第一章 重大事项提示
一、本次交易方案概述
山西三维拟向三维华邦出售公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门
相关的主要资产、负债，三维华邦以现金方式支付转让价款，如届时交易双方互
负到期债务，可通过抵销方式支付。具体情况详见本报告书之“第四章、标的资
产基本情况”。
根据中瑞国际于 2017 年 7 月 1 日出具的中瑞评报字［2017］第 000251 号《资
产评估报告》，截至 2017 年 3 月 31 日止，拟出售的资产评估值 41,798.50 万元。
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经山西省国资
委备案的《资产评估报告》所确认的标的资产于评估基准日的评估值为基础，确
定为 41,798.50 万元。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重
组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为三维华邦，是本公司的控股股东，本次交易构成关联
交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已
回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经
审计的相关财务数据的比例超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。本次交易拟
出售资产与上市公司 2016 年度/2016 年末财务指标对比如下：
单位：万元
拟出售资产 上市公司
项目 占比
2017 年 3 月末金额 2016 年末金额
资产总额 337,734.63 515,165.37 65.56%
资产净额 38,078.59 52,696.77 72.26%
拟出售资产 上市公司
项目 占比
2017 年 9 月末金额 2016 年末金额
资产总额 309,476.07 515,165.37 60.07%
资产净额 31,725.96 52,696.77 60.20%
拟出售资产 上市公司
项目 占比
2016 年度 2016 年度
营业收入 56,753.15 385,248.20 14.73%
按照上述计算结果，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大
资产重组行为。本次交易不涉及发行股份及募集配套资金，无需提交中国证监会
审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司控股股东、间接控股股东及实
际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不
属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（四）交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成变化
情况
本次交易为现金出售。本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东、
实际控制人持股情况或控制公司的情况均无变化。
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本次重大资产出售完成前，本公司主要从事精细化工产品的生产与销售，主
导产品包括：BDO 及其下游系列产品、PVA 系列产品、胶粘剂系列产品、苯精
制系列及其他化工产品。
本次重大资产出售完成后，公司将减少 BDO 系列、PVA 系列相关业务，主
营业务将变更为胶粘剂系列、苯精制系列及其他化工业务。由于公司 BDO 和 PVA
系列产品近些年连续亏损严重，本次重大资产出售将有利于提高上市公司资产质
量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益。
三、本次交易的评估值和交易作价
本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具并经山
西省国资委备案后的评估报告的评估值为依据。本次交易的评估基准日为 2017
年 3 月 31 日，根据中瑞国际出具的“中瑞评报字[2017]第 000251 号”《资产评
估报告》，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的评估结论。
经评估，于评估基准日，拟出售的资产账面价值 337,734.64 万元，评估值
341,454.54 万元，增值率 1.10%；负债账面价值 299,656.04 万元，评估 299,656.04
万元；净资产账面价值 38,078.60 万元，评估值为 41,798.50 万元，评估增值 3,719.90
万元，增值率 9.77%。
交易标的评估的具体情况请参见本报告书“第五章、标的资产的评估情况”
和评估机构出具的《资产评估报告》。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
根据上市公司 2016 年度经审计财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上
市公司主要财务指标如下：
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日（备考）
项目 变动率
重组前 重组后
资产总额（万元） 515,165.37 246,026.79 -52.24%
所有者权益（万元） 52,696.77 53,168.18 0.89%
2016 年度 2016 年度（备考）
项目 变动率
重组前 重组后
营业收入（万元） 385,248.20 378,248.25 -1.82%
利润总额（万元） -70,036.43 -12,971.63 81.48%
净利润（万元） -70,138.38 -13,073.58 81.36%
每股收益（元） -1.4382 -0.2222 84.55%
五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日已履行的程序：
1、上市公司履行的决策程序
（1）2017 年 6 月 27 日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2017 年 11 月 20 日，本公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通
过了本次重组相关议案；
2、交易对方履行的决策程序
（1）2017 年 5 月 23 日，本次交易已经三维华邦董事会审议通过；
（2）2017 年 11 月 15 日，本次交易已经三维华邦股东决定同意；
3、国有资产监督管理部门的批准/备案程序
2017 年 8 月 23 日，山西省国资委对本次重组的《资产评估报告》予以备案，
备案号 2017026 号。
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、路桥集团批准；
2、公司股东大会的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得
批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告
书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全
部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或
关于提供信 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
息真实、准 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
上市公司
确、完整的承 该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
诺 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披
露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请
文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、 关 于 提 供 信 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告
监事、高级管理 息真实、准 书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
人员 确、完整的承 性陈述或重大遗漏承担连带责任。
诺 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立
关于不存在
案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加
上市公司 内幕交易情
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
况的承诺
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立
上市公司董事、 关 于 不 存 在
案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加
监事、高级管理 内幕交易情
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
人员 况的承诺
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
1、为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完
关于提供信 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
三维华邦、路桥 息真实、准 2、将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理
集团 确、完整的承 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有
诺 关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
1、于 2018 年 12 月前将上市公司所有的化工业务置出
上市公司，路桥集团将榆和高速置入上市公司，进一步减
少关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽
关于减少和
三维华邦、路桥 可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求
规范关联交
集团 与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
易的承诺
利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公
司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息
披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易
从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的
行为。
4、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而
给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证
不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、
利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
5、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上
市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易
所上市之日止。
1、本公司控制的企业（上市公司及其子公司除外）目
前并没有以任何形式从事或参与与上市公司及其下属公司
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动；
2、本公司依照中国法律法规被确认为上市直接、间接
控股股东期间，本公司保证本公司及本公司实际控制的除
上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会在中国境内
关于避免同
三维华邦、路桥 或境外以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下
业竞争的承
集团 属公司构成竞争的业务或活动；
诺
3、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公
司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上
市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本
公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司；
4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上
市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易
所上市之日止。
1、保持上市公司人员独立
关于保持上
三维华邦、路桥 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
市公司独立
集团 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
性的承诺
薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司
及其关联方之间完全独立；
（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事
会和股东大会行使职权作出人事任免决定；
2、保持上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立
完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公
司控制的主体占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制
的主体，不存在合署办公的情形；
3、保持上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的主体共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控
制的主体兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及
本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用；
4、保持上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程
独立行使职权；
5、保持上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法
规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易
程序及信息披露义务。
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立
关于不存在
三维华邦、路桥 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加
内幕交易情
集团 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
况的承诺
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
1、为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完
关于提供信 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
三维华邦的董
息真实、准 2、将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理
事、监事、高级
确、完整的承 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有
管理人员
诺 关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立
三维华邦的董 关于不存在
案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加
事、监事、高级 内幕交易情
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
管理人员 况的承诺
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
1、为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完
关于提供信 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
路桥集团的董
息真实、准 2、将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理
事、监事、高级
确、完整的承 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有
管理人员
诺 关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
路桥集团的董 关于不存在
进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立
事、监事、高级 内幕交易情
案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加
管理人员 况的承诺
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
17
*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
本公司为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
关于提供信
形。
息真实、准
国投运营 在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、
确、完整的承
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
诺
规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、保持上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监
事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司
及其关联方之间完全独立；
（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事
会和股东大会行使职权作出人事任免决定；
2、保持上市公司资产独立完整
关于保持上
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立
国投运营 市公司独立
完整的资产；
性的承诺
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公
司控制的主体占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制
的主体，不存在合署办公的情形；
3、保持上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的主体共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控
制的主体兼职；
18
*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及
本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用；
4、保持上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程
独立行使职权；
5、保持上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与
上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法
规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易
程序及信息披露义务。
为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整
关于提供信 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
国投运营的董
息真实、准 在参与本次重组期间，将依照相关法律、法规、规章、
事、监事、高级
确、完整的承 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
管理人员
诺 及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立
国投运营的董 关于不存在
案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加
事、监事、高级 内幕交易情
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
管理人员 况的承诺
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
19
*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
山西三维的控股股东及其一致行动人三维华邦、路桥集团，原则上同意上市
公司实施本次重大资产重组，并作出如下意见：
“本次重大资产出售的标的资产为公司近些年连续亏损严重的 BDO 和 PVA
系列业务，本次重大资产出售将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善
上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利
益。本公司作为山西三维的控股股东及一致行动人将积极促成本次交易顺利进
行。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东、实际控制人的股份减持计划
山西三维的控股股东及其一致行动人三维华邦、路桥集团已出具《关于是否
存在股份减持计划的说明函》，说明：
“1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因山西三
维分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
2、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
山西三维董事、监事、高级管理人员中，除董事兼副总经理王勤旺外，其余
董事、监事、高级管理人员未持有山西三维股份。山西三维董事兼副总经理王勤
20
*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
旺已出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》，说明：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因山西三维
分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求
对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露后，
公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进
展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的
已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估
机构进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组
报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性
发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告
和法律意见书。
（三）网络投票安排
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大
会中，关联股东回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分
保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投
票情况单独统计并予以披露。
（四）期间损益的归属
自评估基准日起至交割日期间，拟出售资产运营产生的盈利或亏损及任何原
因造成的权益变动由上市公司享有或承担。
（五）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具并经山西省国资委备案的资
产评估报告所确认的评估值作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第二章 重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少
内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个
人利用其获取的关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风
险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交
易终止的情况。
二、审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得路桥集团和公司股东大会的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批
准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风
险。
三、标的资产评估增值风险
根据评估结果：以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，资产账面价值 337,734.64
万元，评估值 341,454.54 万元；负债账面价值 299,656.04 万元，评估值 299,656.04
万元；净资产账面价值 38,078.60 万元，评估值为 41,798.50 万元，评估增值 3,719.90
万元，增值率 9.77%。虽然评估机构声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关
法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。但因未来实际情况能
否与评估假设一致，存在不确定性。该不确定性可能导致交易标的本次评估值与
未来内在价值存在差异的风险。
23
*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
四、股票市场波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外
部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
五、股票暂停或终止上市的风险
由于上市公司 2015 年、2016 年连续两年亏损，根据《上市规则》，上市公
司股票已于 2017 年 3 月 29 日起被实行退市风险警示处理。2017 年 1-9 月，上市
公司未经审计归属于母公司股东的净利润为负数，如果上市公司 2017 年度经审
计的净利润仍为负数，公司股票将自 2017 年年度报告公告之日起暂停上市交易。
如果上市公司未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告或暂停上市后
首个年度报告显示公司未能实现盈利，上市公司股票将面临终止上市的风险。提
请投资者注意相关风险。
六、经营风险
本次重大资产出售完成后，公司将减少 BDO 系列、PVA 系列相关业务，主
营业务将在胶粘剂系列和苯精制系列业务的基础上，积极寻求新的利润增长点。
本次交易将导致公司经营规模出现较大幅度下降。尽管公司已经在向新行业
转型，但存在审批、实施及新业务开展等方面的不确定性。若公司转型后的新主
营业务未能发展壮大、未能准确把握新的利润增长点方向，则可能对公司未来经
营业绩造成不利影响。
七、交易对方的违约风险
虽然上市公司及交易对方在《重大资产出售协议》中明确约定了违约责任，
但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时
24
*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
间支付对价，则可能出现交易对方违约的风险。
八、置出债务相关的风险
根据《重大资产出售协议》，山西三维应于交割日或之前取得其债权人的书
面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期后，由
山西三维先行偿还债务，交易对方应在接到山西三维通知后十日内将该等款项全
额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼
费、执行费、律师费、差旅费等）。
虽然三维华邦对于置出债务进行了兜底性赔偿承诺，但上述事项仍然存在给
上市公司造成潜在损失的风险，提请投资者关注相关风险。
九、关联交易增加带来的风险
本次重组后至完成全部化工资产置出前，由于剥离资产需要继续使用上市公
司的部分公用产品和房屋、建筑物，因此会增加上市公司与控股股东之间的关联
交易。尽管控股股东三维华邦已出具关于减少和规范关联交易的承诺，但在实际
经营过程中，仍存在控股股东利用其控股权通过关联交易侵占上市公司利益的风
险。
十、因合同争议可能产生赔偿责任的风险
山西三维与山西正拓于 2011 年 11 月 30 日签署了《富甲烷解析气制氢项目
合作协议》，协议约定由山西正拓投资 1 亿元建设制氢装置，由山西三维向山西
正拓供应富甲烷解析气、山西正拓以此为原料生产并向山西三维生产供应成品氢
气。
因在协议实际执行中产生争议，山西正拓于 2016 年 5 月 18 日向临汾市中级
人民法院提起诉讼，请求判令解除协议并赔偿相关损失；一审中，山西三维提起
反诉，请求判令支付土地租赁费、房屋租赁费及违约金。临汾市中级人民法院已
于 2017 年 1 月 20 日判决驳回双方的全部诉讼请求。
25
*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
截至本报告书出具之日，原被告双方均已向山西省高级人民法院提起上诉，
目前二审正在审理中。
该诉讼不会对标的资产转让产生限制，但存在如山西三维败诉而产生赔偿损
失的风险，截至本报告书出具日尚无法估计具体金额，提请投资者关注该风险。
十一、交易标的未全部取得环保报批事项的风险
截至本报告书出具之日，标的资产存在未取得环保报批或建设产能超过批复
产能的情况，具体情况请参见重组报告书“第四章、标的资产基本情况”之“五、
业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”。根据《重大
资产出售协议》，三维华邦将按照标的资产在交割日的状况，完全地接受标的资
产。三维华邦已充分了解标的资产可能存在的瑕疵，三维华邦不会由于标的资产
的瑕疵而要求山西三维承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更
本次交易相关的协议，且三维华邦将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及
保证。
26
*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第三章 交易概述
一、本次重组的背景与目的
（一）本次重组的背景
1、方案背景
《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要
［2017］13 次）要求：“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上
市公司壳资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管
理和运作”。根据会议精神，目前保壳措施包括两步，第一步即本次交易，上市
公司拟先行将部分亏损严重化工资产进行剥离。第二步，将剩余化工资产置出，
同时路桥集团将下属榆和高速注入上市公司。
国投运营承诺“在上市公司获取高速公路运营资产后的 36 个月内，根据省
委、省政府、省国资委关于调整国有资产资本产业布局结构的意见和安排，在条
件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，最终将山西三维打造为山西省高速公
路 A 股上市平台。省委、省政府、省国资委以及行业监管部门另行决定的除外”。
2、行业背景
本次重大资产出售的标的资产中，有机分厂、丁二分厂的主要产品分别为
PVA、BDO 系列产品，该类产品所在行业所处地位如下：
（1）公司区位优势正在逐渐消失
公司地处的山西洪洞县在设立初期利用山西省丰富的煤炭资源和相对廉价
的电力，拥有一定的原材料及区位优势，单位产品变动成本在同行业内处于较低
水平，比较优势明显。
随着相关产业的不断发展，尤其是西部开发、一带一路等国家战略的实施，
27
*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
宁夏、内蒙、新疆等地的原材料及区位优势开始凸显，配合当地政府对电价政策
的放宽、税收红利优惠等，行业内其他企业纷纷抢占先机，在西部地区扩张产能。
上市公司主要原材料电石的价格主要由煤炭价格决定，而目前宁夏、内蒙等
地煤炭价格低于山西省自产煤炭。同时西部地区电力管控政策较为宽松，低于上
市公司电价水平，作为高能耗的精细化工产业，原材料和能源价格差异使得上市
公司极其被动。
（2）行业产能严重过剩
上市公司所处行业处于产能严重过剩的阶段，一批在建、拟建项目陆续投产，
产能过剩呈加剧之势，使得市场供需失衡、产品价格持续回落，部分产品严重亏
损，不少企业纷纷停产、限产，整个化工行业仍然处于深度调整阶段。
随着中西部地区一大批 PVA 产能的上马，预计 2018 年，我国 PVA 的总产
能将超过 170 万吨/年，而国内市场对 PVA 的需求量在最近几年相对比较稳定，
目前我国 PVA 表观消费量约为 50 万吨左右。产能过剩问题突出，主要产品 PVA
产量和销量双双下跌，多数原有 PVA 生产企业相继停产或处于严重亏损状态。
BDO 亦存在同样的产能过剩的问题。
（3）公司技术优势逐渐减弱
上市公司目前使用的技术，均为上世纪 90 年代至本世纪初引进，引进初期
经济效益明显，成为上市公司不断发展壮大的源动力。但随着精细化工行业技术
的不断突破，上市公司的技术优势逐渐减弱。
（4）上市公司连续两年亏损已被交易所实施退市风险警示
上市公司 2015 年度、2016 年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根
据《上市规则》有关规定，上市公司股票已被实施退市风险警示。公司虽已采取
多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复盈利。若本次重组未能成功实
施，根据《上市规则》有关规定，公司股票可能因公司净利润连续为负等原因，
被实施暂停上市甚至终止上市。
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（5）山西省高速公路资产存量和预计增量均比较大，为资产证券化创造了
条件
截至 2016 年底，山西省高速公路通车里程已达到 5265 公里，根据《山西省
“十三五”综合交通运输体系规划》，到 2020 年，山西省高速公路总里程将达到
7258 公里，形成三纵十二横十二环的高速公路网，高速公路资产存量和预计增
量均比较大，而且高速公路资产投资收益稳定，为山西省高速公路资产证券化提
供了良好的条件。
（二）本次重组的目的
1、提升上市公司整体业绩，最大程度维护中小股东利益
面对严峻的经济形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能
在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损，则存在公司股票
被暂停上市甚至退市风险。因此，公司出售部分亏损业务，可减轻经营负担，并
改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东
利益。
2、注入优质资产增强上市公司可持续发展能力
本次交易完成后，上市公司的间接控股股东路桥集团将加快推进向公司注入
优质高速公路资产，从而提升盈利空间，为公司长远发展打下坚实基础，并为实
现发展战略、提升持续经营能力和企业成长提供新动力，有助于公司在经济新常
态与国有企业改革进程中把握战略性发展机遇，增强发展活力，释放发展潜力，
提升市场竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日已履行的程序：
1、上市公司履行的决策程序
29
*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）2017 年 6 月 27 日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2017 年 11 月 20 日，本公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通
过了本次重组相关议案；
2、交易对方履行的决策程序
（1）2017 年 5 月 23 日，本次交易已经三维华邦董事会审议通过；
（2）2017 年 11 月 15 日，本次交易已经三维华邦股东决定同意；
3、国有资产监督管理部门的批准/备案程序
2017 年 8 月 23 日，山西省国资委对本次重组的《资产评估报告》予以备案，
备案号 2017026 号。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、路桥集团批准；
2、公司股东大会的批准；
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得
批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司拟出售公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要
资产、负债，具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为三维华邦。交易对方的详细情况见本报告书
“第三章、本次交易对方基本情况”。
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）标的资产
公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，标
的资产明细详见本报告书“第四章、标的资产基本情况”部分。
（三）标的资产的定价
根据中瑞国际于 2017 年 7 月 1 日出具的中瑞评报字［2017］第 000251 号《资
产评估报告》，截至 2017 年 3 月 31 日止，拟出售的资产评估值 41,798.50 万元。
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次资产出售涉及的拟
出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的出售
资产截至评估基准日的评估值为基础，确定为 41,798.50 万元。
（四）交易对价的支付方式
交易对方以现金方式支付拟出售资产之交易对价，如届时交易双方互负到期
债务，可通过抵销方式支付。
（五）交易双方互负到期债务情况及交易金额测算
1、交易双方互负到期债务情况及形成原因
（1）公司对三维华邦债务情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司对三维华邦的债务明细如下：
所述科目 金额（万元） 占比 形成原因
其他应付款—往来
240,514.83 98.71% 借款及利息
款
提供物业服务、保卫
其他应付款—其他 3,132.87 1.29% 服务、医疗服务、土
修劳务等
合计 243,647.70 100%
其中，往来款中的 175,264.00 万元为偿还标的资产债务而向控股股东华邦
的暂借款。
31
*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
1）借款具体情况
公司对三维华邦的债务主要是公司向三维华邦的借款，2017 年 1-9 月具体
借款情况如下：
借款单位 金额（万元） 合同签订日期 利息
三维华邦 12,000.00 2017 年 1 月 4 日 无利息
2017 年 4 月 12 日至 2017
年 5 月 21 日按照同期银行
贷款基准利率（4.35%）收
三维华邦 20,000.00 2017 年 4 月 10 日
取利息，即约为 96.67 万。
其余借款期间产生利息支
出为零。
三维华邦 10,000.00 2017 年 5 月 21 日 无利息
三维华邦 10,000.00 2017 年 6 月 18 日 无利息
三维华邦 3,000.00 2017 年 6 月 25 日 无利息
三维华邦 38,245.00 2017 年 6 月 26 日 无利息
三维华邦 85,000.00 2017 年 7 月 2 日 无利息
三维华邦 28,300.00 2017 年 8 月 9 日 无利息
三维华邦 26,821.00 2017 年 9 月 18 日 无利息
总计 233,366.00
根据公司与三维华邦签订的《借款合同》，上述债务无利息，无具体还款期
限，公司可根据实际情况随时还款。
2）其他
公司对三维华邦的其他债务，主要是在日常经营中，三维华邦向公司提供
物业服务、保卫服务、医疗服务、土修劳务的应付款项和公司向三维华邦提供
水、电、蒸汽的应收款项的差额。
本次重组完成后，公司对三维华邦的其他应付金额预计为 68,383.70 万元。
32
*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）三维华邦对公司债务情况
截至本报告书回复日，不存在三维华邦对公司的债务，不存在上市公司及
拟出售资产向控股股东及其关联方提供财务资助情况。
2、本次交易相关金额测算
根据《重大资产出售协议》：
①交易价格
交易双方同意，山西三维拟将所拥有的与丁二分厂、有机分厂相关的主要
经营性资产和负债及配套的相关职能部门资产（具体范围以中瑞国际出具的中
瑞评报字[2017]第 000251 号《资产评估报告》为准）出售给三维华邦。根据资
产评估机构出具并经山西省国资委备案的《资产评估报告》，标的资产净资产评
估值为 41,798.50 万元。在上述评估值的基础上，最终交易价格确定为 41,798.50
万元。
②期间损益归属
各方同意，自评估基准日起至交割日期间，标的资产产生的利润或亏损及
任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。
③支付方式
协议生效后 5 个工作日内三维华邦支付 51％，剩余款项三维华邦于交割日
后 90 个工作日内支付，并按同期银行贷款利率向山西三维支付利息，三维华
邦应于每季度结束后的 3 个工作日内向山西三维支付上一季度的应付利息。
根据《加期审计报告》，2017 年 1-9 月标的资产亏损 29,136.40 万元，2017
年 1-3 月份标的资产亏损 11,243.01 万元，因此从定价基准日至 2017 年 9 月 30
日，标的资产测算过渡期间累计亏损 17,893.39 万元。
以评估值为基础确定的最终交易价格扣减过渡期累计亏损后，三维华邦应
向公司支付的对价为 23,905.11 万元（此数据为假设价格日为 2017 年 9 月 30
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
日的模拟数据，实际支付对价将根据实际交割日标的资产的审计情况确定）。
根据上述测算，三维华邦应向公司支付的对价 23,905.11 万元小于公司交
易完成后对三维华邦的借其他应付款 68,383.70 万元，通过抵消方式支付交易
对价后，公司仍对三维华邦存在债务 44,478.59 万元，不存在上市公司及拟出
售资产向控股股东及其关联方提供财务资助情况。
因此，从上述情况可以看出，本次重组前、后，从债权债务净额看，不存
在上公司及拟出售资产向控股股东及其关联方提供财务资助情况。
（六）标的资产交割
1、转让方交付标的资产同时受让方开始实际控制为资产交割日，交易双方
以书面方式明确资产交割日。
2、资产交割日后，标的资产及业务相关的一切权利和义务都转由交易对方
享有及承担，上市公司对拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务。
3、交易双方应当于交割日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出
售资产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为上市公司履行了拟出售资产的
交付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备
案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、
权益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实际承担，并由交易对方履
行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，交
易对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事
项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响《重大资产出售协议》的
交割及交割日的确定。
4、无论在交割日之前或之后，由于任何原因导致标的资产无法及时过户、
更名、变更权属至交易对方或交易对方指定主体名下或者未能取得合同相对方或
其他第三方同意，上市公司将积极予以配合办理，但交易对方不得因此而单方面
要求终止、解除或变更《重大资产出售协议》项下的任何条款。
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）对价支付期限
《重大资产出售协议》生效后 5 个工作日内交易对方支付 51％，剩余款项
交易对方于交割日后 90 个工作日内支付，并按同期银行贷款利率向转让方支付
利息，交易对方应于每个季度结束后的 3 个工作日内向转让方支付上一季度的应
付利息。
（八）与资产相关的债权债务的处理
拟置出资产中的债务包括但不限于银行债务、职工薪酬、应付账款及其他应
付款及可能发生的与本次置出资产有关的其他债务。山西三维应于交割日或之前
取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该
等债务到期后，由山西三维先行偿还债务，交易对方应在接到山西三维通知后十
（10）日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关
费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
对于标的资产中的债权，山西三维需向有关债务人发出将债权转让至交易对
方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由交易对方享有。若债务人在交割日
或之后就属于标的资产范围内之债权仍向山西三维付款的，山西三维应在收到相
应款项后十（10）日内将该等款项全额划付给交易对方。
（九）员工安置
根据“人随资产走”的原则，相关的员工的劳动关系均由交易对方承继并负责
安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法
应向员工提供的福利。
交割日后，拟出售资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜
向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安
置方案实施之前亦或实施之后，均由交易对方负责解决，并承担相应的法律后果。
（十）期间损益安排
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
自评估基准日起至交割日期间，拟出售资产运营产生的盈利或亏损及任何原
因造成的权益变动由上市公司享有或承担。
1、过渡期损益安排的合理性及合法合规性
根据本次重组《资产出售协议》：“自评估基准日起至交割日期间，标的资
产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。各方
同意由共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产产生的利润或
亏损及任何原因造成的权益变动进行审计，确定具体金额并由相关方以现金方
式返还或补足。”
山西三维拟向三维华邦出售公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部
门相关的主要资产、负债。在标的资产交割以前，上市公司享有标的资产的所
有权及经营权，因此在过渡期内享有或承担标的资产的利润及亏损及任何原因
造成的权益变动具有合理性。
对于以资产基础法作为定价依据的，《重组管理办法》等相关法律法规对交
易标的在过渡期内的相关损益归属并未做出明确规定，本次交易中的过渡期损
益安排不存在违反中国证监会相关法律法规规定的情形。
2、对上市公司当期损益的具体影响
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间，标的资产产生的亏损为
11,243.01 万元，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期间，标的资产产生
的亏损为 29,136.40 万元。自评估基准日（2017 年 3 月 31 日）至 2017 年 9 月
30 日期间，标的资产已产生亏损共计 17,893.39 万元。资产交割时，上市公司
将聘请由交易双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产产
生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动进行审计，并及时履行披露程序。
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第三十九条，上市公司应当
将拟出售资产在评估基准日至交割日之间的收入、费用、利润纳入公司的合并
报表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润表。因此，过
渡期期间损益无论由山西三维或交易对方三维华邦享有或承担，在评估基准日
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
至交割日之间产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动均应纳入山西三维
的合并报表，不会因为过渡期损益的安排对上市公司当期损益造成不利影响。
根据《资产出售协议》第 6.4.2 条，交易各方同意由共同认可的具有证券
业务资格的会计师事务所对标的资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益
变动进行审计，确定具体金额并由相关方以现金方式返还或补足。在资产交割
时，过渡期损益将会对标的资产的交割价格进行调整。基于本次交易的交易对
方为发行人的控股股东三维华邦，是同一控制范围内的资产转让，且本次交易
使得上市公司从中受益，因此根据《企业会计准则》及中国证券监督管理委员
会会计部函[2009]60 号“关于印发《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》
[2009 年第 2 期]”的相关规定，本次交易产生的利得及因过渡期损益调整交易
价格对该等利得的影响均应认定为其经济实质具有资本投入性质，应计入所有
者权益，因此本次交易价格的调整不会对上市公司当期损益造成影响。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为三维华邦，是本公司的控股股东，本次交易构成关联
交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已
回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估
报告》并经山西省国资委备案后所确定的评估值为基础确定。独立董事对评估机
构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经
审计的相关财务数据的比例超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。本次交易拟
出售资产与上市公司 2016 年度/2016 年末财务指标对比如下：
单位：万元
拟出售资产 上市公司
项目 占比
2017 年 3 月末金额 2016 年末金额
资产总额 337,734.63 515,165.37 65.56%
资产净额 38,078.59 52,696.77 72.26%
拟出售资产 上市公司
项目 占比
2017 年 9 月末金额 2016 年末金额
资产总额 309,476.07 515,165.37 60.07%
资产净额 31,725.96 52,696.77 60.20%
拟出售资产 上市公司
项目 占比
2016 年度 2016 年度
营业收入 56,753.15 385,248.20 14.73%
按照上述计算结果，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大
资产重组行为。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东、间接控股股东及
实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易
不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（五）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年度经审计财务报告及备考审阅报告，假设本次交易完
成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日（备考）
项目 变动率
重组前 重组后
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
资产总额（万元） 515,165.37 246,026.79 -52.24%
所有者权益（万元） 52,696.77 53,168.18 0.89%
2016 年度 2016 年度（备考）
项目 变动率
重组前 重组后
营业收入（万元） 385,248.20 378,248.25 -1.82%
利润总额（万元） -70,036.43 -12,971.63 81.48%
净利润（万元） -70,138.38 -13,073.58 81.36%
每股收益（元） -1.4382 -0.2222 84.55%
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第四章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、山西三维关于本次交易的董事会决议；
2、山西三维关于本次交易的独立董事意见；
3、山西三维与交易对方签署的《重大资产出售协议》；
4、会计师出具的标的资产审计报告；
5、会计师出具的山西三维备考审阅报告；
6、评估机构出具的标的资产评估报告；
7、律师出具的法律意见书；
8、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）山西三维集团股份有限公司
地址：山西省洪洞县赵城镇
电话：0357-6663175
传真：0357-6663566
联系人：梁国胜
（二）中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
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地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
联系人：左刚
（三）西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
电话：010-68086722
传真：010-68588615
联系人：王建强
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
查阅重组报告书全文。
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*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
山西三维集团股份有限公司
2017 年 12 月 12 日
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