关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券

申请文件反馈意见的回复

保荐机构

二〇一七年十一月

1

 中国证券监督管理委员会：

贵会 171992 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下

简称“《反馈意见》”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申

万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，立即组织贵阳朗

玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“朗玛信息”、“发行人”）、北京市君

合律师事务所和大华会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见进行了认真讨论，

并就有关问题作了进一步核查，现就《反馈意见》提及的问题答复如下：

（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《贵阳朗玛信息技

术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

本回复中的字体代表以下含义：

黑体：反馈意见所列问题

宋体：对反馈意见所列问题的回复

楷体、加粗：对募集说明书的修改

2

 目录

目录 ............................................................................................................................... 3

一、 重点问题 ......................................................................................................... 7

问题 1、申请人本次发行可转债募集资金总额 6.5 亿元，用于“贵阳市第六医院有

限公司升级扩建项目”。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中补充披露：

（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，

各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；募集资金用于铺底

流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金，提供补充流动

资金的测算依据。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预

计使用进度，是否存在董事会前的投入。（3）募投项目的经营模式及盈利模式，

是否与公司主业相关，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验

等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（4）募投项目

市场需求情况及新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据

和谨慎性。（5）新增折旧对申请人经营业绩的具体影响。.................................. 7

问题 2、本次募投项目实施主体为公司控股子公司贵阳市第六医院，该公司为

2016 年申请人以现金增资方式获得 66.00%股权而实现控制。本次募集资金将以

增资 7,104.5 万元并提供不超过 5.8 亿元委托贷款的方式向子公司提供资金支持。

贷款期限为三年，可提前还款。.............................................................................. 33

问题 3.公司于 2017 年 2 月与参股公司医药电商股东吴文生签署了一致行动协议，

约定吴文生在重要事项上与公司采取一致行动。公司持有医药电商 34.30%股权，

吴文生持有医药电商 30.00%股权。一致行动协议生效后，公司合计控制医药电

商 64.30%的表决权，并将医药电商纳入合并报表。另外，吴文生就医药电商的

未来业绩进行了业绩承诺。...................................................................................... 65

问题 4.公司最近一期末归属于母公司所有者权益为 13.19 亿元，本次拟募集资金

6.5 亿元。计算“累计债券余额不超过净资产的百分之四十”应按照合并口径下归

属于母公司的净资产作为计算基数，本次债券发行金额不符合上述要求，请予以

调整。.......................................................................................................................... 88

问题 5.报告期各期末，公司资产负债率分别为 22.27%、18.27%、12.87%、45.15%，

最近一期末资产负债率出现较大幅度的增长。申请人 2017 年 6 月末短期借款、

3

长期借款金额合计 1.55 亿元，期初无余额。请申请人在募集说明书中补充说明：

（1）公司最近一期末资产负债率大幅上升的原因及合理性，近一年一期有息负

债的变动情况，最近一期是否存在突击借款的情形，借款的具体用途。（2）结

合最近一期末的资产负债率说明本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”

的规定。...................................................................................................................... 89

问题 6.公司于 2012 年首发，募集资金净额 2.75 亿元。但募投项目变更比例较高，

部分项目实现效益较差。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）前述募投项

目变更资金用途比例较高、实现效益欠佳的原因及合理性。是否符合《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于前募资金使用的相关规定。（2）

结合上述募集资金使用的相关情况，说明本次募集资金决策的谨慎性合理性。 3）

请按照证监发行字[2007]500 号的有关规定补充发行股份购买资产的相关情况，

并出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》，并履行必要的决策程序和信

息披露义务。.............................................................................................................. 94

问题 7.申请人最近一期末货币资金余额为 3.95 亿元，金额较高。请申请人在募

集说明书中补充披露：（1）结合公司货币资金使用计划说明本次融资的必要性

及融资金额的合理性，是否存在过度融资的情形。（2）申请人是否存在持有金

额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托

理财等财务性投资的情形。（3）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至

今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的

交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未

来三个月进行重大投资或资产购买的计划。........................................................ 109

问题 8.公司近三年一期的财务费用均为负值，请申请人在募集说明书中补充说明

其原因及合理性，并结合公司财务状况、银行借款、授信额度等情况，说明公司

采用可转债该类偏股权类融资工具的经济性考虑。............................................ 115

问题 9.实际控制人控制的子公司叁玖互联网医疗公司主营业务为互联网的疑难

重症远程会诊，申请人为其参股股东。2016 年,申请人与该公司签订了基于互联

网的疑难重症二次诊断合作运营协议。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）

公司与叁玖互联网医疗公司业务合作开展情况，关联交易定价的公允性合理性，

4

未来业务合作计划。（2）本次募投项目是否新增关联交易或同业竞争的情况，

是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。

.................................................................................................................................... 117

问题 10.大华所对申请人接受政府补助事项审计时，未保持必要的职业怀疑，未

发现朗玛信息财务指标不达标的情况，审计程序存在不当。且对申请人房产进行

审计时，未收集购房合同、付款凭证、交房手续等证据，未说明将固定资产调整

为在建工程的原因，所附的《房屋装修计划》未见公司盖章确认，审计程序不到

位。............................................................................................................................ 123

问题 11.公司于 2014 年至 2015 年初股价快速上涨，成为两市第一高价股，受到

媒体的广泛关注。根据媒体报道，公司于 2014 年公告非公开发行预案收购启生

信息 100%股权，于 2015 年 3 月 19 曰披露“高送转”预案、10 亿元定增方案进一

步布局互联网医疗服务、设立民营银行等 44 份预案。...................................... 126

问题 12.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触

发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。

请保荐机构进行核查。............................................................................................ 135

问题 13.募投项目实施用地的土地性质为划拨土地，六医公司正在办理该地块的

土地性质变更手续，请保荐机构及申请人律师核查土地使用权证的最新办理情

况，该土地使用权证的办理是否存在障碍，预计何时办理完成，如不能及时办理

完成对募投项目实施的风险。................................................................................ 136

问题 14.请保荐机构及申请人律师核查申请人本次募集资金项目是否取得除发改

委备案外其他必须的前置审批程序，是否需要取得卫生部门的批准。............ 138

问题 15.关于同业竞争.............................................................................................. 139

问题 16.申请人持有贵阳朗玛开发投资置业有限公司 100%股权，经营范围包括房

地产开发，经营期限为 2017 年 4 月至长期。请申请人披露其目前是否已经开展

房地产业务以及公司未来关于房地产业务的发展计划，如目前已开展房地产业

务，请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国

办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务

出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等

违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效

5

果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东是否公开承诺，相关企业如因存在

未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔

偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。.................................... 147

二、 一般问题 ..................................................................................................... 151

问题 1.报告期内，公司进行了多次收购，公司最近一期末商誉金额为 7.32 亿元，

金额较高。请申请人在募集说明书中补充披露: .................................................. 151

问题 2.报告期内，公司应收账款金额较高且持续快速增长，最近一期末账面金额

为 9.97 亿元。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）应收账款金额较高且持

续高速增长的原因及合理性。（2）结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后

回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。.................................... 164

问题 3.报告期内，公司通过并购重组扩展了主营业务种类，从“电话对对碰及碰

碰币”业务，扩展至“医疗信息服务”、“医疗服务”、“医药流通”等业务种类。167

问题 4.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措

施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，

并就整改效果发表核查意见。................................................................................ 172

6

 一、 重点问题

问题 1、申请人本次发行可转债募集资金总额 6.5 亿元，用于“贵阳市第六医

院有限公司升级扩建项目”。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中补充

披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算

过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；募集资金

用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金，提

供补充流动资金的测算依据。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排

及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（3）募投项目的经营模式

及盈利模式，是否与公司主业相关，公司是否具备实施该项目的人员、技术、

管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风

险。（4）募投项目市场需求情况及新增产能的消化措施，募投项目效益的具体

测算过程、测算依据和谨慎性。（5）新增折旧对申请人经营业绩的具体影响。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合

规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害

上市公司及中小股东的利益发表核查意见。

请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出、新增折旧

预期对公司财务状况的影响发表明确意见。

回复：

（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过

程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；募集资金用

于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金，提供

补充流动资金的测算依据。

申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资

金投资项目具体情况”中补充披露了募投项目具体投资数额安排明细，投资数额

的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出及募投项目投资进度

安排情况。具体情况如下：

一、项目具体投资数额安排明细、投资额测算依据和过程

7

 本次募投项目“贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目”拟投资金额

68,450.63 万元，各项投资构成如下：

项目 单位 金额 比例

建设投资 万元 36,435.08 53.23%

设备投资 万元 28,425.00 41.53%

软件投资 万元 2,990.00 4.37%

铺底流动资金 万元 600.55 0.88%

总投资金额 万元 68,450.63 100.00%

以上各项投资的估算按国家发改委、建设部颁布的“建设项目经济评价的方

法与参数”中规定的有关投资估算编制方法及行业规定进行，其中建设投资、设

备投资、软件投资按照厂商近期报价进行估算；铺底流动资金根据企业财务报

告的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况进行估算，其中铺底流动

资金按照项目生产期所需流动资金的 30%测算，具体估算过程如下：

（一）建设投资

本项目建设投资 36,435.08 万元，主要用于医技病房综合楼主体及其他配

套工程建设、原有建筑及配套设施升级改造等。

序号 项目 总额（万元）

1 主体工程 23,100.00

2 地下车库工程 3,771.84

3 电梯供应及安装 484.08

4 原有建筑设施拆除改造工程 288.99

5 供电工程 948.91

6 供水消防工程 642.22

7 雨水、污水及污物处理工程 274.67

8 供冷供热工程 610.10

9 弱电工程 1,667.79

10 总图工程 308.68

11 其他配套工程 4,337.80

合计 36,435.08

8

 （二）设备投资及软件投资

本项目设备投资 28,425.00 万元、软件投资 2,990.00 万元，主要用于购买

国内外品牌的先进设备及医院信息化建设所需软硬件。采购设备将按照招投标

制度从国内采购，不涉及海外直接进口设备的情况。

数量 单价 总额

序号 名称 厂家及型号

（台、套、张） （万元） （万元）

1 心脑血管科 62 3,462.00

美国 MAQUET

1.1 主动脉球囊反博 1 70.00 70.00

CS100

多导（64）导电

1.2 1 15.00 15.00 日本光电

生理检查仪

射频消融仪-全

1.3 1 150.00 150.00 波士顿科学

三维标测

1.4 脉管系统成像仪 2 80.00 160.00 美国 MAQUET

1.5 荧光定量 PCR 仪 2 80.00 160.00 罗氏

超灵敏多功能成 美国 GE AMERSHAM

1.6 2 40.00 80.00

像仪 MAGER600

1.7 冷冻切片机 2 40.00 80.00 德国莱卡 CM3050S

1.8 包埋机 4 8.00 32.00 德国莱卡 Arcadia

1.9 多功能监护设备 4 5.00 20.00 深圳迈瑞 T5

1.10 有创呼吸机 3 10.00 30.00 深圳迈瑞

瑞士 Hocoma

心血管康复中心 Armeo Power/

1.11 2 300.00 600.00

设备 LokomatPro with

FreeD

1.12 血管内超声 1 40.00 40.00 深圳开立

1.13 4 维彩超 1 400.00 400.00 GE

飞利浦 uniq

平板血管机 1,200.00 fd20c、西门子

1.14 1 1,200.00

（DSA） ArtisQ、 GE

Discvery

1.15 动态心电监测 3 15.00 45.00 日本光电（一拖四）

1.16 TCD 监测仪 2 10.00 20.00 日本光电

深圳迈瑞、台湾三

1.17 电动 ICU 观察床 30 12.00 360.00

丰

2 肿瘤科 9 6,930.00

9

 数量 单价 总额

序号 名称 厂家及型号

（台、套、张） （万元） （万元）

术中超声诊断系 GE、飞利浦、西门

2.1 1 240.00 240.00

统 子

2.2 钴 60 放射治疗机 1 100.00 100.00 上海伽马星 GMX-B

2.3 超声聚焦刀 1 30.00 30.00 重庆海扶 JC200

2.4 氩氦刀 1 1,000.00 1,000.00 爱尔博

2.5 射频肿瘤治疗仪 1 130.00 130.00 南京康友

2.6 微波热疗仪 1 30.00 30.00 南京亿高

2.7 伽马刀 1 600.00 600.00 重庆海扶

美国瓦里安

2.8 医用直线加速器 1 300.00 300.00

Trilogy

美国 TOMOTherapy

2.9 TOMO 刀 1 4,500.00 4,500.00

TOMO HD

3 骨科 1 200.00

飞利浦、西门子、

3.1 c臂 1 200.00 200.00

GE

4 检验科 10 485.00

4.1 尿液分析流水线 1 60.00 60.00 迈瑞 EU8000

4.2 血液分析流水 1 60.00 60.00 迈瑞 CAL8000

全自动免疫分析

4.3 1 80.00 80.00 罗氏

仪

4.4 血细胞分析仪 1 30.00 30.00 迈瑞 BG800

4.5 生化流水线 1 130.00 130.00 迈瑞 SAL8000

急诊生化分析系

4.6 1 40.00 40.00 迈瑞

统

4.7 PCR 仪 1 50.00 50.00 罗氏

4.8 精液常规分析仪 1 25.00 25.00

带自动记录温度

4.9 1 6.00 6.00 海尔

血液保存冰箱

4.10 超低温冰箱 1 4.00 4.00 海尔

5 影像科 12 9,080.00

西门子 64 排双源

5.1 CT 双源 ct 1 2,000.00 2,000.00

flash

飞利浦 128 排 ict

显微 、东芝 320 排

5.2 128 排 CT 1 1,200.00 1,200.00

Aquilion One、GE

256 排 revolution

10

 数量 单价 总额

序号 名称 厂家及型号

（台、套、张） （万元） （万元）

飞利浦、西门子、

5.3 派特 CT 1 3,000.00 3,000.00

GE

飞利浦 Ingenia3T、

核磁共振（MRV）

5.4 1 1,400.00 1,400.00 西门子聚能静音、

1.5T

GE DiscoveryMR750

5.5 彩超 4 200.00 800.00 GE（E8、E9、E10）

联影 udr370i、岛津

MUX-200d、

Gexr220、岛津

redspeedpro-80、

DR（拍片机、胃

5.6 3 200.00 600.00 西门子 mnltix

肠机、移动 DR ）

fnsion、岛津

soniavisonG4、西

门子 luminos

fnsion、GEpt800

西门子 mammomat

fnsion、Gesenor

5.7 乳腺钼靶机 1 80.00 80.00

essentiall、联影

嫦娥

6 手术室 ICU 369 4,181.00

台湾三丰、深圳迈

6.1 手术灯 10 20.00 200.00 瑞 HYLED7、台湾雅

科美德

台湾三丰、深圳迈

6.2 手术床 10 32.00 320.00

瑞、台湾雅科美德

台湾三丰、深圳迈

6.3 手术室、ICU 吊塔 40 4.00 160.00

瑞

6.4 电刀 10 4.00 40.00 上海沪通、爱尔博

6.5 钬激光 100w 1 110.00 110.00 美国科医人双子星

妇产科、普外腹 史托斯 storz

6.6 腔镜手术成像系 2 125.00 250.00 spies 超高清摄像

统及器械 系统

史托斯 storz

五官科内窥镜成

6.7 1 80.00 80.00 spies 超高清摄像

像系统

系统

五官科眼科手术 德国莱卡、蔡司、

6.8 1 40.00 40.00

显微镜 目乐 corellaxy

泌尿科输尿管软

6.9 3 33.00 99.00 史托斯 storz

镜

6.10 电子胃肠镜 2 250.00 500.00 史托斯 storz

11

 数量 单价 总额

序号 名称 厂家及型号

（台、套、张） （万元） （万元）

6.11 纤维支气管镜 1 70.00 70.00 史托斯 storz

北京白象、杭州美

6.12 腹腔镜清洗设备 3 20.00 60.00

美

低温等离子消毒 黑龙江凯斯普、成

6.13 2 25.00 50.00

机 都老肯、新华

6.14 动态消毒机 30 1.00 30.00 成都老肯

德尔格、欧美达

6.15 麻醉机 6 40.00 240.00 Aespire

、美国太空、迈瑞

watoex-65

6.16 高端心电监护仪 10 25.00 250.00 德尔格、飞利浦 MP5

6.17 普通心电监护仪 100 0.98 98.00 迈瑞 uc-100

多参数心电监护 德尔格、飞利浦、

6.18 50 10.00 500.00

仪 GEGE-B40i

心电图机（十二

6.19 20 1.50 30.00 深圳科曼

同导）

珠海视新、浙江优

6.20 可视喉镜 5 4.00 20.00

亿

德尔格、飞利浦、

6.21 呼吸机 40 25.00 1,000.00

西门子、欧美达

苏州六六、莱卡、

外科显微手术镜

6.22 2 5.00 10.00 拓普康、上海精密

(双目）

仪器

6.23 复苏床 10 0.40 4.00 浩瀚、华信

浩瀚、华信 豪华

6.24 手术转换床 10 2.00 20.00 版：21000 普通

不锈钢：16500

7 五官科 5 79.00

7.1 裂邪灯 1 3.00 3.00

7.2 声阻抗 1 10.00 10.00 美国 GSI-39

7.3 综合验光仪 1 20.00 20.00

7.4 喉科显微镜 1 40.00 40.00

新生儿听力筛查

7.5 1 6.00 6.00 美国 GSI-70

仪

8 血透中心 40 1,000.00

8.1 血透机双泵 30 25.00 750.00 费森尤斯 5008s

8.2 床旁血液净化仪 10 25.00 250.00 费森尤斯

12

 数量 单价 总额

序号 名称 厂家及型号

（台、套、张） （万元） （万元）

9 妇产科 1 35.00

盆底生物反馈治

9.1 1 35.00 35.00 南京伟思

疗仪

10 通用设备 1,284 2,963.00

浩瀚、华信碳钢：

2980 不锈钢：

10.1 器械柜 300 0.20 60.00

YG313: 750

0YG312：7000

10.2 病床、床头柜 500 0.30 150.00

输血、输液加温

10.3 100 0.58 58.00

器

输血、输液加压

10.4 100 0.50 50.00

器

10.5 单头输液泵 200 0.05 10.00 深圳麦科田

10.6 双头静脉输油泵 50 0.80 40.00 深圳麦科田

10.7 四头静脉输油泵 20 1.50 30.00 深圳麦科田

10.8 排痰仪 10 3.50 35.00 翔宇医疗

10.9 亚低温治疗仪 2 15.00 30.00 深圳黑马

10.10 PACS 系统（全院） 1 1,500.00 1,500.00

10.11 其他医用设备 1 1,000.00 1,000.00

11 信息化建设 1,102 3,000.00

11.1 信息化硬件设备 1,096 1,510.00

11.1.1 服务器系统设备 1 434.00 434.00 IBM、HP、华为、DELL

EMC、HDS、华为、

11.1.2 存储系统设备 1 180.00 180.00

HP

思科、锐捷 EMC、博

科、亚信、趋势、

网络及信息安全

11.1.3 1 140.30 140.30 深信服、天融信、

系统设备

启明星辰、

Symantec、Macfee

11.1.4 系统集成服务 1 50.00 50.00

综合布线及无线

11.1.5 1 170.00 170.00

布点

11.1.6 电脑（PC 机） 600 0.50 300.00 Lenovo、DELL

11.1.7 触摸屏一体机 50 1.00 50.00 感触、喜仕达

11.1.8 多功能一体机 10 10.00 100.00 台喜

13

 数量 单价 总额

序号 名称 厂家及型号

（台、套、张） （万元） （万元）

11.1.9 智能电视 30 0.50 15.00 TCL、康佳、创维

11.1.10 诊室外显示屏 30 0.30 9.00 喜仕达

打印机（激光、 Canon、HP、斑马、

11.1.11 250 0.20 50.00

条码） TSI

11.1.12 读卡器 100 0.10 10.00 D&C

11.1.13 扫描枪 20 0.05 1.00

11.1.14 其他配件 1 0.70 0.70

11.2 信息化软件系统 6 1,490.00

医院信息管理系

11.2.1 1 141.00 141.00 联众智慧科技

统

11.2.2 临床信息系统 1 723.00 723.00 联众智慧科技

医院资源管理系

11.2.3 1 226.00 226.00 联众智慧科技

统

11.2.4 智能服务系统 1 124.00 124.00 联众智慧科技

11.2.5 信息集成平台 1 200.00 200.00 联众智慧科技

11.2.6 对外部系统接口 1 76.00 76.00 联众智慧科技

合计 2,895 31,415.00

（三）铺底流动资金

单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

流动资产 - 7,266.49 13,599.01 17,823.35 22,046.64

货币资金 - 2,567.67 4,951.34 6,540.46 8,129.57

应收账款 - 3,594.74 6,931.88 9,156.64 11,381.40

存货 - 1,104.08 1,715.79 2,126.26 2,535.67

流动负债 - 9,744.16 15,277.37 18,988.84 22,691.32

应付账款 - 9,384.69 14,584.18 18,073.18 21,553.18

预收账款 - 359.47 693.19 915.66 1,138.14

流动资金 - -2,477.67 -1,678.36 -1,165.49 -644.68

流动资金本期增加

- -2,477.67 799.31 512.87 520.81

额

14

 项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

流动资产 22,046.64 21,693.77 21,693.77 21,693.77 21,693.77

货币资金 8,129.57 8,129.57 8,129.57 8,129.57 8,129.57

应收账款 11,381.40 11,381.40 11,381.40 11,381.40 11,381.40

存货 2,535.67 2,182.80 2,182.80 2,182.80 2,182.80

流动负债 22,691.32 19,691.94 19,691.94 19,691.94 19,691.94

应付账款 21,553.18 18,553.80 18,553.80 18,553.80 18,553.80

预收账款 1,138.14 1,138.14 1,138.14 1,138.14 1,138.14

流动资金 -644.68 2,001.83 2,001.83 2,001.83 2,001.83

流动资金本期增加

- 2,646.51 - - -

额

根据六医公司 2015 年、2016 年应收账款、预收账款、存货、应付账款及预

收账款周转率，并结合项目收入、成本情况测算，流动资金增加额合计 2,001.83

万元，铺底流动资金按 30%计算，为 600.55 万元，为非资本性支出，由公司自

筹资金进行投资。

二、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次募投项目的投资构成主要包括建设投资、设备投资、软件投资和铺底

流动资金，公司拟以募集资金投入建设投资、设备投资和软件投资，铺底流动

资金及募集资金不足的部分公司将以自筹资金投入。

本次募集资金投向中的建设投资、设备投资和软件投资均形成非流动资产，

均属于资本性支出。

（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，

是否存在董事会前的投入。

申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资

金投资项目具体情况”中补充披露了本次募投项目目前进展情况、预计进度安排

及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。具体情况如下：

一、项目资金的预计使用进度

15

 本项目投资总额 68,450.63 万元，拟以募集资金 52,700.00 万元用于其中

的建设投资、设备投资和软件投资的投入，而铺底流动资金及实际募集资金不

足部分公司将以自筹资金投入。项目投资进度情况如下：

单位：万元

项目 第一年 第二年 第三年 合计

建设投资 18,217.54 18,217.54 - 36,435.08

设备投资 - 14,212.50 14,212.50 28,425.00

软件投资 - 1,495.00 1,495.00 2,990.00

铺底流动资金 - 600.55 - 600.55

总投资金额 18,217.54 34,525.59 15,707.50 68,450.63

二、项目预计进度安排

本项目投资期为 3 年，实施期分如下五个阶段工作实施：

第一阶段为研究设计阶段，历时 1 个季度，主要工作是医技病房综合楼及

配套设施的总体研究设计；

第二阶段为工程施工阶段，历时 7 个季度，主要工作是施工建设新的医技

病房综合楼及相关配套设施和对现有科室及配套设施进行升级改造建设；

第三阶段为设备采购阶段，历时 4 个季度，主要工作是根据项目的定位和

确定的设备、软件选型清单，完成对设备的选择和购置过程；

第四阶段为人员招聘及培训阶段，历时 2 个季度，主要工作是安排医务人

员及管理人员的招聘以及培训交流，熟悉工作环境、流程、规章制度并掌握相

关基础工作；

第五阶段为试运营阶段，历时 3 个季度，主要为新医技病房综合楼、新设

备及新人员投入后医院试运营。

第一年 第二年 第三年

项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

研究设计

16

 第一年 第二年 第三年

项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

工程施工

设备采购

人员招聘及培

训

医院试运营

三、项目目前进展情况

截至本反馈回复出具日，项目前期准备工作以及初步设计、施工设计阶段

工作已经完成，项目已进入土建工程施工阶段。截至 2017 年 10 月 31 日，项目

已实际投入 3,481.60 万元。以上投入均晚于审议本项目的公司第三届董事会第

三次会议召开日，不存在董事会前进行项目投资的情况。

（3）募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司主业相关，公司是否具

备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实

施是否面临重大不确定性风险。

申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资

金投资项目具体情况”中补充披露了募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公

司主业相关，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的

相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。具体情况如下：

一、项目的经营模式及盈利模式

本项目主要为患者提供医疗服务，具体服务模式、结算模式和盈利模式情

况如下：

（一）项目的服务模式

医疗服务的服务对象是各类患者，患者在身体不适时根据身体症状、医院

等级、口碑及位置等多方面因素，选择医院就诊，医院医师根据问诊情况及患

者需求向患者提供具有针对性的治疗方案与服务。

17

 （二）项目的结算模式

根据我国的医疗保障体系，医院向患者收取的药品、医疗服务费用部分由

患者个人承担，部分由医保承担。由个人承担的部分，采取即时结算的方式，

由患者以现金或银行转账的方式支付；由医保承担的部分，社会保障部门每月

就应支付的金额与医院进行对账，一般在两个月之后统一转账支付。对于患者

因住院产生的住院费用，患者通常在入院之时以押金的形式缴纳预付款，出院

时根据实际产生的住院费用多退少补。

（三）项目的盈利模式

项目的主要利润来源是服务费收入。服务费收入主要是医疗机构通过诊疗、

手术、护理、体检等业务获取的服务费收入，该部分收入是医疗服务行业的主

要利润来源。

二、是否与公司主营业务相关

公司目前已基本形成医疗服务与互联网医疗信息服务、医药流通、电信增

值业务多核驱动的业务局面。目前，在医疗服务与互联网医疗信息服务方面，

公司于 2015 年底基本完成了对六医公司的改制和增资收购，并依托实体医疗机

构，实现了“39 互联网医院”和“贵州（贵阳）互联网医院”的线上医疗业务的突破

性进展。目前 39 互联网医院主要以疑难重症远程会诊的方式，帮扶基层医疗机

构，提升其医疗水平；贵州（贵阳）互联网医院则是为社区居民提供常见病远

程问诊、咨询服务以及慢病管理服务，改善基层医疗效率。

由此可见，本项目对六医公司的升级或扩建，是公司尝试互联网线上-线下

医疗服务业务的联动发展，打造互联网医院示范的重要举措，完全服务公司“依

托互联网医院，利用互联网、大数据及云计算等技术，有机结合前沿的医疗及

智能穿戴技术，重组医疗资源，再造医疗诊疗服务流程，科学搭建健康管理的

新型体系，让更多的人享受高效、优质、便捷的诊疗服务，推动公司成为互联

网医疗领域的优秀公司”的战略愿景，与公司主业紧密相关。

三、公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相

应储备

18

 （一）人员方面储备

公司于 2015 年底基本完成了六医公司的改制和增资收购，六医公司承继了

原贵阳市第六人民医院经营医疗服务的管理及业务人员，设立了 23 个临床医技

科室，是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性二级甲等医

院，是省、市、铁路、新农合，工伤，商保定点医院。截至 2017 年 9 月 30 日，

六医公司拥有正式在岗职工 426 人，其中专业技术人员 395 人，包括正高 3 人，

副高 43 人，中级职称人员 71 人，初级职称人员 278 人，六医公司人员积累了

多年的医疗服务经验后，已经拥有了一支实践经验丰富、技术水平一流的综合

医疗服务团队。在维持六医公司原有管理团队及业务人员稳定的基础上，公司

选派了具有丰富经验的管理人员充实六医公司管理团队，并将六医公司的财务

管理纳入上市公司统一财务管理体系，充分发挥双方的比较优势和协同效应。

（二）技术方面储备

六医公司与叁玖互联网医疗公司积极合作，充实六医公司的专家团队，在

心脑血管、肿瘤和骨科等重点特色专科方面积累了强大的技术储备及精准治疗

能力：在心脑血管科领域，六医公司与以霍勇教授为主导的权威专家团队深度

合作，霍勇教授现任北京大学第一医院心内科及心脏中心主任，是国内心血管

病治疗领域的知名专家，该科室团队成员均为北大医院、北京医院、北京阜外

医院等知名三甲医院主任医师；在肿瘤科领域，六医公司与来自北京大学肿瘤

医院等知名肿瘤医院的院长和主任医师团队开展合作；在骨科领域，六医公司

依托位于交通环线要道的地理优势，经国家卫计委批准加入“区域性严重创伤救

治体系”，为六医公司开展骨科患者治疗奠定了基础。各个重点特色专科方面的

国内一流专家团队的指导和援助，为本次募投项目的技术储备方面，提供了坚

实的保障，增强了六医公司处理重大疑难杂症的能力。

（三）管理方面储备

公司选派了具有丰富经验的管理人员充实六医公司管理团队，并将六医公

司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，充分发挥双方的比较优势和协

同效应。按照上市公司规范运作的标准，六医公司完善了各项财务管理流程、

统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。公司将对六医

19

公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结合实体医院的经

营特点、业务模式及组织架构对六医公司原有的管理制度进行适当地调整。六

医公司的基本财务核算原则将参照上市公司的要求，且六医公司财务报表编制

符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一

致。六医公司在制度建设和管理队伍建设两方面均为本次募投项目的实施做好

了准备。

（四）运营方面储备

六医公司的前身贵阳市第六人民医院始建于 1958 年，1996 年获评综合性二

级甲等医院，具备多年的医疗机构运营经验。在朗玛信息增资后，经过两年的

磨合和合作，也具备互联网医疗与实体医院协调发展的运营经验。因此六医公

司从一般医务人员到管理人员，对本次项目的实施都有丰富的经验作为支撑，

六医公司目前的规章制度体系和经营体系也为本次募投项目的实施以及未来的

健康运营提供了有力保障。待本次募投项目实施后，公司将会在原有的运营团

队上，扩大现有的队伍，为公司未来“互联网+医疗”战略全面铺开，储备优秀人

才。本次募投项目的实施具有扎实的运营经验储备。

综上，本次募投项目具有良好的人员、技术、管理、运营经验等方面储备。

四、募投项目实施是否面临重大不确定性风险

自贵阳市第六医院有限公司纳入公司合并报表范围，经营管理日益规范，

六医公司门诊病人、住院病人、手术台次逐年实现了较大幅度的增长，2016 年

实现营业收入 10,710.23 万元，相比 2015 年增长了 41.87%；2017 年 1-9 月门

诊病人 102,534 人次，相比 2016 年 1-9 月 88,960 人次增长 15.26%；住院病人

7,687 人次，同比增长 7.96%，住院手术 1,671 台次，同比增长 13.21%，实现营

业收入 9,705.87 万元，相比 2016 年 1-9 月增长了 29.83%，继续保持增长态势。

六医公司在改善经营情况的同时，也注重加强提高医疗服务质量，实现以“患

者为中心”的模式。2017 年贵阳市卫生计生委通过独立的第三方调查机构出具了

2016 年度贵阳市医疗机构患者满意度调查报告，六医公司总体满意度在贵阳市

8 家市属医院中排名第二，其中细项指标门诊患者总体满意度排名第一，住院患

20

者总体满意度排名第三。

未来本项目在人员、技术、管理、运营经验储备相对完善的前提下，加以

公司互联网医疗业务的大力扶持，项目实施不存在重大不确定性风险。

（4）募投项目市场需求情况及新增产能的消化措施，募投项目效益的具体

测算过程、测算依据和谨慎性。

申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资

金投资项目具体情况”中补充披露了募投项目市场需求情况及新增产能的消化措

施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。具体情况如下：

一、募投项目市场需求情况

六医公司位于贵阳市南明区，是贵阳市的中心城区之一，是省委、省军区

所在地，全区总面积 209.34 平方公里，总人口 84.76 万，六医公司所在地二戈

寨片区及双龙临空经济区等是贵阳市“十三五”期间重点建设的“两陆一空、绿网

融城”的城市副中心区域。目前，六医公司目前是半径 8 公里内的唯一一家市级

综合性二级甲等医院，可服务人群将近 160 万。

目前贵阳市医疗服务供需矛盾依然较为突出，本项目的实施，将使六医公

司床位数量由 300 张提升为 800 张，虽然提升幅度较大，但考虑到六医公司直

接覆盖的 160 万可服务人群及目前已经实现的基于互联网医疗覆盖全省的医疗

服务局面，新增的医疗服务能力能够有效缓解当地旺盛的医疗服务需求和相对

匮乏的医疗资源之间的矛盾。

二、新增产能的消化措施

（一）提升软硬件环境，构建医疗专家团队，树立品牌影响力

项目实施后，新增产能的消化，主要在于在募集资金投资的基础上，进一

步打造六医公司医疗服务品牌、加快三甲医院资质的申报，由此提升医疗服务

软硬件环境、医疗专家团队素质和医疗服务品牌，从而带动就医人数的提升。

在该方面，公司将与六医公司深度融合，公司将促进旗下互联网医院拥有的众

多临床经验丰富的知名专家与六医公司的专业医师团队深度合作，实现医疗人

21

才和医疗资源的有效整合，实现六医公司与国内知名医院和科研院所进行有效

对接，提升六医公司重点科室的实力，加快三级医院资质的申报，最终提升六

医公司整体实力和品牌影响力。

（二）强化公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭

环体系”的战略

2015 年 4 月，贵阳市人民政府与贵阳市卫计委批准同意六医公司开展互联

网医院诊疗业务，并批准其挂牌“贵阳互联网医院”。目前，依托贵州（贵阳）互

联网医院在贵阳已经铺设约计 150 个零售药店终端，结合贵健康手机 APP 入口，

六医互联网科的日视频门诊量已超过 5,000 例，其中约计 60%为高血压患者，10%

为糖尿病患者。贵州（贵阳）互联网医院的网络覆盖正逐步铺开，并向下延伸

至乡镇级别。通过对医院升级改造，在原有医疗资源和服务的基础上，引进高

水平医疗专家，开展线上线下相结合的诊疗和健康管理服务，提升医疗服务水

平和质量，实现基层医疗机构的跨越式发展。

（三）积极提升市场竞争能力，承接当地旺盛的医疗服务需求

公司通过本募投项目的实施，将使六医公司床位数量由 300 张提升为 800

张，医疗综合服务能力得到大幅提升，通过积极提升市场竞争能力，承接 160

万可服务人群庞大的医疗服务需求，开拓基于互联网医疗覆盖全省的医疗服务

局面，新增的医疗服务能力能够得到充分的利用。

未来，随着募集资金的投入，六医公司硬件条件、专家团队、远程医疗资

源、互联网门诊普及范围将不断提升，进而形成立足贵阳、辐射贵州的经营局

面，而随着三甲资质的申报，六医公司的医疗软硬件条件和医疗品牌将不断提

升，本项目的产能消化不存在问题。

三、项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性

（一）项目收入情况

本项目收入主要来源于治疗和一般医疗服务，具体情况如下：

22

 项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+10

收入总额（万元） - - 17,973.70 34,659.40 45,783.20 56,907.00

心脑血管科收入（万元） - - 3,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00

肿瘤科收入（万元） - - 4,500.00 9,000.00 12,000.00 15,000.00

骨科收入（万元） - - 3,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00

其他科室收入 - - 7,473.70 13,659.40 17,783.20 21,907.00

新增床位收入（万元） - - 4,305.30 8,610.60 11,480.80 14,351.00

住院收入 - - 2,745.60 5,491.20 7,321.60 9,152.00

门诊收入 - - 1,559.70 3,119.40 4,159.20 5,199.00

现有病床新增收入（万元） - - 3,168.40 5,048.80 6,302.40 7,556.00

住院新增收入 - - 1,062.40 1,484.80 1,766.40 2,048.00

门诊新增收入 - - 2,106.00 3,564.00 4,536.00 5,508.00

测算依据如下：

本项目计算时采取了审慎原则，在治疗和一般医疗服务的定价方面与六医

公司现有治疗和一般医疗服务或市场价格相比，采取了较为保守的估价来计算

未来收益。

未来六医公司将打造心脑血管科、肿瘤科、骨科三个特色科室，因此，此

三个科室根据病床配备数 100、40、100 张及平均住院天数为 7、15、16 天计算

就医人数；根据公司未来主要针对疑难杂症及咨询专业人士估算此三个科室人

均消费分别为 2、15、5 万元。

其他科室新增 260 张床住院人次根据床位数、病床使用率 100%及查找的三

级医院平均住院天数估算住院人数，住院消费根据历史数据增长 10%估算；门诊

人数根据住院人数/医院现有住院人数及门诊人数比例估算，人均消费在现有基

础上增长 25%估算。

随着六医公司升级为三级医院及未来特色科室的打造，原有病床其收费标

准会有所提高、门诊及住院人数也会随之提高，住院人次按现有人数增长 20%

估算，门诊人数会有较大增长，就医人数按现有增长 150%估算；人均消费与新

23

增 260 张床一致。

（二）项目成本及费用情况

单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

营业成本 - 18,769.37 29,168.36 36,146.36 43,106.36

药品 - 5,406.58 10,401.01 13,730.62 17,060.24

-心脑血管科 - 1,050.00 2,100.00 2,800.00 3,500.00

-肿瘤科 - 1,575.00 3,150.00 4,200.00 5,250.00

-骨科 - 390.00 780.00 1,040.00 1,300.00

-其他 - 2,391.58 4,371.01 5,690.62 7,010.24

材料 - 1,587.37 3,045.94 4,018.32 4,990.70

-心脑血管科 - 300.00 600.00 800.00 1,000.00

-肿瘤科 - 90.00 180.00 240.00 300.00

-骨科 - 450.00 900.00 1,200.00 1,500.00

-其他 - 747.37 1,365.94 1,778.32 2,190.70

人工成本 - 4,046.00 7,992.00 10,668.00 13,326.00

折旧与摊销 - 7,729.42 7,729.42 7,729.42 7,729.42

管理费用 - 2,222.84 4,291.13 5,673.98 7,046.84

薪酬 - 66.00 132.00 180.00 218.00

其他管理费用 - 2,156.84 4,159.13 5,493.98 6,828.84

营业总成本 - 20,992.21 33,459.49 41,820.34 50,153.20

付现成本 - 13,262.80 25,730.08 34,090.93 42,423.78

项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

营业成本 43,106.36 37,107.61 37,107.61 37,107.61 37,107.61

药品 17,060.24 17,060.24 17,060.24 17,060.24 17,060.24

-心脑血管科 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00

-肿瘤科 5,250.00 5,250.00 5,250.00 5,250.00 5,250.00

-骨科 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00

24

 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

-其他 7,010.24 7,010.24 7,010.24 7,010.24 7,010.24

材料 4,990.70 4,990.70 4,990.70 4,990.70 4,990.70

-心脑血管科 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00

-肿瘤科 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00

-骨科 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00

-其他 2,190.70 2,190.70 2,190.70 2,190.70 2,190.70

人工成本 13,326.00 13,326.00 13,326.00 13,326.00 13,326.00

折旧与摊销 7,729.42 1,730.67 1,730.67 1,730.67 1,730.67

管理费用 7,046.84 7,046.84 7,046.84 7,046.84 7,046.84

-薪酬 218.00 218.00 218.00 218.00 218.00

-其他管理费用 6,828.84 6,828.84 6,828.84 6,828.84 6,828.84

营业总成本 50,153.20 44,154.45 44,154.45 44,154.45 44,154.45

付现成本 42,423.78 42,423.78 42,423.78 42,423.78 42,423.78

测算依据如下：

1、药品及材料

本项目所用药品及耗材比例，参考六医公司财务报表并结合本项目预期情

况取值，其中心脑血管科、肿瘤、骨科三个重点科室及其他科室成本比例根据

咨询同行业、未来科室发展方向及公司历史财务数据取值，依据保守原则估算

取得。

2、人工成本

根据相关规定、公司现有人员结构估算及新增床位所需估算增加人员数量，

根据现有人均薪酬及咨询同行业薪酬水平估算人均薪酬；确认新增总额人数后，

根据现有数据及未来高级别医生需求增多按医生：医护人员=1:1.5 估算医生和

医护人员数量，医生人数再根据主任医师：副主任医师：主治医师：住院医师

=1:2:4:8 估算各级别医生数量。

3、折旧与摊销

25

 本项目固定资产折旧计算中，房屋建筑物按照 20 年折旧，残值率取 5%；设

备按照 5 年平均年限法折旧，残值率取 5%；无形资产按 5 年摊销。

4、管理费用

本项目管理费用比例，参考六医公司财务报表并结合本项目预期情况取值；

其他管理费用费率根据历史数据取值。

（三）项目损益情况

根据国家有关的财政税收政策和建设项目经济评价与参数的有关规定，按

照以上分析的数据进行项目损益表的分析计算，企业所得税改制过渡期 5 年

（2016 年至 2020 年）免交所得税，过渡期后按 25%缴纳所得税，由于测算期间

相关税费优惠政策未明确规定，因此，全部按照 25%税率保守测算，项目损益如

下：

单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

营业收入 - 17,973.70 34,659.40 45,783.20 56,907.00

营业成本 - 18,769.37 29,168.36 36,146.36 43,106.36

管理费用 - 2,222.84 4,291.13 5,673.98 7,046.84

税前利润 - -3,018.51 1,199.91 3,962.86 6,753.80

所得稅 - - - 536.06 1,688.45

净利润 - -3,018.51 1,199.91 3,426.79 5,065.35

项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

营业收入 56,907.00 56,907.00 56,907.00 56,907.00 56,907.00

营业成本 43,106.36 37,107.61 37,107.61 37,107.61 37,107.61

管理费用 7,046.84 7,046.84 7,046.84 7,046.84 7,046.84

税前利润 6,753.80 12,752.55 12,752.55 12,752.55 12,752.55

所得稅 1,688.45 3,188.14 3,188.14 3,188.14 3,188.14

净利润 5,065.35 9,564.42 9,564.42 9,564.42 9,564.42

在上述数据基础上测算本项目达产后年均营业收入和净利润分别为 5.69 亿

26

元和 0.81 亿元，本项目税后内部收益率为 10.11%，税后投资回收期（含建设期）

8.72 年。

27

 六医公司与民营医院行业国内可比公司的具体对比情况如下：

温州康宁医院股份有限 爱尔眼科医院集团股份

恒康医疗集团股份有限公司 本公司

公司 有限公司

萍乡市赣

恒康医疗 恒康医疗 瓦房店第 平均

项目 单位 温州苍南 温州平阳 重庆爱尔 哈尔滨爱 萍乡赣西 西医院有 六医公司

大连国际 大连北方 三医院南 数

康宁医院 康宁医院 迁址扩建 尔迁址扩 肿瘤医院 限公司整 升级扩建

肿瘤医院 护理院建 区楼改造

搬迁项目 新建项目 项目 建项目 建设项目 体改造项 项目

项目 设项目 项目

目

场地购置/租赁投资 万元 4,230.00 2,968.27 1,300.00 570.00 - - - - - -

建设投资 万元 6,397.90 2,271.37 3,700.00 2,451.00 28,995.09 12,197.80 7,532.60 17,687.55 11,005.84 36,435.08

设备投资 万元 1,378.70 1,170.72 2,968.98 2,298.98 - - - - - 28,425.00

软件投资 万元 - - - - - - - - - 2,990.00

预备费 万元 388.83 172.10 - - 2,596.08 875.66 352.63 843.69 343.56 -

-

铺底流动资金 万元 878.16 329.45 - - - - - 3,200.00 - 600.55

其他费用 万元 - - - - 3,455.87 2,396.51 520.00 10,368.76 447.60 -

总投资金额 万元 13,273.59 6,911.92 7,968.98 5,319.98 35,047.04 15,469.97 8,405.23 32,100.00 11,797.00 68,450.63

达产年收入 万元 7,376.60 4,063.03 - - 20,244.00 9,233.00 6,485.82 13,780.00 6,945.00 56,907.00

达产年净利润 万元 1,916.52 1,059.58 - - 4,675.99 1,852.90 1,019.20 4,624.74 1,888.57 5,065.35

IRR 税后 0.10 0.11 0.23 0.18 0.14 0.12 0.14 0.12 0.14 0.14 0.10

回收期(税后)（含建设期） 年 9.22 8.48 5.89 5.80 7.93 8.37 7.34 9.54 7.95 7.84 8.72

28

 注：以上数据来源于温州康宁医院股份有限公司 2016 年份首次公开发行 A 股股票招股说明书、爱尔眼科 2017 年创业板非公开发行股票募集资金使

用可行性分析报告以及恒康医疗集团股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。

29

 如上表所示，本项目与其他同行业国内可比公司相比在投资效益及收益率

方面不存在重大差异，并且本项目的收益测算数据与同行业其他可比公司接近

或比其他可比公司更加谨慎、保守，具备一定合理性。

综上所述，六医公司升级扩建项目的收益测算主要根据同行业可比企业历

史经营数据并结合市场发展预期和本次募集资金投入后的相关影响等因素审慎

做出，且与同行业可比公司类似项目相比不存在重大差异，效益预测具有谨慎

性。

（5）新增折旧对申请人经营业绩的具体影响

申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资

金投资项目具体情况”中补充披露了新增折旧对申请人经营业绩的具体影响。具

体情况如下：

一、项目折旧数据来源过程

本项目建设完成后，新增折旧摊销主要来源于项目房屋建筑、新购买设备

及软件。

本项目房屋建筑 36,435.08 万元，主要为医技病房综合楼主体及其他配套

工程建设、原有建筑及配套设施升级改造等建设投资。本项目第一年、第二年

为房屋建设期，第三年转为固定资产开始计提折旧。根据公司会计政策，本项

目房屋建筑折旧按 20 年、残值率 5%计算。

本项目设备 28,425.00 万元、软件 2,990.00 万元，主要为项目购买的国内

外先进设备及医院信息化建设所需软硬件投资。本项目第二年后半期开始购买

设备及软件，并在第三年完成购买，因此，本项目房屋设备及软件均在第三年

开始计提折旧和摊销。根据公司会计政策，本项目设备按 5 年、残值率 5%计提

折旧；软件按 5 年计提摊销。

30

 具体折旧情况如下：

单位：万元

项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 余值

房屋建

18,217.54 18,217.54 - - - - - - - - - -

筑

折旧 - - 1,730.67 1,730.67 1,730.67 1,730.67 1,730.67 1,730.67 1,730.67 1,730.67 1,730.67 20,859.08

设备原

- 14,212.50 14,212.50 - - - - - - - - -

值

折旧 - - 5,400.75 5,400.75 5,400.75 5,400.75 5,400.75 - - - - 1,421.25

软件原

- 1,495.00 1,495.00 - - - - - - - - -

值

摊销 - - 598.00 598.00 598.00 598.00 598.00 - - - - -

合计 - - 7,729.42 7,729.42 7,729.42 7,729.42 7,729.42 1,730.67 1,730.67 1,730.67 1,730.67 22,280.33

二、折旧对经营业绩的具体影响

根据上述数据测算，计算期内固定资产折旧额较目前有较大增加，但由于募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目正常运营

后能够产生较好的营业毛利，新增的收入在消化新增折旧费用后，仍然具有较高的利润水平，但如果公司新增产能不能够获得预期的

情况，则新增固定资产折旧的金额将调减相应金额的公司未来经营业绩。新增折旧对未来经营业绩的具体影响情况如下：

31

 单位：万元

项目 T~T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

新增收入 - 17,973.70 34,659.40 45,783.20 56,907.00 56,907.00 56,907.00 56,907.00 56,907.00 56,907.00

新增净利润 - -3,018.51 1,199.91 3,426.79 5,065.35 5,065.35 9,564.42 9,564.42 9,564.42 9,564.42

折旧影响额 - 7,729.42 7,729.42 7,729.42 7,729.42 7,729.42 1,730.67 1,730.67 1,730.67 1,730.67

折旧占比 - 43.00% 22.30% 16.88% 13.58% 13.58% 3.04% 3.04% 3.04% 3.04%

32

 （6）保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅发行人本次各募投项目的可行性研究报告、关于本次募投

项目的公告文件、年度审计报告及财务资料、同行业上市公司的公开信息等，访

谈发行人相关人员，对本次募投项目具体投资数额及项目收益情况的测算依据、

测算过程以及投资进度计划情况及其合理性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人本次各募投项目的投资金额安排合理，测算

依据可靠，测算过程充分考虑了自身经营情况和行业发展情况。各募集资金项目

拟以募集资金投入的均为资本性支出。本次募投各项目收益情况的具体测算过程

和测算依据具有合理性。公司对募集资金用途信息披露符合规定，相关保障措施

有效可行，风险提示充分，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（7）会计师意见

会计师查阅了公司本次各募投项目的可行性研究报告、公司关于本次募投项

目的公告文件，对本次募投项目具体投资金额测算过程及测算依据进行了复核，

对本次募投项目预计形成资产的年折旧及摊销额进行了测算。

经核查，会计师认为本次募投项目的投资主要用于形成固定资产及无形资

产，属于资本性支出，新增项目预计年折旧及摊销额 7,729.42 万，在新增产能

能够达到预期的情况下，不会对公司产生不利影响。

问题 2、本次募投项目实施主体为公司控股子公司贵阳市第六医院，该公

司为 2016 年申请人以现金增资方式获得 66.00%股权而实现控制。本次募集资金

将以增资 7,104.5 万元并提供不超过 5.8 亿元委托贷款的方式向子公司提供资金支

持。贷款期限为三年，可提前还款。

请申请人在募集说明书中补充披露：（1）收购该子公司的意图，是否与

公司主业相关，是否与原有业务存在协同效应，是否能够实施有效管理和控制。

（2）增资时的定价依据，是否公允合理，是否曾披露盈利预测或业绩承诺，是

否可达到。（3）该子公司近一年一期的经营情况，2016 年度亏损的原因及合理

性，经营业绩是否已改善，是否对募投项目实施造成不利影响；结合其现有运

营情况，说明在开业未实现盈利的情况下进行募投项目投资的必要性合理性，

33

后续如何保证募投项目效益的实现。（4）选择控股子公司作为实施主体的原因，

本次增资其他股东是否同比增资，若非同比例增资，请提供增资的定价依据及

审计报告或评估报告，说明增资定价是否公允合理。（5）资金主要以委托贷款

方式提供的原因及合理性，贷款定价的依据及其公允性，其他股东是否同比例

提供贷款资金。（6）约定贷款期限三年及可提前偿还的考虑，子公司的还款计

划和资金来源，是否存在过度融资的情形，是否以募集资金变相用于补充流动

资金。（7）对上述子公司经营状况、提前还款、募投项目效益实现不确定性等

可能存在的风险进行充分提示。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

（1）收购该子公司的意图，是否与公司主业相关，是否与原有业务存在协

同效应，是否能够实施有效管理和控制。

申请人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司最近三年

发生的重大资产重组情况”之“（二）2015 年公司重大资产购买”中补充披露了

收购该子公司的意图，是否与公司主业相关，是否与原有业务存在协同效应，是

否能够实施有效管理和控制。具体情况如下：

一、收购六医公司的意图

目前，随着中国社会加速老龄化，导致患病人群规模日趋庞大。老龄化社

会以及患病人群的持续增长，使我国本就不足的医疗资源显得更加短缺，市场

规模和空间巨大。

2010 年 5 月国发[2010]13 号文《国务院关于鼓励和引导民间投资健康

发展的若干意见》明确提出鼓励民间资本参与发展医疗事业。支持民间资本兴

办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院、门诊部、诊所、卫生所（室）等医

疗机构，参与公立医院转制改组。2010 年 11 月国办发[2010]58 号文《国务院

办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗

机构意见的通知》进一步指出：鼓励和引导社会资本举办医疗机构，有利于增

加医疗卫生资源，扩大服务供给，满足人民群众多层次、多元化的医疗服务需

34

求；有利于建立竞争机制，提高医疗服务效率和质量，完善医疗服务体系。2013

年 9 月国发[2013]40 号文《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》再次

明确：大力发展医疗服务，鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以

出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。随着国家

不断深化医疗体制改革和公立医院转制的推进，民营资本将日益成为我国医疗

卫生事业的重要组成部分。

为促进优质医疗资源平稳有序流动和科学配置，2014 年 11 月国家卫生计生

委等五部门联合制定了《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，正式明

确鼓励支持大医院医师到基层医疗卫生机构、社会办医疗机构多点执业。随着

医师多点执业政策的推进，医师作为核心资源逐步解放、流动，将加速医疗服

务业，特别是民营医疗机构的发展。

2012 年《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》

（国发[2012]2 号文件）把加快贵州发展上升为国家战略，赋予了财税、投资、

金融、产业、土地、人才等诸多含金量高的优惠政策，而贵州则选取了大数据

产业作为突破口。贵州省委、省政府以“抓新兴产业培育推进结构调整”的战略眼

光，提出把大健康医药产业和大数据产业作为贵州新的经济增长点。为此，贵

州省政府印发《关于加快推进新医药产业发展的指导意见》和《贵州省新医药

产业发展规划（2014-2017 年）》，指出要大力发展以“医”为支撑的医药医疗产

业、以“养”为支撑的保健养生产业、以“健”为支撑的运动康体产业、以“管”为支

撑的健康管理服务产业，充分发挥大数据的管理价值，让大数据拥抱大健康，

并提出到 2017 年，全省新医药产业总产值突破 800 亿元。贵州省政府对两大产

业的支持，打造了良好的政策环境和产业发展环境，有助于公司互联网+医疗战

略的顺利实施。

朗玛信息是互联网医疗行业的积极践行者，致力于利用互联网、大数据及

云计算技术成为医疗健康领域一流的互联网服务公司。围绕“用户入口、大数据

分析、医疗资源”的互联网医疗三要素，公司正有序推进以互联网医院为核心载

体的互联网医疗业务。

在国家不断深化医疗卫生体制和公立医院改革以及公司布局互联网医疗业

35

务的的背景下，2015 年 5 月 28 日，公司与贵阳市人民政府签署了《关于六医公

司改制并引进战略投资者暨建设贵阳互联网医院的框架协议》，双方达成如下

共识：将六医公司整体改制为国有独资公司性质的营利性医疗机构后，引入公

司作为市六医的战略投资者，由朗玛公司对改制后的公司进行增资并控股；在

公司对改制后六医公司增资的基础上，进行贵阳互联网医院建设，公司在贵阳

互联网医院的平台上，充分整合医疗资源，特别是全国顶级医疗专家资源，建

立分层级的网络医疗服务能力体系，并带动贵阳互联网医院的品牌走向全国。

二、与公司主营业务的相关性、协同性

公司自上市以来，所经营的社区性语音增值业务电话对对碰，是一个集聊

天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，目前已与超过 50 个中国

电信、中国联通的省级分公司建立了业务合作关系，拥有较为稳定的用户群体，

收入平稳，是公司重要的现金流产品。

近几年来，互联网特别是移动互联网正在深刻的改变着中国的传统行业，

作为传统产业且一直相对封闭的医疗产业正迎来与互联网的快速融合，以解决

医疗服务供需不平衡为使命和机遇，面向患者、医生、医院、医保系统等的创

新互联网应用不断涌现，包括医药电商、在线问诊、挂号服务、可穿戴设备等。

随着医疗行业互联网化的不断深入，未来互联网医疗将重构健康管理、就医方

式、就医体验、购药方式及医患生态五大传统医疗痛点，在此过程中，作为医

疗资源的主要占有者和医疗服务的提供者，医院资源是互联网医疗的载体和最

重要组成部分之一，将在互联网医疗发展过程中，发挥日益重要的作用。公司

在上市之后，清晰的认识到移动互联网的发展趋势，开始了向移动互联网的全

面转型，并在 2013 年底意识到互联网与传统行业结合的机遇，选择了“互联网+

医疗”作为公司未来的业务发展方向，并围绕“用户入口、大数据分析、医疗资源”

的互联网医疗三要素完成了以下的业务布局：

（一）收购 39 健康网。

2014 年初，公司启动了对启生信息的收购，作为公司进入互联网医疗领域

的第一步。启生信息旗下的 39 健康网是中国领先的医疗健康垂直门户网站。截

至 2017 年 9 月 30 日，39 健康网月覆盖独立用户过亿。

36

 （二）整合医疗资源。

1、公司于 2015 年启动了六医公司的改制，拟在改制后对其增资获得控股

权。实体医院将是公司互联网医院的承载体，依托实体医院的资质，公司的互

联网医院可以合法的开展互联网诊疗业务，这将形成与众多互联网医疗从业者

的差异化；

2、公司先后与贵州省卫计委、贵阳市卫计委、黔西南州政府签署互联网医

院的相关合作协议，开展远程诊疗、基于可穿戴设备的慢病管理、医疗健康云

等领域的全面合作；

3、高端医疗资源整合：公司已与北京协和医院、解放军总医院、北大医院、

北大人民医院等三甲医院的领先专家团队建立了初步的业务合作关系。

依托上述布局，公司的互联网医院主要在疑难重症二次诊疗服务和下沉式

医疗服务两个方向开展业务。疑难重症二次诊疗服务主要针对用户的重症、疑

难杂症以及重大医学决策提供医学建议。下沉式医疗服务则通过在便民药店、

社区服务中心、乡镇卫生所等场所部署的视频设备或者 APP“贵健康”，由全科医

生通过互联网方式向居民提供便捷的诊疗服务，主要解决常见病、多发病首诊

以及慢病健康咨询服务，同时提供导诊和分诊服务。疑难重症二次诊疗服务和

下沉式医疗服务在向用户提供便利医疗健康服务的同时，也将有效的推动我国

建立分级诊疗体系。

（三）医药流通领域

公司与医管集团联合发起设立医药电商公司。医管集团是贵阳市为推进公

立医院改革而成立的国有独资企业，旗下拥有 8 家市属公立医院，并对其进行

统一管理。公司与医管集团联合发起设立的医药电商公司将单独的向医管集团

管理范围内的医疗机构开展药品和医疗器械流通业务。医药电商公司将通过集

中采购和带量采购，降低药品采购成本和用户药品支出，并逐步扩大医疗机构

覆盖范围，做大做强，实现经济效益和社会效益兼得。

围绕“用户入口、大数据分析、医疗资源”的互联网医疗三要素，公司正有序

推进以互联网医院为核心载体的互联网医疗业务。收购实体医院，是公司相关

37

布局的重要组成部分，依托实体医院资格，通过对医院升级改造，在原有医疗

资源和服务的基础上，引进高水平医疗专家，开展线上线下相结合的诊疗和健

康管理服务，提升医疗服务水平和质量，实现基层医疗机构的跨越式发展，打

造具有全国影响力的贵阳互联网医院品牌形象。

三、公司对六医公司的有效管理及控制

（一）公司对六医公司的有效控制

1、股东会方面

根据六医公司《公司章程》第五章第九条规定：股东会由全体股东组成，

是公司的最高权力机构；第十一条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使

表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及

公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二

以上表决权的股东通过。

截至本回复出具日，六医公司注册资本为人民币 205,882,353.00 元，股权

结构如下：

统一社会信用 认缴出资额

股东名称 出资方式 出资时间 出资比例

代码 （万元）

贵阳市医院管

91520115356410 2018 年 1

理（集团）有 净资产 7,000.00 34%

254T 月 18 日前

限公司

贵阳朗玛信息

91520115709656 2018 年 1

技术股份有限 货币 13,588.2353 66%

381F 月 18 日前

公司

合 计 - - 20,588.2353 - 100%

公司持有六医公司 66%股权，因此公司能够有效控制股东会。

2、董事会方面

根据六医公司《公司章程》第五章十六条规定：公司设董事会，其成员为 5

人，其中贵阳市医院管理（集团）有限公司提名 1 名、贵阳朗玛信息技术股份

有限公司提名 3 名，由股东会任命产生。另 1 名董事由股东会选举的公司总经

理（院长）担任。董事会设董事长 1 人，由贵阳朗玛信息技术股份有限公司提

38

名，由股东会任命产生；第十八条规定：公司设总经理 1 名，由贵阳朗玛信息

技术股份有限公司提名，并由股东会聘任。在日常管理和重大事项表决权上，

董事长及总经理均由公司提名，在六医公司驻有 3 名董事，2 名监事；董事会及

监事会成员占比均超过 1/2，对日常经营管理，以及重大事项决策能够实施重大

影响，具有超过半数表决权，因此公司能够有效控制六医公司的董事会。

（二）公司对六医公司的有效管理

1、公司治理方面

公司建立有效的公司治理机制，加强审计监督、业务监督和管理监督，在

保持标的公司业务独立性的同时，保证上市公司对六医公司重大事项的决策权，

向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过

程中的管理风险，提高公司整体决策水平和经营管理能力。

2、业务管理方面

公司充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面

的优势，积极支持六医公司主营业务的健康发展。一方面，上市公司将保持六

医公司的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各

自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，公司互联网+医

疗业务均依托六医公司开展，充分挖掘各业务板块的协同效应，上市公司将有

效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极推进内部资源共享。从而增强

上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。

3、财务管理方面

公司增资六医公司后，按照上市公司规范运作的标准结合六医公司的实际

情况及原有的财务管理制度，将六医公司的财务管理纳入上市公司统一财务管

理体系，完善各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符

合上市公司的要求。公司委派人员对六医公司的资产进行管理和监督，对其财

务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，使其财务报表的编制符合

《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致。

4、人才管理方面

39

 公司委派具有丰富管理经验的管理团队参与六医公司的管理经营，并不断

完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团

队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。公司将通过自身培养及外部引入优秀

人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的

激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。

5、企业文化方面

公司构建良好的企业文化，建立有效的管理沟通机制。在双方共同认同的

价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，强化公司互联网医疗“线上线下打

通、构建完整的互联网医疗生态闭环体系”的理念，通过做大做强六医公司，深

入实施公司“互联网+医疗”的发展战略。

综上，公司通过控制六医公司的股东会、董事会、监事会以及总经理等方

面能够对六医公司实施有效的控制，通过加强在公司治理、业务、财务、人员

及企业文化的管理和建设从而达到对六医公司的有效管理。

（2）增资时的定价依据，是否公允合理，是否曾披露盈利预测或业绩承

诺，是否可达到。

申请人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司最近三年

发生的重大资产重组情况”之“（二）2015 年公司重大资产购买”中补充披露了

增资时的定价依据，是否公允合理，是否曾披露盈利预测或业绩承诺，是否可达

到。具体情况如下：

一、增资时的定价依据，是否公允合理

朗玛信息系以增资的方式取得六医公司的控制权，即朗玛信息和医管集团

同时对六医公司增资，其中，朗玛信息以 141,045,402.66 元现金出资，医管集

团以六医公司改制后资产包净资产评估值为 72,659,752.89 元出资，增资完成

后，朗玛信息持有六医公司 66%股权，医管集团持有六医公司 34%股权，六医公

司成为朗玛信息的控股子公司。

（一）定价依据

40

 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2015）第 1113

号《评估报告》，截至 2015 年 10 月 31 日，医管集团拟用于增资的六医公司改

制资产包评估基准日总资产账面价值为 5,455.90 万元，总负债账面价值为

6,509.79 万元，归属于母公司股东权益账面价值-1,053.89 万元。卓信大华根

据评估资产包业务类型、资产结构的特点以及评估准则的要求，最终采用资产

基础法和收益法两种方法对其进行评估，不同的评估方法对应的评估结果具体

如下：

单位：万元

评估方法 账面净资产 评估值 评估增减 评估增减率（%）

资产基础法 -1,053.89 7,265.98 8,319.87 789.44

收益法 -1,053.89 5,306.09 6,359.98 603.48

综合考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两

种评估方法对评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑资产基础

法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断，因此，评估报告

书以资产基础法评估结果作为医管集团拟用于增资的六医公司改制资产包净资

产价值的最终评估结果。

标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确

定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。

（二）定价公允性、合理性

卓信大华采用资产基础法和收益法两种方法对医管集团拟增资资产包净资

产进行了评估，并最终按资产基础法评估结果作为定价依据，资产基础法评估

结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的

各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企

业价值，定价公平合理。

二、是否曾披露盈利预测或业绩承诺

公司以增资方式取得六医公司控制权的过程中，六医公司未做出盈利预测

或业绩承诺。改制前，六医公司属于贵阳市卫计委下属的事业性单位，由贵阳

市财政实行差额预算管理，报告期内其医疗服务收费及药品销售定价均参照贵

41

州省及贵阳市的相关政策，实行政府指导定价，因此报告期内，均处于亏损状

态。

在增资六医公司后，公司向六医公司派驻了新的管理团队，2016 年在六医

公司基础设施并无大的改善前提下，通过加强管理，提升医疗服务质量，提高

了患者的满意度，在 2015 年的基础上实现了 878.30 万元的减亏。

（3）该子公司近一年一期的经营情况，2016 年度亏损的原因及合理性，经

营业绩是否已改善，是否对募投项目实施造成不利影响；结合其现有运营情

况，说明在开业未实现盈利的情况下进行募投项目投资的必要性合理性，后续

如何保证募投项目效益的实现：

申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资

金投资项目具体情况”中补充披露了该子公司近一年一期的经营情况，2016 年度

亏损的原因及合理性，经营业绩是否已改善，是否对募投项目实施造成不利影响；

结合其现有运营情况，说明在开业未实现盈利的情况下进行募投项目投资的必要

性合理性，后续如何保证募投项目效益的实现。具体情况如下：

一、子公司近一年一期的经营情况，2016 年度亏损的原因及合理性，经营

业绩是否已改善，是否对募投项目实施造成不利影响；

2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月相关财务数据见下表：

项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年

营业收入（万元） 9,705.87 10,710.23 7,549.40

净利润（万元） -993.38 -970.15 -1,848.45

2016 年六医公司的净亏损为 970.15 万元。亏损的主要原因如下：

（一）因评估增值导致多计提固定资产折旧及无形资产摊销 536.04 万元；

（二）继续按照公立医院标准实行药品零差价销售，按 2016 年药品收入

3,359 万元计算，药品零差价因素导致收入减少约 503.85 万元（依据《贵州省

药品集中采购备案采购目录》与《贵州省物价局关于医疗机构药品销售试行差

别差率政策的通知》（黔价医药[2012]237 号）的规定，按照“差别差率、顺加

作价”的原则确定，即以实际购进价格为基础顺加规定的差率，如进价 10 元至 50

42

元（含）的药品，售价不得超过进价的 115%执行，因此按 15%加成率计算此处）；

（三）医院改制前存在的各种基础设施陈旧、医疗设备性能严重落后、年

久失修，2016 年支付各种设备设施维修费共计 91.60 万元；

（四）由于在改制中承诺职工的工资收入不能低于改制以前，2016 年人员

经费支出 4,934 万元，较上年同期的 3,748 万元增加 1,186 万元。

2017 年 1 至 9 月六医公司亏损为 993.38 万元。亏损的主要原因如下：

（一）2017 年因修建医技大楼拆除部分房屋、建筑物同时报废了部分年久

失修、技术性能落后、无法修理及无修理价值的医疗设备、机器设备共计资产

处置损失 525.68 万元；

（二）因评估增值导致多计提固定资产折旧及无形资产摊销 296 万元；

（三）实施药品零差价，按照 2017 年 1 月至 9 月药品销售收入 2,741.55

万元计算，药品零差价导致收入减少约 411.23 万元（依据《贵州省药品集中采

购备案采购目录》与《贵州省物价局关于医疗机构药品销售试行差别差率政策

的通知》（黔价医药[2012]237 号）的规定，按照“差别差率、顺加作价”的原则

确定，即以实际购进价格为基础顺加规定的差率，如进价 10 元至 50 元（含）

的药品，售价不得超过进价的 115%执行，因此按 15%加成率计算此处）；

（四）新建骨科、精神科、肾内科、泌尿科、疼痛介入科、ICU 病房等 6 个

学科及病房，为新的医技大楼储备并培养新的医务人员，2017 年 1 至 9 月人员

工资费用支出 4,151.94 万元，相比 2016 年同期人员工资费用支出 3,510.39 万

元，增加了 641.55 万元。

剔除上述特殊因素的影响，六医公司的其他经营数据均得到了持续改善：

门诊诊次、入院人数、手术台次等经营数据较 2015 年同期都有较大幅度的增长。

项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年

门诊人次 102,534 120,486 94,247

住院人数 7,687 9,662 7,247

手术量（台次） 1,671 1,959 1,417

六医公司在改善经营情况的同时，医疗服务质量也有很大提升。在贵阳市

43

卫计委进行的 2016 年度贵阳市医疗机构患者满意度调查中，六医公司总体满意

度在贵阳市 8 家市属医院中排名第二，其中细项指标门诊患者总体满意度排名

第一，住院患者总体满意度排名第三。公司在控股六医公司后，其业务水平、

内部管理、人才引进上都有了很大改善，随着医技大楼的建成，就医环境的改

善，高端医务人才的引进，互联网医疗服务的推进，六医公司未来的经营业绩

将会持续向好，保证募投项目效益的实现。

二、结合其现有运营情况，说明在开业未实现盈利的情况下进行募投项目

投资的必要性合理性，后续如何保证募投项目效益的实现：

（一）在开业未实现盈利的情况下进行募投项目投资的必要性

因六医公司募投项目尚未运营，暂时亏损符合医院的运行规律。随着募集

资金的到位，公司各项医疗设备的配备，专业人员的完善及六医公司品牌的优

势，公司预计将很快实现收入增长，扭亏为盈。因此，虽然暂时未实现盈利，

但是目前进行募投项目的投资是必要的，也是合理的，公司分别从国家政策、

医疗服务体系建设、公司发展战略等方面分别说明。

1、国家政策的大力支持

近年来，国家鼓励医疗服务体系发展的各项政策密集出台为本项目的实施

提供了良好的政策环境，具体包括民营医院的鼓励政策、分级诊疗制度鼓励政

策和互联网医疗相关政策。

2013 年 7 月 18 日，国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革

2013 年主要工作安排的通知》，提出将积极推进公立医院改革，积极稳妥推进

社会办医，进一步优化医疗卫生资源配置。

2013 年 10 月，国务院印发了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，第

一次明确了大健康服务产业的具体涵盖内容，第一次指出发展健康服务业对调

结构、稳增长、转变经济发展方式的重大意义，第一次提出健康服务产业的发

展目标和规模。

2013 年 11 月，十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大

问题的决定》，提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、

44

公共卫生、药品供应、监管体制综合改革。

党的十八大提出了 2020 年全面建成小康社会的宏伟目标，医疗卫生服务体

系的发展面临新的历史任务，要在“病有所医”上持续取得新进展，实现人人享有

基本医疗卫生服务。

2014 年 5 月，国务院印发了《深化医药卫生体制改革 2014 年重点工作任务》，

对加快推进公立医院改革，积极推动社会办医，扎实推进医保体系建设等重点

工作任务进行了布署，医改步伐渐行渐近。

2015 年 3 月 6 日，国务院印发了《关于医疗卫生服务体系规划纲要

（2015—2020）》，规划了到 2020 年，建立包括公立医院、民办医院、基础医

疗卫生机构、政府办专业公共卫生机构、第三方专业公共卫生机构等多层次的

医疗卫生服务体系，床位配置达到每千人常住人口医疗卫生机构床位数 6 张，

为实现 2020 年基本覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升

奠定坚实的医疗卫生资源基础。

2、项目建设是完善贵阳市医疗服务体系建设的需要

贵阳市第六医院有限公司位于贵阳市南明区，是贵阳市的中心城区之一，

是省委、省军区所在地，全区总面积 209.34 平方公里，总人口 84.76 万，六医

公司所在地二戈寨片区及双龙临空经济区等是贵阳市“十三五”期间重点建设的

“两陆一空、绿网融城”的城市副中心区域，片区内大型国有企业众多，交通便捷。

伴随大型社区的发展，六医公司覆盖范围内人口增长迅猛，经济发展潜力

巨大。六医公司目前是半径 8 公里内的唯一一家市级综合性二级甲等医院，可

服务人群将近 160 万。医疗服务需求与当地发展相对缓慢的医疗资源形成明显

反差，为作为区域医疗龙头的六医公司的发展带来前景良好的发展空间。

3、深入实施公司“互联网+医疗”的发展战略

2014 年朗玛信息收购启生信息进入互联网医疗行业，确定“互联网+医疗”作

为主要的业务发展方向。传统的互联网医疗从业公司侧重为用户提供预约、挂

号、以及轻问诊在内的互联网医疗信息服务，没有切入到医疗诊疗的核心流程，

无法形成从线上到线下的服务闭环，不能满足用户诊疗的核心需求，线下环节

45

的缺失也导致这一类互联网医疗公司难以形成切实可行的商业变现途径，长期

发展面临严重的局限性。线上线下并重目前已成为互联网医疗行业从业公司的

共识，互联网医院也成为行业焦点。

为此，公司率先展开了线下实体医疗机构的布局，对六医公司进行改制和

增资收购，贵阳市人民政府与贵阳市卫计委于 2015 年 4 月 16 日批准同意市六

医开展互联网医院诊疗业务，并批准六医公司挂牌“贵阳互联网医院”。公司通过

六医公司的收购获得了医疗资质，得以参与到了核心的诊疗环节。依托六医公

司的实体医院，公司选择了疑难重症与慢病管理这两大领域，形成了 39 互联网

医院的疑难重症远程会诊与贵州（贵阳）互联网医院的慢病常见病远程门诊两

大线上平台，并已取得较好的进展。

本项目的实施即是公司落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的重要举措。

通过对贵阳市第六医院的升级扩建，将更好承接公司互联网医疗线上资源，实

践公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭环体系”的理

念，做大做强六医公司，将充分展现互联网对实体医疗的放大和促进作用，是

公司“互联网+医疗”战略的重要落脚点，通过打造互联网医院的示范基地和标杆

运营平台，为公司后续全国性的实体医院布局打下良好的基础。

4、提升公司整体实力，增强盈利能力

本次发行是公司向互联网+医疗产业战略转型进程中提升公司综合实力的

重大举措，本项目将通过升级改造六医公司的软硬件环境，提升公司线下实体

医院的整体服务能力。六医公司在满足周边半小时生活圈用户基本医疗服务需

求的基础上，完善医院科室设置，并针对贵州省和贵阳市重大疾病患者的情况

以及公司权威专家的人才储备情况，重点建设心脑血管、肿瘤和骨科等重点科

室，从而提高公司的品牌知名度和美誉度，提升医院的综合服务能力。本项目

的实施将实现六医公司的跨越式发展，推动公司营收和利润的较快增长，有利

于公司进一步做大做强医疗服务业务，提高医疗服务业务在公司营业收入中的

比重，增强公司盈利能力，提升综合实力。

5、完善现有医院的软硬件环境，提升综合服务能力

46

 六医公司前身始建于 1958 年，1996 年即获评综合性二级甲等医院。由于医

院成立时间较长，住院部和门诊部大楼建筑年限较长，硬件环境较为落后，医

疗设备相对陈旧，现有的就诊环境、医疗设备、病床数量和软件环境均不能满

足医院持续发展的要求，急切需要对基础设施进行升级改造。

本次募集资金主要用于贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，通过对现

有的住院、医技、医辅设施进行升级和扩建，使得医院的编制床位数由 300 张

提升至 800 张。项目实施后可有效改善医疗环境和门诊就诊条件，同时还将完

善医院基础设施、优化区域设置，最终增强医院的整体服务能力。同时六医公

司将购置国内外先进的医疗仪器设备，达到三级医院标准。本项目将为医院信

息化管理和互联网医院的发展提供良好的硬件平台，促进互联网医院更快速的

落地实施。

6、吸引和培养医务人才团队，打造人才基地

本项目实施后，有助于六医公司更好的吸引和培养医务专业人才。六医公

司将根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才，建立人才梯队，以培养

管理和医务技术骨干为重点，形成高、中、初级的塔式人才结构。六医公司的

特色化运营将使得六医人才团队一方面具备先进的医疗机构运营经验，同时也

具备累互联网医疗与实体医院协调发展的运营经验。

医疗行业具备高度的专业性，特别是医疗运营管理和医疗专业技术的领军

型人才，往往是决定实体医疗项目成败的关键。本项目的建设将打造一支优秀

的医务人才团队，是公司未来“互联网+医疗”战略全面铺开的人才基地。

（二）在开业未实现盈利的情况下进行募投项目投资的合理性

募投项目尚处于初始阶段，六医公司从公立医院到民营医院仍在过渡期间，

因此暂时亏损符合医院的运行规律。随着募集资金的到位，公司各项医疗设备

的配备，专业人员的完善及依托上市公司的品牌的优势，公司预计将很快实现

收入增长，扭亏为盈。

从经营数据来看，六医公司在并入上市公司体系后，门诊人次、住院人数

和手术量均有较大幅度提升，具体情况如下表所示：

47

 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年

门诊人次 102,534 120,486 94,247

住院人数 7,687 9,662 7,247

手术量（台次） 1,671 1,959 1,417

如上表所示，同比 2015，2016 年门诊人次、住院人数、手术量分别增加 26239

次、2415 人、542 台，增幅分别达到 27.84%、33.32%、38.25%。2017 年 1-9 月

份门诊人次、住院人数及手术量均已经超过 2015 全年数量。经营数据持续向好，

符合公司的预期与规划。待募集资金到位后，经营数据进一步的提升和扩大具

备合理性。

从财务数据来看，六医公司在并入上市公司体系后，营业收入持续增长，

净亏损幅度大幅下降，具体情况如下表所示：

项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年

营业收入（万元） 9,705.87 10,710.23 7,549.40

净利润（万元） -993.38 -970.15 -1,848.45

如上表所示，在增资六医公司后，公司向六医公司派驻了新的管理团队，

2016 年在六医公司基础设施并无大的改善前提下，通过加强管理，提升医疗服

务质量，提高了患者的满意度，在 2015 年的基础上实现了 878.30 万元的减亏。

同时，营业收入同比 2015 年增加 3,160.83 万元，增幅达 41.87%。同时，2017

年 1-9 月收入水平已全面超越 2015 年全年收入水平。

综上所述，六医公司目前仍处于改制的过渡阶段，其亏损属于暂时性亏损，

同时也是由于医院行业的特点决定的。该项目受到国家政策的大力支持，是完

善贵阳市医疗服务体系建设的需要，该项目依托外部合作单位的大力支持和经

验丰富的运营管理团队，深入实施公司“互联网+医疗”的发展战略，通过完善现

有医院的软硬件环境、提升综合服务能力从而提升公司整体实力，增强盈利能

力，同时，六医公司并入上市公司体系后，经营情况和财务情况持续好转，并

不断提高。因此，过渡期间未实现盈利的情况下即进行本次募投项目投资是必

要的，也是合理的。

（三）后续如何保证募投项目效益的实现

48

 公司后续为保证募投项目效益的实现，开展了有效措施，措施如下：

1、充分利用上市公司平台优势，发挥协同效应

朗玛信息自 2013 年底开始向互联网医疗领域转型，2014 年确定将“互联网+

医疗”为主要业务发展，并于 2016 年初步形成实体医院+互联网医院的基础架构，

走过了深耕细作互联网医疗领域的 3 年。在这 3 年时间里，朗玛信息拥有了两

家互联网医院。2014 年初，公司启动了对启生信息的收购，作为公司进入互联

网医疗领域的第一步。启生信息旗下的 39 健康网是中国领先的医疗健康垂直门

户网站。截至目前，39 健康网月覆盖独立用户过亿，为六医公司的医药业务起

到了积极有效的门户引流功能。

2015 年 4 月，朗玛信息与六医公司签署了贵阳互联网医院的合作协议。2015

年 5 月，贵阳互联网医院上线运行，是全国首批运行的互联网医院之一。一年

后，2016 年 6 月，39 互联网医院也正式上线。六医公司积极拥抱互联网医疗，

与贵阳叁玖互联网医疗有限公司的合作极大提升了六医公司的专家团队，通过

互联网医院可以更高效的向用户提供基础医疗服务。六医公司作为贵州互联网

医院试点单位挂牌，朗玛信息将对其提供技术支撑。

39 互联网医院的疑难重症远程会诊与贵州互联网医院的慢病常见病远程门

诊两大线上平台将于六医公司深度融合。六医专门成立的互联网慢病管理科，

将会继续在慢病管理方向去做延伸和拓展。39 互联网医院主要以疑难重症远程

会诊为基础模式，发展出了远程查房、远程门诊、远程影像会诊、远程教育等

一系列产品模式，六医公司将继续作为公司线上资源的线下载体，充分利用互

联网平台优势，开展线下医疗活动。未来六医公司的发展思路是线上线下融合

发展，充分发挥互联网医疗对实体医疗的促进作用，通过提升医疗服务水平和

质量， 实现基层医疗机构的跨越式发展。

2、积极为本次发行募投项目储备、培养充足的人才团队。

六医公司是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性二级

甲等医院，是省、市、铁路、新农合，工伤，商保定点医院，下设 23 个临床医

技科室，拥有相对完善的医疗管理运营经验和医务人才团队，公司依托现有医

49

院资源及医务人才团队，积极为新建骨科、精神科，肾内科、泌尿科、疼痛介

入科、ICU 病房等 6 个学科及病房储备并培养新的医务人员。

3、加强公司内外部合作关系，建立必要的技术保障。

六医公司及公司互联网医疗服务的基础为本项目提供了充足的技术储备。

在心脑血管科领域，公司拥有以霍勇教授为主导的权威专家团队，霍勇教授现

任北京大学第一医院心内科及心脏中心主任，是国内心血管病治疗领域的知名

专家，该科室团队成员均为北大医院、北京医院、北京阜外医院等知名三甲医

院主任医师；在肿瘤科领域，39 互联网医院拥有来自北京大学肿瘤医院等知名

肿瘤医院的院长和主任医师团队；在骨科领域，六医公司依托位于交通环线要

道的地理优势，由国家卫计委批准加入“区域性严重创伤救治体系”，为六医公司

开展骨科患者治疗奠定了基础；在精神科领域，六医公司定期开展与北京知名

专家的远程查房，不断提升精神科医生团队的诊疗能力与患者口碑，至 2017 年

11 月，精神科住院患者突破 100 人，已成为六医品牌科室之一。

4、集中资金打造盈利性较好的重点专科

本次募投资金主要投入的科室均为医院各科室中盈利性较强的专科。一般

公立医院为相应国家政策号召及满足民众需要，设立多数科室盈利性较差甚至

亏损，本次募投资金重点打造具有精准治疗能力的心脑血管、肿瘤、骨科和精

神科等重点特色专科，心脑血管、肿瘤、骨科和精神科等病症具有病人医疗费

用高及须住院治疗疗程较长等特点，加大该类科室的资金投入和建设，能够更

好的提升医院的整体利润水平及收入稳定性。

5、公司针对募投项目建设制定了完善的建设计划，项目准备充分。

公司募投项目效益测算系基于目前市场情况下的合理假设而进行的预估，

效益测算结果谨慎，贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目内部收益率和投资

回收期符合公司项目的可比情况，预测较为谨慎。同时公司积极筹措资金，确

保募投项目资金有保证。

6、改善现有营销策略，加大宣传力度

医院设有“贵阳市第六医院”微信公众号，包含科室简介、专家介绍、坐诊信

50

息、远程医疗预约挂号等板块，便于患者方便快捷的了解医院动态信息，随时

关注各科室专家诊疗时间和直接网上预约，并设有急救电话、咨询电话，解答

患者的咨询。同时公司通过与各主流媒体保持良好的合作关系，重要活动配合

适度的新闻宣传，六医公司知名度不断提升，不少患者慕名而来。

7、加强对现有的成本控制，提高资金使用效率

公司增资六医公司后，按照上市公司规范运作的标准结合六医公司的实际

情况及原有的财务管理制度，将六医公司的财务管理纳入上市公司统一财务管

理体系，完善各项财务管理流程、加强内部控制，降低管理成本，公司委派人

员对六医公司的资产进行管理和监督，对其财务制度体系、会计核算体系等实

行统一管理和监控，提高六医公司整体的资金使用效率。

8、公司将积极争取国家、贵州省关于医疗服务体系建设的支持和相关优惠

政策，进一步提升募投项目效益。

综上所述，六医公司将充分利用上市公司的平台优势，发挥互联网+医疗的

协同效应，加强募投项目所需的人才团队储备和技术储备，积极创造条件，加

强外部合作关系，集中打造盈利性较好的重点专科，改善现有的营销策略，加

大六医公司的对外宣传力度，同时加强对成本的管控，提高资金使用效率，争

取国家及贵州省的政策支持，谨慎合理安排募集资金的使用进度，以保证募投

项目效益预期的实现。

（4）选择控股子公司作为实施主体的原因，本次增资其他股东是否同比增

资，若非同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告，说明增

资定价是否公允合理

申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资

金投资项目具体情况”中补充披露了选择控股子公司作为实施主体的原因，本次

增资其他股东是否同比增资，若非同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报

告或评估报告，说明增资定价是否公允合理。具体情况如下：

一、 选择控股子公司作为实施主体的原因

本次项目的实施主体为朗玛信息控股子公司六医公司，经公司第三届董事

51

会第三次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第八次会议、2017 年

第三次临时股东大会、2017 年第四次临时股东大会、2017 年第六次临时股东大

会审议通过，本项目的募集资金投入方式为母公司以委托贷款的形式投入。本

次募投项目选择六医公司作为实施主体，将有助于公司深入实施公司“互联网+

医疗”的发展战略，提升公司整体实力，增强盈利能力，同时完善现有医院的软

硬件环境，提升综合服务能力，最后本次募投项目可以吸引和培养医务人才团

队，打造人才基地。具体原因如下：

（一）落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的重要实施主体

本项目选择六医公司作为实施主体，便于公司落实“互联网+医疗”线上线下

生态建设的发展目标。通过对贵阳市第六医院有限公司的升级扩建，将更好承

接公司互联网医疗线上资源，实践公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的

互联网医疗生态闭环体系”的理念，做大做强六医公司，将充分展现互联网对实

体医疗的放大和促进作用，是公司“互联网+医疗”战略的重要落脚点，通过打造

互联网医院的示范基地和标杆运营平台，为公司后续全国性的实体医院布局打

下良好的基础。

（二）完善现有医院的软硬件环境，提升综合服务能力

六医公司的前身贵阳六医始建于 1958 年，1996 年获评综合性二级甲等医院。

由于医院成立时间较长，住院部和门诊部大楼建筑年限较长，硬件环境较为落

后，医疗设备相对陈旧，现有的就诊环境、医疗设备、病床数量和软件环境均

不能满足医院持续发展的要求，急切需要对基础设施进行升级改造。

本次募集资金主要用于贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，通过对现

有的住院、医技、医辅设施进行升级和扩建，使得医院的编制床位数由 300 张

提升至 800 张。项目实施后可有效改善医疗环境和门诊就诊条件，同时还将完

善医院基础设施、优化区域设置，最终增强医院的整体服务能力。同时六医公

司将购置国内外先进的医疗仪器设备，达到三级医院标准。本项目将为医院信

息化管理和互联网医院的发展提供良好的硬件平台，促进互联网医院更快速的

落地实施。

52

 （三）进一步吸引和培养医务人才团队，打造人才基地

六医公司是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性二级

甲等医院，是省、市、铁路、新农合，工伤，商保定点医院，下设 23 个临床医

技科室，拥有相对完善的医疗管理运营经验和医务人才团队，本项目选择六医

公司作为实施主体，有助于六医公司更好的吸引和培养医务专业人才。六医公

司将根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才，建立人才梯队，以培养

管理和医务技术骨干为重点，形成高、中、初级的塔式人才结构。六医公司的

特色化运营将使得六医人才团队一方面具备先进的医疗机构运营经验，同时也

具备累互联网医疗与实体医院协调发展的运营经验。

（四）充分提高现有医疗资源的运营效率，发挥区位优势

本项目选择六医公司作为实施主体，将在现有基础上按照三级医院标准对

六医公司进行升级改造，具体包括建设 35,000 平米医技病房综合大楼，新增编

制床位数 500 张，购置与之相配套的国内外领先的医疗仪器设备，完善医院的

信息化建设。通过基础设施的升级，六医公司将改造升级现有科室，提升医疗

服务能力，从而充分发挥六医公司的区位优势，为就近的 160 万人口提供基础

医疗服务。

综上，六医公司作为线下实体医疗机构，将更好的承接朗玛信息在互联网

医疗的线上布局，重点打造具有精准治疗能力的心脑血管、肿瘤和骨科等重点

特色专科，进一步加快管理、医务技术人才的引进和培养，导入上市公司规范

的管理体系和良好的经营机制，加快互联网医院落地实施，提高现有医疗资源

的运营效率，发挥区位优势，从而提高公司的品牌知名度和美誉度，最终增强

医院的综合实力和盈利能力。

二、 本次增资其他股东是否同比增资，若非同比例增资，请提供增资的

定价依据及审计报告或评估报告，说明增资定价是否公允合理。

本次增资其他股东不同比例增资，审计报告及评估报告请参见本回复附件，

公司增资六医公司的定价依据为：

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2015）第 1113

53

号《评估报告》，截至 2015 年 10 月 31 日，医管集团拟用于增资的六医公司改

制资产包评估基准日总资产账面价值为 5,455.90 万元，总负债账面价值为

6,509.79 万元，归属于母公司股东权益账面价值-1,053.89 万元。卓信大华根

据评估资产包业务类型、资产结构的特点以及评估准则的要求，最终采用资产

基础法和收益法两种方法对其进行评估，不同的评估方法对应的评估结果具体

如下：

单位：万元

评估方法 账面净资产 评估值 评估增减 评估增减率（%）

资产基础法 -1,053.89 7,265.98 8,319.87 789.44

收益法 -1,053.89 5,306.09 6,359.98 603.48

综合考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两

种评估方法对评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑资产基础

法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断，因此，评估报告

书以资产基础法评估结果作为医管集团拟用于增资的六医公司改制资产包净资

产价值的最终评估结果。

该次交易前，医管集团为六医公司唯一股东，持有六医公司 100 万元出资

额。根据交易方案，朗玛信息与医管集团同时向六医公司出资，交易完成后，

朗玛信息持有六医公司 66%股权。医管集团用于出资的六医公司改制后的资产包

净资产评估价值 72,659,752.89 元，朗玛信息以现金 141,045,402.66 元同时向

六医公司增资，朗玛信息与医管集团对六医公司的增资价格均为 1.04 元/出资

额。目前，朗玛信息尚需向六医公司缴纳增资款 71,045,402.66 元。

本次增资已履行了公司的决策程序，具体如下：

2015 年 11 月 5 日，六医公司唯一股东兼本次交易的交易对方医管集团作出

六医公司股东决定，同意该收购。

2015 年 11 月 13 日，该收购预案及相关议案获得公司第二届董事会第十三

次会议批准；

2015 年 12 月 29 日，《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告

书（草案）》及相关议案获得公司第二届董事会第十四次会议批准；

54

 2016 年 1 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了该

收购相关议案。

标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确

定，定价过程合规，定价依据公允合理，并且经过公司的相关决策程序通过，

符合上市公司和股东合法的利益。

（5）资金主要以委托贷款方式提供的原因及合理性，贷款定价的依据及其

公允性，其他股东是否同比例提供贷款资金。

申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资

金投资项目具体情况”中补充披露了资金主要以委托贷款方式提供的原因及合理

性，贷款定价的依据及其公允性，其他股东是否同比例提供贷款资金。具体情况

如下：

一、资金主要以委托贷款方式提供的原因及合理性

本次委托贷款涉及的募集资金投资项目及资金使用方式已经公司董事会、

股东大会审议通过，且委托贷款涉及的利率、期限等事项已经公司第三届董事

会第四次会议、2017 年第四次临时股东大会决议通过。公司通过向六医公司提

供委托贷款的方式实施募集金投资项目，能够更好地支持六医公司实施募投项

目，提升业务竞争力和盈利能力，符合公司利益；本次委托贷款的对象为公司

的控股子公司，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，不会存在损害公司

及股东，尤其是中小股东利益的情况。具体如下：

（一）本次募投项目收益良好，有利于增强上市公司的盈利能力和整体竞

争力

朗玛信息第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换

公司债券募集资金用途补充说明的议案》确定以下事项：本次委托贷款金额为

不超过 58,000.00 万元；资金主要用途为六医公司升级扩建项目；贷款期限为

三年，自资金到位时开始算起；贷款利率为不低于同期银行贷款利率，利率公

允；还本付息方式到期一次还本，按月结息，六医公司可提前还款。

经测算，本次募投项目税后内部收益率为 10.11%。朗玛信息现持有六医公

55

司 66%股权。对上市公司而言，本次募投的收益除不低于同期银行贷款利率的委

托贷款的利息收入（中国人民银行公布的 3 年期贷款基准利率为 4.75%），还可

通过利润分红获得收益，综合投资回报率将达到 11.42%（在委托贷款方式的基

础上计算上市公司享有六医公司的收益加上委托贷款产生的利息收益来测算募

集资金的投资报酬率）。委托贷款投入的资金将有利于扩大发行人在医疗服务

领域的资源优势，增强核心竞争能力，从而进一步提升整体盈利能力。募集资

金投资项目经济效益的逐步释放，将对发行人经营业绩和经营活动现金流量的

改善产生积极影响，从而提高了股东的利益回报。

（二）本次募投项目是配合发行人发展战略的重要举措

公司使用本次公开发行可转换债券的募集资金投资贵阳市第六医院有限公

司升级扩建项目，是公司深入实施“互联网+医疗”的发展战略的需要，将提升整

体实力，通过完善现有六医公司的软硬件环境，提升综合服务能力，扩大公司

在医疗服务领域的业务和收入规模，优化业务结构，增强盈利能力，增强公司

的核心竞争力。募投项目的成功实施还将有利于六医公司吸引和培养医务人才

团队，打造人才基地，有助于公司进一步提高盈利水平。

（三）委托贷款的投入方式有利于提高募集资金使用效率

公司采用委托贷款形式向六医公司提供“贵阳市第六医院有限公司升级扩建

项目”建设所需资金，根据资金使用进度和六医公司实际经营状况，可以随时调

整委托贷款进度、期限、金额，有利于提高募集资金使用效率，从而保证股东

利益的最大化。

（四）公司将采取多种措施规范本次募集资金使用

1、本次委托贷款利率为不低于同期银行贷款利率，利率公允，还本付息方

式到期一次还本，按月结息，六医公司可提前还款，该条款保障了公司的收益

率不低于银行同期贷款利率；

2、朗玛信息与六医公司签订的委托贷款合同中约定委托贷款金额、提供时

间、用途、期限、利率、结息方式等，通过与第三方委托贷款银行共同监督委

托贷款的存放和使用，保障了委托贷款的使用和偿还的规范性；

56

 3、朗玛信息直接持有 66.00%的六医公司股权，为控股股东，在对六医公司

提供委托贷款期间，对其生产、经营、管理活动具有控制权，因此每一笔资金

的使用都在朗玛信息的监管下，无法偿付委托贷款的财务风险处于可控范围内，

委托贷款形成坏账的可能性较小，保障了募集资金的安全性；

4、朗玛信息将对六医公司的重大交易合同及时履行内部决策程序和信息披

露义务，对于募投资金使用，严格按照相关法律、法规和《上市公司监管指引

第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定履行相关信息披露工

作，保障了募集资金使用的透明度和股东的知情权。

二、贷款定价的依据及其公允性

根据项目具体实施进度安排和预测效益实现情况，朗玛信息第三届董事会

第四次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用途补充

说明的议案》确定以下事项：本次委托贷款金额为不超过 58,000.00 万元；资

金主要用途为六医公司升级扩建项目；贷款期限为三年，自资金到位开始时算

起；贷款利率为不低于同期银行贷款利率，利率公允；还本付息方式到期一次

还本，按月结息，六医公司可提前还款。经测算，本次募投项目税后内部收益

率为 10.11%，对上市公司，本次募投的收入为委托贷款的利息收入及本次募投

项目建设完毕后项目收益通过合并财务报表对公司营收及利润的贡献。本次委

托贷款利率为不低于同期银行利率，贷款利率定价具有公允性。因此，本次单

方委托贷款的资金投入方式符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，

特别是中小股东利益的情形。

三、其他股东是否同比例提供贷款资金

六医公司少数股东医管集团没有同比例提供财务资助，少数股东没有同比

例提供财务资助的原因如下：

六医公司的股权结构如下：

认缴出资额

股东名称 出资方式 出资比例

（万元）

贵阳市医院管理（集团）有限公司 净资产 7,000.0000 34.00%

贵阳朗玛信息技术股份有限公司 货币 13,588.2353 66.00%

57

 认缴出资额

股东名称 出资方式 出资比例

（万元）

合 计 - 20,588.2353 100.00%

如上表所示，朗玛信息持有六医公司 66.00%股权，为六医公司控股股东，

医管集团为六医公司参股股东，持股比例为 34.00%。医管集团是经贵阳市政府

批准成立的国有独资公司，负责对贵阳市市级公立医院国有资产实施监督管理，

代表政府履行出资人职责；医管集团的股东为贵阳市卫计委，作为贵阳市市级

公立医院国有资产的监督管理平台，医管集团不承担投资职能，也不具有为实

施本次募投项目而同比例增资或提供借款的资金实力，因此，六医公司的少数

股东医管集团不对六医公司同比例提供财务资助。

六医公司扩建项目计划投资总额 6.84 亿元，投资金额较大，本项目实施主

体六医公司单纯依赖其自身资本金及商业贷款暂时不足以满足项目建设资金需

求，故结合项目实际资金需求、各权益持有人自身财务状况等因素，各权益持

有人一致商定，由发行人提供单方委托贷款，其他权益持有人未为本次募投项

目同比例提供资金。

（6）约定贷款期限三年及可提前偿还的考虑，子公司的还款计划和资金来

源，是否存在过度融资的情形，是否以募集资金变相用于补充流动资金。

回复：

申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资

金投资项目具体情况”中补充披露了约定贷款期限三年及可提前偿还的考虑，子

公司的还款计划和资金来源，是否存在过度融资的情形，是否以募集资金变相用

于补充流动资金。具体情况如下：

一、约定贷款期限三年及可提前偿还的考虑

公司约定本次募投资金委托贷款的期限三年及可提前偿还，主要出于为保

证上市公司股东利益的考虑，本次募投项目“贵阳市第六医院有限公司升级扩建

项目”规划的建设期限为三年，贷款期限与建设期限保持一致，有利于确保项目

实施主体六医公司能够严格按照募投项目规划进度实施，提高项目的建设效率

和运营效率，能够促进和加快六医公司通过升级扩建项目医疗服务体系的建设，

58

从而增强项目盈利能力，有利于敦促六医公司更加谨慎合理的安排募集资金使

用进度，以提高资金使用的效率，最大程度降低资金使用的成本，从而保证募

投项目效益预期的实现，贷款期限过短与建设期限不匹配容易影响募投项目的

顺利开展，贷款期限过长会增加上市公司股东的风险及利益实现的不确定性，

加大资金使用成本。

二、子公司的还款计划和资金来源

（一）项目资金的预计使用进度

本项目投资总额 68,450.63 万元，拟以募集资金投入 52,700.00 万元用于

其中的建设投资、设备投资和软件投资的投入，而铺底流动资金及实际募集资

金不足部分公司将以自筹资金投入。项目投资进度情况如下：

项目 第一年 第二年 第三年 合计

建设投资 18,217.54 18,217.54 - 36,435.08

设备投资 - 14,212.50 14,212.50 28,425.00

软件投资 - 1,495.00 1,495.00 2,990.00

铺底流动资金 - 600.55 - 600.55

总投资金额 18,217.54 34,525.59 15,707.50 68,450.63

59

 （二）项目资金的预计还款计划和资金来源

根据六医公司未来盈利情况测算出的未来现金流量情况：

项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

现金流入 - - 17,973.70 34,659.40 45,783.20 56,907.00 56,907.00 56,907.00 56,907.00 56,907.00 81,189.16

销售收入 - - 17,973.70 34,659.40 45,783.20 56,907.00 56,907.00 56,907.00 56,907.00 56,907.00 56,907.00

回收固定资产

- - - - - - - - - - 22,280.33

余值

回收流动资金 - - - - - - - - - - 2,001.83

现金流出 18,217.54 33,925.04 26,492.63 26,529.38 35,139.86 44,633.04 44,112.23 48,258.43 45,611.92 45,611.92 45,611.92

固定资产投资 18,217.54 32,430.04 14,212.50 - - - - - - - -

软件投资 - 1,495.00 1,495.00 - - - - - - -

流动资金投入 - - -2,477.67 799.31 512.87 520.81 - 2,646.51 - - -

销售成本 - - 13,262.80 25,730.08 34,090.93 42,423.78 42,423.78 42,423.78 42,423.78 42,423.78 42,423.78

支付所得税 - - - - 536.06 1,688.45 1,688.45 3,188.14 3,188.14 3,188.14 3,188.14

净现金流量

-18,217.54 -33,925.04 -8,518.93 8,130.02 10,643.34 12,273.96 12,794.77 8,648.57 11,295.08 11,295.08 35,577.24

(税后)

累计净现金流

-18,217.54 -52,142.58 -60,661.51 -52,531.49 -41,888.15 -29,614.20 -16,819.43 -8,170.85 3,124.23 14,419.31 49,996.55

量

净现金流量

-18,217.54 -33,925.04 -8,518.93 8,130.02 11,179.40 13,962.41 14,483.22 11,836.71 14,483.22 14,483.22 38,765.38

(税前)

60

 项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

税前累计净现

-18,217.54 -52,142.58 -60,661.51 -52,531.49 -41,352.09 -27,389.68 -12,906.46 -1,069.75 13,413.47 27,896.69 66,662.07

金流量

如上表所示，假设按照投资计划金额借款，公司将在募集资金到位后三年内分批次对六医公司提供委托贷款。如上表所示，在募

投项目 T+2、T+3、T+4、T+5 四年分别将会由经营活动相关的销售收入产生的现金流入 17,973.70 万元、34,659.40 万元、45,783.20

万元、56,907.00 万元。实际委托贷款借予六医公司金额将小于投资金额 68,450.63 万元，由此可见，六医公司具备在规定期间 3 年

内还款或提前还款的资金来源及现金流。

61

 根据本次募投项目的预计资金投入进度，公司将在募集资金到位后三年内

分批对子公司提供委托贷款，将委托贷款资金划转至六医账户后，六医公司在

三年后分批进行还款。随着六医公司的不断建设和完善，未来医院的收入不断

增加，在六医公司的财务状况将得到较大的改善的情况下，六医公司也将根据

实际的财务状况考虑提前偿还贷款。偿还委托贷款的资金来源主要为六医公司

自行筹措，包括但不限于六医公司经营所得的现金收入、使用银行流动资金贷

款以及其他国家鼓励的方式在借款期限内予以偿还。

三、是否存在过度融资的情形

（一）公司实际可支配使用的流动资金较少

公司货币资金构成中受限资金较多，截至 2017 年 9 月末，公司货币资金余

额为 30,618.90 万元，其中受限货币资金金额为 10,640.68 万元，母公司履约

保函存款 1,280.00 万元，医药电商银行承兑汇票保证金 9,360.68 万元。公司

可以自由使用的资金余额仅为 19,978.22 万元，现有流动资金并不富余。

（二）前次募集资金公司已在 2016 年末使用完毕，目前公司并无剩余的前

次融资的资金

（三）公司现有资金不足以满足本次募投的资金需求

公司本次募集资金项目为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，项目总

投资额为 68,450.63 万元，公司现有货币资金不足以完成募投项目。只有通过

新的渠道融资才能够保证募投项目的实施，完成公司的战略布局。

（四）公司自身经营需要大量流动资金运转

公司运营资金需求日益增加。公司子公司医药电商所处的医药流通行业，

下游客户以医院为主，医院回款周期较长，随着医药电商业务规模的快速增长，

公司对于资金的需求日益增加。为保证上市公司自身的正常经营，公司无法用

自有资金提供本次募投项目所需资金。

（五）优化公司现有财务结构，改善现有资金状况

本次可转换公司债券发行将增加公司的总资产规模和净资产规模，适度降

62

低公司的资产负债率与财务风险，提高公司整体的抗风险能力。此外，本次募

集资金投资项目实施完成后，将扩大六医公司的业务规模，进一步优化公司的

发展战略，增强公司的盈利能力。

（六）募投项目的投资总额是根据实际需要审慎得出的

本次募投项目的投资总额经过了公司详细论证和市场调研，投资数额安排

合理，募投项目效益测算严谨。项目的盈利能力与项目的整体投入规模，及其

折旧摊销对公司未来盈利的影响规模相适应。本次募集资金投资项目建设施工、

设备购置、软件购置均为资本性支出，投资总额测算严谨，数据精确可靠。

综上所述，公司本次融资是基于公司战略布局考虑，顺应市场需求而又不

超越行业发展趋势，具备必要性和合理性；本次募投项目的投资总额经过了公

司详细论证和市场调研，投资数额安排合理，效益测算严谨，项目盈利能力与

投资规模相匹配，不存在过度融资的情形。

四、是否以募集资金变相用于补充流动资金

本次募集资金主要用于建设投资、设备投资及软件投资，投入均为资本性

支出，到期后，还款资金来源为六医公司自行筹措，因此不存在变相补流的情

况。

此外，为规范募集资金管理、提高募集资金使用效率，公司根据相关法律

法规的规定，制定了《募集资金管理办法》，对特定用途的募集资金的存放、

使用和监督等作出了详细规定。公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件

及公司《募集资金管理办法》和公司相关资金管理制度的规定，对本次可转债

发行募集资金实行专户存储，保证专款专用。

募集资金到位后，公司将与保荐机构及专户存储银行签署募集资金三方监

管协议，对募集资金进行监管。保荐机构将定期对公司募集资金的存放与使用

情况进行现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构将对公司年度募集资金存

放与使用情况进行现场核查，出具专项核查报告并披露。同时六医公司也将成

立专款专户，用于监督和管理本次募集资金的使用。确保按照原定投资计划和

建设计划，高效率使用募投资金。

63

 使用募集资金时，公司将按照相关规定和募集资金具体使用计划，由具体

资金使用部门（单位）按照公司内部审批流程进行申请并使用，公司董事会应

当出具年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度

募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

综上，本次可转债发行募集资金实行专户存储和使用，并受保荐机构及专

户存储银行的监督，公司对募集资金使用亦有严格的管理制度和审批流程，保

证专款专用，不会与公司其他自有资金相混淆，不会存在变相补流的情况。

（7）对上述子公司经营状况、提前还款、募投项目效益实现不确定性等可

能存在的风险进行充分提示。

申请人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、募集资金投资项目效益不能实

现的风险”中对本次发行的可转换公司债券上述子公司经营状况、提前还款、募

投项目效益实现不确定性等可能存在的风险进行了补充披露，具体情况如下：

四、募集资金投资项目效益不能实现的风险

本次可转债发行的募集资金拟投资于六医公司的医院升级扩建项目。虽然

本次募集资金投资项目属于公司的未来发展战略核心业务中重要的部分，募集

资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，

公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策

和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但如果募集资金不能及时到位，亦或

者项目具体建设和实施过程中遇到某些不可控因素的影响，将会有可能导致本

次募投项目不能顺利实施或者按期完成。又或者如果市场环境变化、政策环境

变化或行业竞争加剧等情况发生，亦有可能导致募集资金投资项目实施后达不

到预期效益的风险。本次委托贷款金额为不超过 58,000.00 万元；资金主要用

途为六医公司升级扩建项目；贷款期限为三年，自资金到位开始时算起；贷款

利率为不低于同期银行贷款利率；还本付息方式到期一次还本，按月结息，六

医公司可提前还款。若募投项目达不到预期收益，亦或六医公司无法自行筹措

到资金偿还到期委托贷款，以六医公司现有的经营状况，将存在未来无法提前

或按期还款的风险。

64

 公司同时在募集说明书“第三节 风险因素”中补充披露了上述风险。

（8）保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅发行人公告文件、发行人年度审计报告及财务资料、关于

公司增资六医公司时的相关资料及公告文件，六医公司的工商资料、审计报告、

评估报告及财务资料，本次募投项目的可行性分析报告，同行业上市公司的公开

信息，上市公司中以委托贷款方式投入募投资金的公开披露资料。对本次募投主

体、增资定价的依据、募集资金的使用方式及募投主体的经营情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人可以对六医公司实施有效控制，增资时的定

价依据公允合理，该募投项目和委托贷款的方式具有一定得必要性和合理性，不

存在过度融资和变向补流的情形，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、

募集资金投资项目效益不能实现的风险”中对本次发行的可转换公司债券上述子

公司经营状况、提前还款、募投项目效益实现不确定性等可能存在的风险进行了

补充披露。

问题 3.公司于 2017 年 2 月与参股公司医药电商股东吴文生签署了一致行动

协议，约定吴文生在重要事项上与公司采取一致行动。公司持有医药电商

34.30%股权，吴文生持有医药电商 30.00%股权。一致行动协议生效后，公司合

计控制医药电商 64.30%的表决权，并将医药电商纳入合并报表。另外，吴文生

就医药电商的未来业绩进行了业绩承诺。

请申请人在募集说明书中补充披露：（1）医药电商的历史沿革，近一年一

期的基本经营情况，公司与吴文生签订一致行动协议的意图，是否存在调节经

营业绩的情形。（2）吴文生签订协议的考虑，是否与公司存在关联关系，业绩

补偿承诺的具体内容，吴文生在未将公司股权出售的情况下进行业绩补偿承诺

的原因及合理性，是否存在相关利益安排。（3）—致行动协议的有效性，是否

存在违约风险，公司是否能对医药电商形成的有效的控制，将医药电商纳入合

并报表范围、申请人原有股权按照企业合并进行调整并于 2017 年一季度确认

22,480.84 万元投资收益是否符合企业会计准则的相关规定。（4）该情形是否构

成重大资产重组或变相借壳上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

的相关规定，是否取得相关监管部门的核准。

65

 请保荐机构发表核查意见，请会计师对医药电商纳入合并报表范围、原有

股权确认 22,480.84 万元投资收益是否符合企业会计准则的相关规定发表核查意

见。

回复：

（1）医药电商的历史沿革，近一年一期的基本经营情况，公司与吴文生签

订一致行动协议的意图，是否存在调节经营业绩的情形

申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“六、本重大事项说

明”中补充披露说明了医药电商的历史沿革，近一年一期的基本经营情况，公司

与吴文生签订一致行动协议的意图，是否存在调节经营业绩的情形。具体情况如

下：

一、医药电商的历史沿革，近一年一期的基本经营情况

医药电商成立于 2015 年 10 月 22 日，现注册资本人民币 30,000 万元，法

定代表人刘隆平，统一社会信用代码为 91520115MA6DJ5TR27，主要开展对医疗

机构的药品、器械、耗材等流通业务，并逐步拓展医药配送范围。

（一）设立

医药电商系由医管集团、朗玛信息 2015 年共同出资 5,000 万元设立的有限

责任公司。

根据贵阳银行观山湖支行营业部出具的《贵阳银行入账电子凭证》，医药

电商已分别收到医管集团、朗玛信息认缴的 2,550 万元和 2,450 万元出资额款

项。

2015 年 10 月 12 日，贵阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（统

一社会信用代码：91520115MA6DJ5TR27）。医药电商成立时股权结构如下：

出资额

股东名称/姓名 出资方式 持股比例

（万元）

医管集团 2,550.00 现金 51.00%

朗玛信息 2,450.00 现金 49.00%

合计 5,000.00 100.00%

66

 （二）第一次增资

2016 年 7 月 22 日，医药电商召开股东会审议通过将医药电商注册资本由

5,000 万元增加至 30,000 万元人民币，增资额 25,000 万元全部由医管集团、朗

玛信息及自然人吴文生以现金加股权的形式出资。本次增资的认缴方式如下：

计入医药电商资本

增资额 计入医药电商注册资

增资方 增资方式 公积的金额

（万元） 本的金额（万元）

（万元）

医管集团 10,200.00 现金 8,160.00 2,040.00

朗玛信息 9,800.00 现金 7,840.00 1,960.00

16,672.00 现金 5,001.60 11,670.40

吴文生

13,328.00 股权 3,998.40 9,329.60

合计 50,000.00 30,000.00 20,000.00

吴文生股权出资情况：以贵州亚信资产评估事务所有限公司于 2016 年 6 月

22 日出具的《资产评估报告》（亚信评报[2016]005 号）所确认的医药电商股

权价值即人民币 49,869.88 万元依据，同时基于医药电商的行业地位和盈利预

期，确定医药电商增资前估值为人民币 5 亿元。以北京中天华资产评估有限责

任公司贵州分公司于 2016 年 6 月 2 日出具的《资产评估报告》（中天华资评报

字[2016]黔第 1006 号）所确认的康心药业股权价值即人民币 47,174.05 万元作

为依据，同时基于康心药业的行业地位和盈利预期，确定医药电商收购康心药

业 70.40%的股权价格为人民币 3.168 亿元。吴文生以持有的康心药业公司 27.2%

股权（对应康心药业公司 3,400 万元注册资本）作价 13,328 万元人民币认购医

药电商的 3,998.4 万元新增注册资本并持有增资后医药电商的 13.328%股权。

根据贵阳银行观山湖支行营业部出具的《贵阳银行入账电子凭证》、中国

建设银行股份有限公司贵阳会展支行出具的《中国建设银行网上银行电子回

执》，医药电商已分别收到医管集团、朗玛信息和吴文生以现金认缴的 10,200

万元、9,800 和 16,672 万元增资额款项。

2016 年 9 月 12 日，贵阳市工商行政管理局换发了增资后的《企业法人营业

执照》。该次增资后，医药电商股权结构如下：

67

 出资额

股东名称/姓名 出资方式 持股比例

（万元）

医管集团 10,710.00 现金 35.70%

朗玛信息 10,290.00 现金 34.30%

吴文生 9,000.00 现金、股权 30.00%

合计 30,000.00 100.00%

截至本反馈回复出具之日，医药电商的上述注册资本和股权结构未再发生

变更。”

（三）医药电商最近一年一期的经营指标（合并范围）如下：

单位：万元

财务指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 212,731.49 176,687.54

负债总额 144,083.36 132,300.22

银行贷款总额 18,500.00 16,950.00

流动负债总额 144,083.36 124,610.92

净资产 68,648.13 44,387.32

营业收入 201,372.52 80,179.69

利润总额 13,847.43 4,137.61

净利润 11,541.99 3,435.12

注：2016 年度数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年 9 月 30

日数据未经审计。

二、公司与吴文生签订一致行动协议的意图，是否存在调节经营业绩的情

形

（一）公司与吴文生签订一致行动协议的意图

1、医药流通行业市场空间广阔，公司与吴文生签订一致行动协议有利于公

司抢占市场先机

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在过去几年，中国是世界上

医药行业发展最快的区域之一。根据国家商务部市场秩序司公布的药品流通行

业运行统计分析报告，2016 年，全国药品流通行业销售总额达 18393 亿元，同

比增长 10.4%，其中药品零售市场 3679 亿元，同比增长 9.5%。随着国家医药

68

卫生体系改革的深入，我国医药商业市场也正在不断进行整合，市场集中度不

断提高，市场份额和业务不断向少数经营运作实力较强、竞争优势突出的医药

流通企业集中，给一些有潜力的医药流通企业提供了快速做大做强的机会。由

于历史原因形成的医药生产企业地域集中和药品流通的区域垄断情况依然普遍

存在，公司与吴文生签订一致行动协议后，医药电商将成为上市公司合并报表

范围内的子公司，使公司能够掌握一家大型医药流通公司和有经验的团队，这

将有助于公司在医疗流通领域进一步开拓市场，抢占先机，提高上市公司的整

体竞争力。

2、公司业务转型和战略发展的需要

公司 2014 年转型至互联网医疗信息服务行业，并将互联网+医疗作为公司

未来的主要发展方向。公司将互联网医疗定位于优质医疗资源的连接器和放大

器，依托实体医院，通过远程医疗的手段，在不脱离医疗环境的条件下，将优

质医疗资源下沉至实体医院、尤其是基层医院，实现实体医院与互联网医疗的

融合发展。为此公司对六医公司进行改制和增资收购，依托该医院开展互联网

医疗相关业务，并将六医公司打造为互联网医院示范。医药流通是整个医疗生

态中的重要一环，公司十分看重医药流通业务对自身医疗服务业务的推动潜力。

医药电商是贵州省内大型医药流通企业，目前已经拥有标准化的物流配套设施

和精细化的信息化管理系统，能够实现货物流、资金流、信息流的三流合一，

和对货物、票据、款项的实时对应、查询和管理。公司与吴文生签订一致行动

协议后，医药电商将成为上市公司合并报表范围内的子公司，掌握一家大型医

药流通公司和有经验的团队，有助于公司在医疗和互联网医疗的持续深化发展，

为未来探索互联网医药、医药与医疗协同发展奠定了坚实基础。

3、是加强对医药电商的有效管控，提高上市公司风险控制和内部控制的需

要

公司与吴文生签订的一致行动生效后，医药电商由上市公司的参股子公司

转变为公司的控股子公司，这将直接提高公司对医药电商的控制能力。公司选

派上市公司的管理人员作为董事、监事、财务负责人加入医药电商，通过有效

的公司治理机制，加强对医药电商审计监督、业务监督和管理监督，在保持医

69

药电商业务独立性的同时，保证上市公司对医药电商重大事项的决策权，向其

导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低管理风险，

确保医药电商的经营发展服从和服务于上市公司总体战略规划，提高公司整体

决策水平和经营管理能力。

（二）不存在调节经营业绩的情形

公司与吴文生签订的一致行动协议生效后，医药电商将纳入公司合并报表

范围，公司资产规模、收入规模均将得到提升，盈利能力也将有所增强，但是

公司与吴文生签署一致行动协议是基于对医药流通业务未来发展空间的良好预

期，结合公司完善医疗生态布局、深化医药与医疗协同发展战略及提高上市公

司风险控制和内部控制水平的需要所做出的，不存在故意调节经营业绩的情形。

（2）吴文生签订协议的考虑，是否与公司存在关联关系，业绩补偿承诺的

具体内容，吴文生在未将公司股权出售的情况下进行业绩补偿承诺的原因及合

理性，是否存在相关利益安排。

申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“六、本重大事项说

明”中补充披露说明了吴文生签订协议的考虑，是否与公司存在关联关系，业绩

补偿承诺的具体内容，吴文生在未将公司股权出售的情况下进行业绩补偿承诺的

原因及合理性，是否存在相关利益安排。具体情况如下：

一、吴文生签订协议的考虑，是否与公司存在关联关系

吴文生与公司签订一致行动协议主要目的是医药电商将得到更多的支持，

实现更好的发展。2016 年 12 月 26 日，国务院医改办等八部委发布了《印发关

于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国

医改办发[2016]4 号）。“两票制”将在近期内于全国范围内逐步推行。申请人

的上市公司背景将有助于医药电商获得更好的政策、资金和产业资源支持，从

而充分发挥医药电商现有客户资源、销售平台和股权结构的优势，迅速做大做

强。2017 年 1 月，国务院取消了互联网药品交易 B 证、C 证审批。互联网医药

行业发展空间进一步打开，也为医药电商的未来发展带来了新的机遇。医药电

商将在快速覆盖贵州省内更多的医院药品配送的业务基础上，结合 39 健康网的

70

流量优势和互联网医院丰富的慢病管理经验，以医药电子商务的模式，拓展全

国市场，持续提升业绩。

公司与吴文生均为医药电商股东，其中公司持有医药电商 34.3%股权，吴文

生持有医药电商 30%股权，吴文生与公司无关联关系。

二、业绩补偿承诺的具体内容

根据《贵阳市医院管理（集团）有限公司、贵阳朗玛信息技术股份有限公

司和吴文生以及贵阳市医药电商服务有限公司关于贵阳市医药电商服务有限公

司之增资认购协议》（以下简称《增资认购协议》）第六条，吴文生业绩补偿

承诺的具体内容如下：

“1、丁方就本次增资完成后的公司业绩承诺如下：

（1）2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度（以下合称“承诺年度”），

公司的营业收入（公司合并报表营业收入，含税，下同）分别不低于 35 亿元、

45 亿元、55 亿元、65 亿元人民币（以下简称“承诺营收数”），公司的净利润（扣

除非经常性损益后的公司合并报表净利润数额，下同）分别不低于 1.1 亿、1.35

亿、1.6 亿、1.8 亿元人民币（以下简称“承诺净利润数”，并与承诺营收数统称

为“业绩承诺”）。

公司每一承诺年度的实际营业收入以经公司所聘请的具有证券业务资格的

会计师事务所审计的每个会计年度公司的专项审核报告（以下简称“专项报告”）

中营业收入数额（含税）为准（以下简称“实际营收数”），公司每一承诺年度的

实际净利润以专项报告中净利润数额（扣除非经常性损益后的公司合并报表净

利润数额）为准（以下简称“实际净利润数”）。

（2）如在任何一个或多个承诺年度未实现业绩承诺，则丁方应向甲方、乙

方转让一定数额的公司股权作为补偿，具体如下：

①2017 年度

如 2017 年度的实际营收数低于承诺营收数，则丁方应在 2017 年度专项报

告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向甲方、乙方转让丁方所持的公司 0.8%股权

71

作为补偿（甲方、乙方受让的公司股权数量按两者届时持有公司股权的比例分

配，下同）；

如 2017 年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则丁方应在 2017 年度专

项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向甲方、乙方转让丁方所持的公司 1.2%

股权作为补偿；

如 2017 年度的实际营收数低于承诺营收数，且实际净利润数低于承诺净利

润数，则丁方应在 2017 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格合计向

甲方、乙方转让丁方所持的公司 2%股权作为补偿。

②2018 年度

如 2017、2018 年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（80 亿元），则

丁方应在 2018 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向甲方、乙方转

让丁方所持的公司 0.4%股权作为补偿；

如 2017、2018 年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（2.45 亿元），

则丁方应在 2018 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向甲方、乙方

转让丁方所持的公司 0.6%股权作为补偿；

如 2017、2018 年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（80 亿元），且

2017、2018 年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（2.45 亿元），则

丁方应在 2018 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向甲方、乙方合

计转让丁方所持的公司 1%股权作为补偿。

③2019 年度

如 2017 至 2019 年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（135 亿元），

则丁方应在 2019 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向甲方、乙方

转让丁方所持的公司 0.4%股权作为补偿；

如 2017 至 2019 年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（4.05 亿

元），则丁方应在 2019 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向甲方、

乙方转让丁方所持的公司 0.6%股权作为补偿；

72

 如 2017 至 2019 年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（135 亿元），

且 2017 至 2019 年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（4.05 亿元），

则丁方应在 2019 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格合计向甲方、

乙方转让丁方所持的公司 1%股权作为补偿。

④2020 年度

如 2017 至 2020 年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（200 亿元），

则丁方应在 2020 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向甲方、乙方

转让丁方所持的公司 0.4%股权作为补偿；

如 2017 至 2020 年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（5.85 亿

元），则丁方应在 2020 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向甲方、

乙方转让丁方所持的公司 0.6%股权作为补偿；

如 2017 至 2020 年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（200 亿元），

且 2017 至 2020 年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（5.85 亿元），

则丁方应在 2020 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格合计向甲方、

乙方转让丁方所持的公司 1%股权作为补偿。

（3）在上述各股权转让（如发生）中，最终转让价款超出 1 元的部分丁方

应以合法方式退还给甲方、乙方；丁方在上述各股权转让（如发生）中累计向

甲方、乙方补偿的股权数量应不超过公司股权总数的 5%。

2、丁方向现有股东和公司承诺，未经现有股东的事先书面同意，截至 2021

年 6 月 30 日，丁方不得转让通过本次增资取得的公司股份，丁方不得累计质押

超过一半其所持有的目标公司股权，亦不得累计将其所持有的目标公司股权的

一半用于担保；公司整体出售或上市的情况除外。

3、如公司在承诺年度内失去对贵阳市市属公立医院独家药品配送权，则自

失去独家配送权的年度起，丁方无需履行 6.1 条中所述剩余年度的业绩承诺。

但已履行业绩承诺的年度中，如丁方已向甲方和乙方转让用于补偿的公司股权，

甲方和乙方无需向丁方归还此部分股权。

4、协议签订之日起 30 日内，乙方应委派丁方为公司总经理。如丁方不再

73

出任公司总经理，从该年度起，丁方无需履行 6.1 条中所述剩余年度的业绩承

诺。但已履行业绩承诺的年度中，如丁方已向甲方和乙方转让用于补偿的公司

股权，甲方和乙方无需向丁方归还此部分股权。

5、如国家政策或行业发生重大变化或发生不可预见事件，丁方有权向甲、

乙双方提出申请，在甲、乙双方同意的前提下，可重新修订自变化后年度的业

绩承诺。

6、若因甲、乙双方未尽股东责任导致丁方无法完成业绩，公司应当不追究

丁方责任。

7、甲、乙双方同意利用自身资源积极协助丁方开拓公司业务，并协助丁方

制定有竞争力的薪酬激励制度。”

注：业绩承诺中甲方指医管集团，乙方指申请人，丙方指医药电商，丁方

指吴文生。

三、吴文生在未将公司股权出售的情况下进行业绩补偿承诺的原因及合理

性，是否存在相关利益安排

（一）吴文生在未将公司股权出售的情况下进行业绩补偿承诺的原因

1、吴文生对医药电商的增资是通过换股加现金的方式完成的，交易完成后

吴文生成为医药电商股东

医药电商对康心药业的股权收购为吴文生对医药电商增资的先决条件，该

方案本质上包含了换股和现金收购交易，具体情况如下：（1）医药电商于 2016

年 7 月 22 日在贵阳与吴文生、王宁、王俊签订了《股权转让协议》，以支付现

金及股份对价方式收购其持有的康心药业 70.4%股权，总交易额为 3.168 亿元人

民币，其中吴文生持有康心药业 27.2%股权。

（2）公司于 2016 年 7 月 22 日与吴文生、医管集团以及医药电商签订了《增

资认购协议》，各方拟将医药电商注册资本由 5,000 万元增加至 30,000 万元人

民币，全部由增资方以现金或股权的形式出资。其中：医管集团以现金 10,200

万元认购医药电商新增注册资本 8,160 万元，持有本次增资后医药电商的 35.7%

74

股权；朗玛信息以现金 9,800 万元认购医药电商新增注册资本 7,840 万元，持

有本次增资后医药电商的 34.3%股权；吴文生以现金 16,672 万元认购医药电商

新增注册资本 5,001.6 万元，并以所持的康心药业 27.2%股权（对应康心药业的

3,400 万元注册资本），作价 13,328 万元认购医药电商新增注册资本 3,998.4

万元，持有本次增资后医药电商的 30%股权。认缴本次增资的具体方式如下：

计入医药电商

计入医药电商注册

增资额 资本公积的金

增资方 增资方式 资本的金额

（万元） 额

（万元）

（万元）

医管集团 10,200.00 现金 8,160.00 2,040.00

朗玛信息 9,800.00 现金 7,840.00 1,960.00

16,672.00 现金 5,001.60 11,670.40

吴文生

13,328.00 股权 3,998.40 9,329.60

合计 50,000.00 30,000.00 20,000.00

本次增资完成后，医药电商的股权结构为：

出资额

股东名称/姓名 出资方式 持股比例

（万元）

贵阳市医院管理（集团） 10,710.00 现金 35.70%

贵阳朗玛信息技术股份

10,290.00 现金 34.30%

有限公司

吴文生 9,000.00 现金、股权 30.00%

合计 30,000.00 100.00%

（2）对医药电商增资完成后，吴文生对医药电商的经营决策具有重大影响

本次增资完成后，医药电商董事会设 5 名董事，其中 2 名由医管集团提名

的候选人担任，2 名由朗玛信息提名的候选人担任，1 名由吴文生提名的候选人

担任。董事长由医管集团提名的董事担任，董事每届任期为三年，任期届满，

可连选连任。总经理由朗玛信息委派，公司实行总经理负责制，设副总经理 3

名，医管集团、朗玛信息、吴文生各委派 1 名；财务负责人由医管集团委派。

增资完成后，康心药业成为医药电商的控股子公司，吴文生担任医药电商的董

事兼总经理和康心药业的总经理。

康心药业是贵州省内大型医药流通企业，针对批发性商业、中大型医院药

75

品配送及零星终端供货这三类渠道已在贵州省及周边相邻边区做到了网状式覆

盖，承担了医药电商对贵州医疗机构进行统一的药品及医疗器械供应的主要任

务，康心药业的经营状况直接关系到医药电商的盈利水平，进而影响到朗玛信

息的利益。吴文生作为医药电商和康心药业的主要管理人员以及康心药业的原

股东，能够对康心药业的经营决策具有重大影响，且本次交易完成后，其作为

核心人员之一继续参与医药电商和康心药业的经营管理，因此，经协商一致，

吴文生以其获取的医药电商部分股权作为业绩补偿。

（二）业绩承诺符合商业谈判的平等互利原则，具有商业合理性，不存在

相关利益安排

医药电商公司拥有对贵阳市属公立医院的医药配送权，在完成对康心药业

的收购后，双方将强强联合，优势互补，通过做大规模，提高对上游的议价能

力，将快速实现医药电商的做大做强。同时，本次交易通过对康心药业原有管

理层吴文生在医药电商的持股安排，实现了各方共赢，朗玛信息对医药电增资

完成后将持有医药电商 34.3%股权，医药电商仍为公司参股子公司。医药电商新

的管理层如完成医药电商的业绩承诺，将快速提升上市公司的盈利能力，因此，

吴文生业绩补偿承诺是基于遵循自愿、平等互利、协商一致和维护上市公司及

上市公司股东利益的原则作出的，具有商业合理性，除上述《增资认购协议》

中约定事项外，不存在相关利益安排。

（3）—致行动协议的有效性，是否存在违约风险，公司是否能对医药电商

形成的有效的控制，将医药电商纳入合并报表范围、申请人原有股权按照企业

合并进行调整并于 2017 年一季度确认 22,480.84 万元投资收益是否符合企业会计

准则的相关规定。

申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“六、本重大事项说

明”中补充披露说明了—致行动协议的有效性，是否存在违约风险，公司是否能

对医药电商形成的有效的控制，将医药电商纳入合并报表范围、申请人原有股权

按照企业合并进行调整并于 2017 年一季度确认 22,480.84 万元投资收益是否符合

企业会计准则的相关规定。具体情况如下：

一、一致行动协议的有效性，是否存在违约风险，公司是否能对医药电商

76

形成的有效的控制

（一）一致行动协议的主要内容有效，系双方真实意思的表达

1、吴文生与公司采取的一致行动是不可撤销

公司与吴文生签署的一致行动人协议第一条中，对一致行动的内容规定如

下：

“自协议生效之日起，吴文生将在下列事项上与公司采取一致行动，作出

与公司相同的意思表述：

（1）在医药电商的股东会上行使股东的表决权；

（2）在医药电商的股东会上行使提案权；

（3）行使医药电商的董事、监事候选人提名权；

（4）吴文生在医药电商董事会上行使表决权亦应与公司派出的董事保持一

致；

（5）其他法律法规或公司章程规定应由股东、董事采取行动决定医药电商

事项的情形。”

一致行动协议中，对协议的废除、变更和终止约定如下：

“第四条协议的解除 除非法律规定及双方另行约定，双方不得擅自解除

本协议。

第五条协议的变更及终止 1、本协议的变更，须经双方协商一致同意。2、

本协议的终止，须经双方协商一致同意。”

根据协议约定，吴文生与公司采取一致行动行为，包括表决权、提案权和

提名权等权利，除非公司与吴文生协商一致，吴文生不得单方面废除、变更和

终止与上市公司的一致行动，吴文生与朗玛信息的一致行动是不可撤销的。

2、一致行动协议对医药电商股权的转让有明确的限制

一致行动协议中的第三条对转让医药电商的股权作出了明确的约定：

77

 “除非经双方一致同意并且符合相关法律法规的规定，截至 2021 年 6 月 30

日之前，吴文生不得转让或委托他人管理其持有的医药电商股权；不得累计质

押超过一半其所持有的医药电商股权，亦不得累计将其所持有的医药电商股权

的一半用于担保；医药电商上市的情况除外。”

根据协议约定，截至 2021 年 6 月 30 日，由于吴文生对医药电商股权转让

的受限，公司不会因吴文生对医药电商股权的转让、委托他人管理和质押而失

去对医药电商的绝对控制权，避免了双方的一致行动协议因为吴文生股权的质

押或其他股权安排而失去效力，不会对公司控制权造成不利影响。

3、一致行动协议约定了对吴文生履约的奖励措施

在一致行动协议的第三条中公司承诺：

“（1）公司承诺不得利用吴文生对公司的一致行动损害吴文生作为医药电

商股东的权益。

（2）如果吴文生严格遵守了本协议项下的一致行动义务，则自 2021 年 6

月 30 日起 60 日内吴文生有权要求公司收购吴文生届时持有的全部或部分医药

电商股权，收购股权的估值以经双方一致认可的资产评估机构以 2021 年 6 月 30

日作为基准日所评估确认的医药电商股权价值为准。”

根据上述承诺，截止 2021 年 6 月 30 日，公司将会以合理价格收购吴文生

持有的全部或部分医药电商股权以激励其严格遵守一致行动协议项下的全部条

款，通过奖励性措施降低吴文生的违约风险。

4、公司有权对吴文生的违约行为实施处罚

在一致行动协议的第三条中吴文生承诺：

“（3）本协议生效后，如吴文生违反本协议项下的一致行动义务，则自吴

文生违约行为发生之日起 60 日内公司有权按医药电商不高于吴文生本次取得股

权的原值收购吴文生所持有的不超过医药电商 10%股权（对应 3,000 万元人民币

注册资本）。”

根据上述承诺，一旦吴文生发生违约行为，公司有权以不高于吴文生取得

78

医药电商股权的原值的价格收购其所持有的不超过医药电商 10%股权，通过惩罚

性措施增加吴文生的违约成本，降低其未能履约的信用风险。

（二）内部决策程序完备、信息披露完整

公司于 2017 年 2 月 4 日召开的第二届董事会第二十四次会议以及于 2017

年 2 月 21 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与贵阳

市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》，经协商一致，

公司与吴文生签署了《一致行动协议》，对医药电商重大事项的决策或以其他

方式行使股东权力时保持一致行动。

据此，公司就签订《一致行动协议》已依照《公司法》以及《公司章程》

履行内部决策程序。

（三）一致行动协议具备法律效力，不存在违约风险

公司就签署《一致行动协议》已履行《公司法》以及《公司章程》所要求

的内部决策程序；此外，根据吴文生所出具的《承诺函》，其签署该《一致行

动协议》系其本人的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、或者乘人之危等违背

其本人真实意思表示的情形。另外，经审查《一致行动协议》的相关内容，未

发现《合同法》、《合同法司法解释二》规定的合同无效的法定情形，不存在

违约风险，不会给公司对医药电商的有效控制和经营管理造成重大不利影响。

此外，在国家取消了互联网药品交易 B 证、C 证审批和推行“两票制”的背

景下，医药电商将借助上市公司良好的政策、资金以及产业资源的优势，得到

更好更快的发展，迅速做大做强。医药电商将在快速覆盖贵州省内更多的医院

药品配送的业务基础上，结合 39 健康网的流量优势和互联网医院丰富的慢病管

理经验，以医药电子商务的模式，拓展全国市场，持续提升业绩。医药电商在

业务层面上需要依靠上市公司得以更好的发展，吴文生不存在违约动机。

综上所述，公司与吴文生签署的—致行动协议真实有效，一致行动协议是

双方真实意思的表示且吴文生不存在违约动机，一致行动协议不存在违约风险。

（四）公司能对医药电商形成的有效管理和控制

79

 2017 年 2 月 4 日，发行人与自然人吴文生签订《关于保持一致行动的协议

书》。双方约定，自协议生效之日起，吴文生将在医药电商行使股东表决权，

行使股东提案权，行使董事、监事候选人提名权，于股东会行使表决权等事项

中与发行人保持一致。公司可以对医药电商形成的有效的管理和控制，公司分

别从股东会、董事会、业务、财务管理和机构整合情况进行说明。

1、公司对医药电商的有效控制

①股东会方面

根据《贵阳市医药电商服务有限公司章程》第五章第七条：股东会由全体

股东组成，是公司的权利机构；第九条：股东会会议由股东按照出资比例行使

表决权，公司与一致行动人吴文生合计持有医药电商 64.3%的表决权，因此能够

控制医药电商的股东会。

②董事会方面

医药电商在公司章程中约定。公司的董事会成员为 5 人，其中医管集团提

名 2 人，朗玛信息提名 2 人，另外一名董事由医药电商的高管人员担任。

医药电商 5 名董事会成员，包括医管集团提名的董事刘隆平、任文胜，公

司提名的董事黄国宏、张健，以及与公司一致行动的吴文生，5 名董事中，公司

提名及与公司保持一致行动的董事合计 3 名，占董事会人数过半数，对董事会

形成控制。

2、公司对医药电商的有效管理

①业务整合方面

医药电商的总经理由吴文生担任，吴文生对医药电商的管理层能够形成有

效控制。公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管

理方面的优势，积极支持医药电商主营业务的健康发展。一方面，公司将保持

各业务线的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能

力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标；

另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务板块的协同效应，公司

80

将有效整合内外部资源，梳理业务和市场优势，积极推进内部资源共享，从而

增强公司核心竞争力、提升盈利水平。

②财务管理方面

一致行动人协议签署后，医药电商按照上市公司规范运作的标准，完善各

项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要

求。公司将对医药电商财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，

结合医药电商的经营特点、业务模式及组织架构对医药电商原有的管理制度进

行适当地调整。医药电商的基本财务核算原则将参照上市公司的要求，且医药

电商财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公

司会计政策保持一致。

③机构整合方面

一致行动人协议签署后，公司将指导、协助医药电商加强自身制度建设，

完善公司治理结构、加强规范化管理。公司将完善制度体系，对医药电商经营

战略、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全、高

效、合法合规的公司治理体系。

综上，公司通过控制医药电商的股东会、董事会、监事会以及总经理等方

面能够对医药电商实施有效的控制，通过加强在公司治理、业务、财务及机构

的整合从而达到对医药电商的有效管理。

二、将医药电商纳入合并报表范围、申请人原有股权按照企业合并进行调

整并于 2017 年一季度确认 22,480.84 万元投资收益符合企业会计准则的相关规

定

（一）将医药电商纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的规定

《企业会计准则》中关于合并范围的规定如下：

“《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条 合并财务报表的合并

范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，

通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的

81

权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大

影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品

或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动

以及融资活动等。

《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第十三条 除非有确凿证据表明

其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方

半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以

上表决权的。

《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第十六条 某些情况下，投资方

可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况

下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，

从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下

列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员；（二）投资

方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易；（三）投资方能否掌

控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人

手中获得代理权；（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权

力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”

公司通过与吴文生签署《一致行动协议》，已实际控制医药电商 64.30%的

股权。此外，医药电商 5 名董事会成员中包括医管集团提名的董事刘隆平、任

文胜，公司提名的董事黄国宏、张健，以及与公司一致行动的吴文生，5 名董事

中，公司提名及与公司保持一致行动的董事合计 3 名，占董事会人数过半数；

作为医药电商董事，吴文生兼任医药电商总经理。

综上，公司已通过表决权、董事会席位以及对管理层实际形成了对医药电

商的权力，形成了对医药电商的控制，因此，公司将医药电商纳入合并范围，

符合《企业会计准则》的规定。

（二）确认投资收益符合《企业会计准则》的规定

82

 根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十四条，“投资方因追加

投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，

应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股

权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成

本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之

间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法

核算的当期损益。

投资方因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，

在编制个别财务报表时，应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成

本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因

采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资

单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股

权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行

会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算

时转入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第 33 号——

合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十八条，“企业因追加

投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，

对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值

进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前

持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其

他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购

买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量

产生的相关利得或损失的金额。”

综上，公司通过与吴文生签署的《一致行动协议》，实际形成了对医药电

商的权力，能够对医药电商形成控制，因而将医药电商纳入合并范围，并根据

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十八条确认投资收益，符合《企

业会计准则》的规定。

83

 （4）该情形是否构成重大资产重组或变相借壳上市，是否符合《上市公司

重大资产重组管理办法》的相关规定，是否取得相关监管部门的核准

申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“六、本重大事项说

明”中补充披露说明了该情形是否构成重大资产重组或变相借壳上市，是否符合

《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，是否取得相关监管部门的核准。

具体情况如下：

一、该情形不构成重大资产重组

1、重大资产重组的认定标准

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）对相

关事项是否构成重大资产重组的情形的规定主要如下：

“第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动

之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上

市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大

资产重组）。”

“第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标

准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近

一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同

期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售

的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资

产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上

市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市

公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者

其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”

“第十五条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与

他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企

84

业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与

或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”

2、公司及医药电商的相关财务数据

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]002988 号

《贵阳朗玛信息技术股份有限公司审计报告》以及北京兴华会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的[2017]京会兴黔分审字第 61000091 号《贵阳市医药电商服

务有限公司 2016 年度财务报表审计报告》，公司及医药电商 2016 年度相关财

务数据如下：

单位：元

项目 朗玛信息 医药电商 占比

资产总额 1,369,860,816.34 1,766,875,436.50 128.98%

营业收入 398,076,096.17 801,796,867.99 201.42%

净资产额 1,193,516,072.71 443,873,279.73 37.19%

医药电商 2016 年度资产总额及营业收入占公司相应指标的比例均超过 50%。

3、公司关于通过协议方式将医药电商纳入合并范围不构成重大资产重组

根据《重组办法》的相关规定，适用《重组办法》的事项首先应该是“资产

交易行为”，而公司通过与医药电商的股东吴文生签署一致行动协议将医药电商

纳入合并范围，并不属于《重组办法》明确规定或列举的资产交易类型。虽然

公司将医药电商纳入合并报表范围，医药电商 2016 年度资产总额及营业收入占

公司相应指标的比例均超过 50%，但公司与吴文生并没有发生实质性的资产交

易，也未获得吴文生拥有医药电商权益的收益权，通过协议方式将医药电商纳

入合并范围不属于《重组办法》所规定的资产交易，因此不构成重大资产重组。”

二、该情形不构成变相借壳上市

一般认为的借壳上市是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组，即：

“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买

资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当

按照本办法的规定报经中国证监会核准：

85

 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制

权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%

以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资

产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第

（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

1、本次发行未导致公司控制权发生变更

公司通过协议方式将医药电商纳入合并范围前，王伟直接持有本公司

122,496,000 股股份，占股本总额的 36.25%，并通过朗玛投资间接控制本公司

8,935,640 股股份，占股本总额的 2.64%，王伟合计控制公司总股本的 38.89%，

为公司实际控制人；公司与吴文生签署一致行动协议后，医药电商纳入上市公

司合并范围，王伟直接持有本公司 122,496,000 股股份，占股本总额的 36.25%，

并通过朗玛投资间接控制本公司 8,935,640 股股份，占股本总额的 2.64%，王伟

合计控制公司总股本的 38.89%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行并未导

致公司控制权发生变更。

2、公司关于通过协议方式将医药电商纳入合并范围履行了必要的审批程序

和信息披露义务

86

 2017 年 2 月 4 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公

司与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》，经

协商一致，公司与吴文生签署了《关于保持一致行动的协议书》，对医药电商

重大事项的决策或以其他方式行使股东权力时保持一致行动，2017 年第二次临

时股东大会审议通过了该议案并发布了相关公告。公司及董事会全体成员保证

信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，公司关于通过协议方式将医药电商纳入合并范围没有发生实质

性的资产交易，也未获得吴文生拥有医药电商权益的收益权，不构成重大资产

重组；该情形也未导致上市公司的控制权发生变更，不构成变相借壳。

（5）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了医药电商工商档案、公司章程、2016 年度审计报告及相关财

务资料，查阅并分析了发行人定期报告和公告文件，对吴文生进行了访谈；查阅

了公司与吴文生签署的一致行动协议、增资认购协议，查阅了相关会计准则及大

华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于公司对贵阳市医药电商服务有限公司投资会计处理的说明》（大华核字

[2017]001711 号），就公司通过协议方式合并医药电商是否构成重大资产重组咨

询了北京市君合律师事务所律师的意见，仔细分析了《重组办法》中关于是否构

成重组的认定标准。

经核查，保荐机构认为，公司与吴文生签订一致行动协议的动机真实合理，

不存在调节经营业绩的情形；吴文生与公司不存在关联关系，吴文生进行业绩补

偿承诺的原因公平合理，不存在相关利益安排；公司与吴文生签订的—致行动协

议的合理有效，违约风险较低，公司能够对医药电商形成有效的控制；公司与吴

文生签署一致行动协议，并没有发生实质性的资产交易，也未获得吴文生拥有的

医药电商股权，不属于《重组办法》明确规定或列举的资产交易，公司与吴文生

签订一致行动协议并将医药电商纳入公司合并报表范围，不属于《重组办法》规

定的重大资产重组。

87

 （6）会计师意见

会计师查阅了医药电商工商档案、公司章程，查阅了公司与吴文生签署的一

致行动协议、增资认购协议，查阅并复核了北京中林资产评估有限公司出具的《贵

阳朗玛信息技术股份有限公司以财务报告为目的涉及的贵阳市医药电商服务有

限公司股权价值项目咨询报告》【中林咨字（2017）27 号】咨询报告，复核了公

司对医药电商进行投资的投资协议、出资的银行回单等资料。

经核查，会计师认为医药电商纳入合并报表范围及确认 22,480.84 万元投资

收益符合企业会计准则的相关规定。

问题 4.公司最近一期末归属于母公司所有者权益为 13.19 亿元，本次拟募集

资金 6.5 亿元。计算“累计债券余额不超过净资产的百分之四十”应按照合并口径

下归属于母公司的净资产作为计算基数，本次债券发行金额不符合上述要求，

请予以调整。

回复：

经公司 2017 年 5 月 12 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过，公司

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 65,000 万元（含 65,000

万元），拟用于以下项目：

单位：万元

序号 项目 项目总投资 募集资金投入

1 贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目 68,450.63 65,000.00

合计 68,450.63 65,000.00

根据公司股东大会的授权，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于

调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次发行规模调整为不超过

52,700 万元（含 52,700 万元）。经调整后，本次募集资金拟投入的项目及拟投入

的金额如下：

序号 项目 项目总投资 募集资金投入

1 贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目 68,450.63 52,700.00

合计 68,450.63 52,700.00

88

 截至 2017 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司所有者权益为 1,318,649,704.97

元，本次可转债发行规模为不超过 52,700.00 万元（含 52,700.00 万元）。本次发

行后，累计债券余额为 52,700 万元，债券余额占发行人净资产的比例为 39.97%，

不超过最近一期末净资产 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第

（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四

十”的规定。本次发行已经过朗玛信息第三届董事会第八次会议、2017 年第六次

临时股东大会审议通过。

问题 5.报告期各期末，公司资产负债率分别为 22.27%、18.27%、12.87%、

45.15%，最近一期末资产负债率出现较大幅度的增长。申请人 2017 年 6 月末短

期借款、长期借款金额合计 1.55 亿元，期初无余额。请申请人在募集说明书中

补充说明：（1）公司最近一期末资产负债率大幅上升的原因及合理性，近一年

一期有息负债的变动情况，最近一期是否存在突击借款的情形，借款的具体用

途。（2）结合最近一期末的资产负债率说明本次发行是否符合《创业板上市公

司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于

百分之四十五”的规定。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

（1）公司最近一期末资产负债率大幅上升的原因及合理性，近一年一期有

息负债的变动情况，最近一期是否存在突击借款的情形，借款的具体用途

申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论和分析”之“六、重大事项说

明”中补充披露了公司最近一期末资产负债率大幅上升的原因及合理性，近一年

一期有息负债的变动情况，最近一期是否存在突击借款的情形，借款的具体用途。

具体情况如下：

一、公司最近一期末资产负债率大幅上升的原因及合理性

报告期内，朗玛信息的资产负债率情况如下：

89

 2017 年 2017 年 2016 年 2015 年

财务指标

9 月 30 日 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产负债率（合

46.58% 45.15% 12.87% 18.27%

并）

截至 2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末及 2017 年 9 月末，公司资产负

债率分别为 18.27%、12.87%、45.15%及 46.58%。截至 2016 年末，公司资产负

债率较 2015 年末有所下降主要系公司 2016 年 5 月第三次支付购买启生信息股

权转让款 6344.78 万元所致。截至 2017 年 6 月末及 2017 年 9 月末，公司资产

负债率较 2016 年末分别上升 32.28 个百分点及 33.71 个百分点，主要原因为合

并了医药电商的短期借款和应付款项所致。

（一）医药电商纳入公司合并报表

2017 年 2 月 4 日公司与子公司医药电商股东吴文生签署了《关于保持一致

行动的协议书》，公司获得了在医药电商董事会和股东会中半数以上的表决权，

自 2017 年 3 月 1 日起医药电商纳入公司合并报表。医药电商由于在药品采购方

面投入较多资金，资产负债率较高，医药电商在 2017 年 9 月末的资产负债率为

67.73%，医药电商的较高资产负债率直接导致公司的资产负债率上升。

（二）六医公司加大医院建设和服务的投入，新增银行借款 2,000 万元

公司最近一年一期资产负债率的变动主要系合并医药电商使得资产和负债

的同时增加导致公司资产负债率有所增长，以及六医公司需要加大医院建设投

入及日常经营情况需要增加银行借款所致。

公司本次募集资金项目为六医公司升级扩建项目，医院建设项目属于资本

密集型行业，产能和规模扩张需要持续大量的资金投入。公司本次募集资金项

目资金缺口较大，公司通过发行可转债筹集资金，有利于提升公司在医疗服务

领域的业务和收入规模，增强公司的盈利能力，优化公司债务结构和业务结构。

本次可转债进入转股期后，随着可转债的陆续转股，公司资产负债率将有所下

降，资本结构将更趋于合理。

二、最近一年一期有息负债的变动情况

（一）最近一年有息负债的变动情况

90

 公司 2016 年有息负债的变动情况如下：

单位：万元

2015 年末借款余额 本期新增金额 本期偿还金额 2016 年末借款余额

- - - -

公司 2016 年全年无新增有息负债，主要原因是公司货币资金能够满足经营

周转的需求，无须借款。

（二）最近一期有息负债的变动情况

公司 2017 年三季度有息负债的变动情况如下：

单位：万元

合并范围增加

2016 年末借款 2017 年 9 月末借

医药电商并入金 本期借款金额 本期偿还金额

余额 款余额

额

- 9,750.00 23,500.00 12,750.00 20,500.00

注：医药电商 2017 年期初借款余额为 9,750.00 万元，因公司从 2017 年 3 月 1 日起合

并医药电商，该借款期初余额按照会计准则的规定不纳入合并报表。医药电商本期新增借

款 23,500.00 万元，本期还款 12,750.00 万元，2017 年 9 月末借款余额 20,500.00 万元。

公司有息负债主要包括短期借款和长期借款。截至 2017 年 9 月末，公司有

息负债余额为 20,500 万元，较 2016 年末增加 20,500 万元，有息负债的增加主

要系公司合并范围增加医药电商及六医公司因自身业务发展需要新增借款所

致。2017 年 3 月 1 日起，医药电商纳入公司合并范围，合并日医药电商带息负

债余额 9,750.00 万元。本期医药电商新增借款 21,500.00 万元，偿还借款

12,750.00 万元，六医公司新增借款 2,000 万元。公司新增借款主要用于补充流

动资金。

三、最近一期是否存在突击借款的情形

2017 年三季度新增银行借款 2.05 亿元，借款用途主要用于日常经营周转及

支付购买医药款款项，最近一期不存在突击借款的情况。

四、最近一期新增借款的用途分析

公司 2017 年 9 月末的有息负债包括短期借款和长期借款，公司 2017 年三

91

 季度末较 2016 年末增加了 2.05 亿元银行贷款，具体情况如下：

单位：万元

借款单位 贷款方 借款类型 借款期间 借款金额

贵阳市医药电商服 中国银行股份有限公司

保证 2017/3/31-2018/3/31 5,000

务有限公司 贵阳世纪城支行

贵阳市医药电商服 贵阳农村商业银行股份

质押 2017/5/3-2017/11/2 4,500

务有限公司 有限公司梭草路支行

贵阳市医药电商服 中国建设银行股份有限

保证 2017/7/18-2018/7/18 4,000

务有限公司 公司贵阳金阳支行

贵州康心药业有限 中国民生银行股份有限

保证和抵押 2017/8/8-2018/8/8 5,000

公司 公司贵阳分行

贵阳市第六医院有 重庆银行股份有限公司

保证 2017/4/26-2020/4/25 2,000

限公司 贵阳观山湖支行

合计 20,500

公司 2017 年 9 月末的有息负债包括短期借款和长期借款，无其他有息负债。

公司根据日常流动资金周转的需要进行有序借款，借款的具体用途如下：

（一）2017 年 3 月 31 日，医药电商与中国银行股份有限公司贵阳世纪城支

行签订《流动资金借款合同》（编号：2017 年世纪城医药电商借字 101 号），

医药电商借款 5000 万元，用于支付贵州康心药业购药款。借款期限为 12 个月。

（二）2017 年 5 月 3 日，医药电商与贵阳农村商业银行股份有限公司梭草

（编号：筑农商梭草路支行 2017 年流贷字 05004

路支行签订《流动资金借款合同》

号），医药电商借款 4500 万元，用于购药品。借款期限为 6 个月，自 2017 年 5

月 3 日至 2017 年 11 月 2 日。

（三）2017 年 7 月 18 日，医药电商与中国建设银行股份有限公司贵阳金阳

支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：建贵金阳流贷 2017 第 09 号），

医药电商借款 4000 万元，用于购买药品及医疗器械、支付职工工资、水、电、

煤气费、置换他行贷款等日常经营周转。借款期限 12 个月，自 2017 年 7 月 18

日至 2018 年 7 月 18 日。

（四）2017 年 8 月 8 日，康心药业与中国民生银行股份有限公司贵阳分行

签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第 ZH1700000089534 号），

康心药业借款 5000 万元，用于日常经营周转。借款期限壹年，自 2017 年 8 月 8

92

日至 2018 年 8 月 8 日。

（五）2017 年 4 月 26 日，六医公司与重庆银行股份有限公司贵阳观山湖支

行签订《流动资金贷款合同》（编号：2017 年黔观山贷字第 0197 号），六医公

司借款 2000 万元，用于向上游支付医药款及日常经营周转。借款期限为 3 年，

自 2017 年 4 月 26 日至 2020 年 4 月 25 日。

（2）结合最近一期末的资产负债率说明本次发行是否符合《创业板上市公

司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于

百分之四十五”的规定

申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论和分析”之“六、重大事项说

明”中补充披露了结合最近一期末的资产负债率说明本次发行是否符合《创业板

上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债

率高于百分之四十五”的规定。具体情况如下：

截至 2017 年 6 月末，公司资产负债率为 45.15%；截至 2017 年 9 月末，公

司资产负债率为 46.58%，均高于 45%。本次发行符合《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四

十五”的规定要求。

（3）保荐机构核查意见

保荐机构核查了公司各年度财务报告、公司与医药电商股东吴文生签署的

《关于保持一致行动的协议书》、《大华会计师事务所关于公司对医药电商投资

会计处理的说明》；核查公司最近一年一期银行借款变动情况、2017 年三季度新

增借款合同、银行对账单，了解银行借款具体用途；计算了公司资产负债率，分

析资产负债率变动的具体原因。

经核查，保荐机构认为：公司最近一年一期短期借款、长期借款金额增加主

要系因自身业务发展需要增加有息负债所致；公司最近一年一期资产负债率的变

动主要系合并医药电商以及根据实际经营情况需要增加银行借款的结果，最近一

期不存在突击借款的情况；截至 2017 年 6 月末，公司资产负债率为 45.15%；截

至 2017 年 9 月末，公司资产负债率为 46.58%，均高于 45%。本次发行符合《创

93

业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产

负债率高于百分之四十五”的规定要求。

（4）会计师核查意见

会计师查阅了公司 2017 年 6 月 30 日及 2017 年 9 月 30 日的财务报表，查阅

了公司签订的新增借款合同、银行进账单，了解银行借款具体用途，计算并分析

公司资产负债率的变动原因。

经核查，会计师认为公司资产负债率的大幅变动主要是由于本期医药电商新

纳入合并财务报表范围所致，新增的借款主要系医药电商及六医公司日常经营需

要，不存在突击借款的情况。截至 2017 年 6 月末，公司资产负债率为 45.15%；

截至 2017 年 9 月末，公司资产负债率为 46.58%，均高于 45%。本次发行符合《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产

负债率高于百分之四十五”的规定要求。

问题 6.公司于 2012 年首发，募集资金净额 2.75 亿元。但募投项目变更比例

较高，部分项目实现效益较差。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）前述

募投项目变更资金用途比例较高、实现效益欠佳的原因及合理性。是否符合

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于前募资金使用的相关

规定。（2）结合上述募集资金使用的相关情况，说明本次募集资金决策的谨慎

性合理性。（3）请按照证监发行字[2007]500 号的有关规定补充发行股份购买资

产的相关情况，并出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》，并履行必

要的决策程序和信息披露义务。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

（1）前述募投项目变更资金用途比例较高、实现效益欠佳的原因及合理

性。是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于前募资

金使用的相关规定。

申请人已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用情况”之“三、前次募

94

集资金投资项目效益情况”中补充披露了前述募投项目变更资金用途比例较高、

实现效益欠佳的原因及合理性。是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》第十一条关于前募资金使用的相关规定。具体情况如下：

一、公司首发募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2156 号）核准，贵

阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“朗玛信息”）首次向社会公开

发行人民币普通股（A 股）1,340 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币

22.44 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 300,696,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用

25,284,711.21 元，募集资金净额为人民币 275,411,288.79 元，其中超募资金

为 38,471,588.79 元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司审验

并出具了“天健正信验（2012）综字第 010002 号”《验资报告》。

（一）首发募集资金投资项目的情况

单位：万元

募集资金计划 募集资金实际

序号 项目名称 投资总额

投资额 投资额

电话对对碰三网融合技

1 10,915.06 10,915.06 5,086.00

术改造项目

朗玛网语音互联网社区

2 6,811.29 6,811.29 1,047.35

项目

3 研发中心建设项目 3,062.75 3,062.75 1,711.65

4 营销服务网络建设项目 2,904.87 2,904.87 1,700.99

phone+移动互联网多方

5 - - 3,847.16

语音系统

收购广州启生信息技术

6 - - 16,100.01

有限公司股权款*1

合计 23,693.97 23,693.97 29,493.16

（二）超募募集资金使用情况

2012 年 8 月 22 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于

公司使用超募资金用于 phone+项目建设的议案》，公司董事会同意将超募资金

38,471,588.79 元全部投入“phone+移动互联网多方语音系统项目”的建设。

95

 二、首发募投项目变更资金用途比例较高、实现效益欠佳的原因及合理性

（一）电话对对碰三网融合技术改造项目变更、实现效益欠佳的原因及合

理性

电 话 对 对 碰 三 网 融 合 技 术 改 造 项 目 的 主 要 内 容 是 通 过 SIP （ Session

Initiation Protocol，会话发启协议）中继转换网关的连接，实现 PSTN 网络

的语音与 IP 网络数据的交换，从而实现电话对对碰与朗玛网的对接。项目计划

募集资金 10,915.06 万元，本项目投资概算如下：

单位：万元

费用名称 T+1年 T+2年 总计

设备费 1,584.00 2,134.00 3,718.00

软件费用 1,395.00 2,695.00 4,090.00

房屋购买费用 900.00 - 900.00

房屋装修费用 300.00 - 300.00

前期市场营销费用 1,500.00 - 1,500.00

铺底流动资金 369.00 - 369.00

其他费用 38.06 - 38.06

总计 6,086.06 4,829.00 10,915.06

在项目建设过程中，随着公司电话对对碰业务的拓展，与中国电信、中国

联通、中国移动的业务接入已经基本完成，电话对对碰业务已经完成大多数电

信用户的覆盖，稳定的为公司贡献现金流。募投项目实施内容中的第三点，即

电话对对碰向互联网接入方式对接，逐步实现固网、移动网、互联网的一体化

融合，这一项目内容在互联网、尤其是移动互联网迅猛发展的行业背景下已经

不再适用。移动互联网时代，话音业务和数据业务将逐步走向融合，并最终统

一到数据业务的层面。从业务形式来看，基于数据通道的 APP 往往有更好的产

品表现形式，用户有更好的体验，对于产品开发者来说，产品也有更好的变现

方式，并逐步摆脱了电信运营商的业务控制。在这样的行业背景下，继续实施

该项目所产生的产品在市场上将缺乏竞争力，难以实现项目所预期的收益。

因此经公司于 2014 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第四次会议、第二届

监事会第三次会议以及 2014 年 8 月 4 日召开的 2014 年第一次临时股东大会，

96

审议通过了《关于拟终止募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”的议案》，

终止原募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”。该项目终止后剩余募集资

金 6,234.06 万元，其中还应支付该募投项目购置房屋款 405 万元，房屋装修款

300 万元，余款 5,529.06 万元用于重大资产重组中支付收购广州启生信息技术

有限公司资产的现金对价。

公司于 2015 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会

第六次会议以及 2015 年 4 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会，审议通过了《关

于部分已完成募投项目结余募集资金及利息用于支付收购广州启生信息技术有

限公司现金对价并注销募集资金账户的议案》，并将结余募集资金 300 万元（预

留的房屋装修款）及利息用于支付公司重大资产重组项目收购广州启生信息技

术有限公司的部分现金对价。对上述变更独立董事和保荐机构均发表了明确的

同意意见。

电话对对碰业务目前仍是公司主营业务之一，现与中国电信、中国联通、

中国移动的业务接入已经基本完成，电话对对碰会员用户从 2011 年到 2017 年 9

月底基本保持在 194 万人，电话对对碰业务收入 2014 年、2015 年、2016 年及

2017 年 1-9 月，收入分别为 11,746.18 万元、11,372.31 万元、10,798.60 万元

及 7,582.95 万元，稳定的现金流支撑着公司向互联网医疗转型。

（二）朗玛网语音互联网社区项目变更、实现效益欠佳的原因及合理性

朗玛网语音互联网社区项目是借鉴电话对对碰“使用免费、增值收费”的理念

和成功模式，打造了数据通信产品“语玩”。“语玩”是一款跨手机操作系统、跨移

动、联通、电信运营商的免费即时通讯手机客户端软件，通过手机网络，可以

进行无限量的免费的实时的语音对讲，信息沟通和收发图片，只消耗少量的网

络流量。以免费吸引用户使用，以增值服务吸引用户消费，通过提升用户体验，

不断扩大用户规模，最终将用户规模优势转化为增值收入。

项目计划募集资金 6,811.29 万元，本项目投资概算如下：

单位：万元

费用名称 T+1年 T+2年 合计

设备购买费用 231.50 925.50 1,157.00

97

 费用名称 T+1年 T+2年 合计

软件购买费用 7.40 21.30 28.70

租赁费用 660.00 2,640.00 3,300.00

营销费用 1,000.00 440.00 1,440.00

房屋购买费用 600.00 - 600.00

房屋装修费用 200.00 - 200.00

铺底流动资金 69.04 - 69.04

其他费用 16.55 - 16.55

总计 2,784.49 4,026.80 6,811.29

公司在 2014 年完成了对广州启生信息技术有限公司的收购，旗下的 39 健

康网是中国领先的医疗健康门户网站，月度覆盖用户过亿。在此次收购完成后，

公司拟转型主要业务方向至互联网医疗和移动医疗领域。由于朗玛网项目尚在

投入阶段，其主要产品移动互联网 APP“语玩”处于市场推广前期，为确保项目成

功亟需大量资金投入。然而，移动社交类产品竞争极其激烈，即使有大量资金

投入，也未必能有效的获得大量用户且实现效益。因此综合考虑了公司的战略

发展需要、市场变化与业务发展方向，以及语音项目巨大的不确定性和公司募

集资金投资项目的实际进展情况，公司先后对该项目进行了变更、出售，以提

高募集资金使用效率，降低公司运营负担，集中公司资源向公司其他项目进行

研发和推广，有利于优化公司资产结构，有利于提升公司利润率和流动资金使

用效率，对实现公司新战略的中长期目标具有重要意义。审议过程如下：

1、公司于 2014 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事

会第三次会议以及 2014 年 8 月 4 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通

过了《关于拟调整募投项目“朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模、建设周期

的议案》，公司调整该募投项目 3,213.93 万元将用于本次重大资产重组中支付

收购标的资产的现金对价，并延长项目的完工时间至 2015 年 8 月 1 日。

2、公司于 2015 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事

会第六次会议以及 2015 年 4 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会，审议通过了

《关于终止并出售募投项目朗玛网语音互联网社区项目以及将出售资金和剩余

募集资金用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价且注销募集资金账

98

户暨关联交易的议案》，将募投项目朗玛网出售给公司实际控制人王伟控制的

贵阳语玩科技有限公司。

截止至 2014 年 12 月 31 日，公司向“朗玛网语音互联网社区项目”已投入资

金总计 1,677.94 万元，其中募集资金 1,047.35 万元，该项目剩余募集资金

2,550.01 万元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字

(2015）第 1013 号”评估报告书，以 2014 年 12 月 31 日为基准日、朗玛网语音

互联网社区项目的资产评估值为 2,303.2 万元，并以此评估结果为依据加上 2015

年 1 月 1 日至 6 月 30 日公司代语玩科技支付的 666.11 万元共计 2,969.31 万元

作为此次语玩资产组的转让价格，将朗玛网语音互联网社区项目以人民币

2,969.31 万元出售给语玩科技。该项目剩余的募集资金 2,550.01 万元用于支付

公司重组项目收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。

独立董事和保荐机构对上述事项均发表了明确的同意意见。

（三）研发中心建设项目变更及项目结余资金安排情况

研发中心建设项目”主要建设内容包括三个方面：一是购置和安装实验、测

试设备，主要包括服务器设备、防火墙设备、磁盘阵列设备、多媒体交换机设

备等；二是完成研发中心办公场所的购置和装修，包括研究室、测试室等；三

是在现有人员的基础上，扩充技术人才，加强研发团队建设。项目不直接产生

经济收益。项目的实施有利于公司吸引优秀人才，增强持续创新能力，有利于

公司在快速发展和多变的社区性语音增值市场占得先机。

研发中心建设项目的投资主要包括研发中心场地购买及装修支出、设备的

购买及安装支出以及研发人员的引进成本支出。项目计划总投资 3,062.75 万元，

募投资金到位后第一年全部投入，计划于 2013 年 5 月 1 日完成项目建设。具体

投入概算如下表所示：

单位：万元

序号 项目名称 金额

1 场地购买 1,500

2 装修费用 500

3 设备购买及安装 500

99

 序号 项目名称 金额

4 人才引进成本 530

5 其他费用 32.75

6 建设单位管理费 10.5

7 勘察设计费 1

8 工程监理费 5

9 工程保险费 1.25

10 基本预备费 15

合计 3,062.75

项目变更情况如下：

1、公司于 2014 年 10 月 22 日召开的第二届董事会第七次会议决议审议通

过，由于购买的办公房施工方交付延期，延长募投项目“研发中心建设项目”建设

周期至 2016 年 8 月 1 日。

2、公司于 2015 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事

会第六次会议以及 2015 年 4 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会，审议通过了

《关于调整募集资金项目“研发中心建设项目”投资金额的议案》。根据研发中心

目前的建设进度情况，公司完成了研发、测试集一体的实验环境建设，能满足

在跨平台、多终端接入、海量数据处理及分析等方面做同步技术研究。根据公

司的业务发展方向，该研发中心建立了相应的研发项目组，开展综合类项目研

发。根据研发中心目前的建设环境来看，基本已经满足公司产品研究开发及研

究测试的需求。截止 2014 年 12 月 31 日，该项目资金存款余额为 1,462.64 万

元，根据项目的后期投入预算，研发中心建设项目后期投入约 462 万元，结余

募集资金 1,000.42 万元。结余募集资金 1,000.42 万元用于支付公司重组项目

收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。

3、公司于 2016 年 12 月 1 日召开的第二届董事会第二十三次会议及第二届

监事会第十四次会议审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金项目结项及

结余资金（含利息）用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价的议案》，

鉴于研发中心目前的建设已经满足公司产品研究开发及研究测试的需求，将结

余募集资金 350.68 万元（不含利息收入）用于支付公司重组项目收购广州启生

100

信息技术有限公司股权的现金对价。

“研发中心建设项目”总计结余募集资金 1,351.1 万元（不含利息收入）用

于支付公司重组项目收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。

（四）营销服务网络建设项目变更及项目结余资金安排情况

营销网络项目建设内容主要包括营销服务网络的建设和营销网络的运营规

划两个部分，不涉及具体产品的开发与运营。本项目不单独核算投资效益，项

目实施后，将为公司现有业务以及其他募集资金投资项目提供全面的营销服务

支持。“营销服务网络建设项目”计划投资 2,904.87 万元，其中，建设期营销服

务网点的租赁费用 469.00 万，场地装修费 276.00 万，设备的购买及安装费用

共 1,797.20 万元，无形资产的购买费用 208.99 万元，在现有人员的基础上，

计划扩充 385 人，人才的引入成本 135.60 万元，其他费用约 18.08 万。

经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议及 2014 年第一

次临时股东大会审议通过，公司 2013 年成立大客服部，完善各项管理制度及绩

效奖励措施，建立更为有力及有效的服务体系，全面提升了客服人员工作效率

及服务质量，客服人员直属大客服部进行管理，有效减少了原有模式带来的多

层管理环节，提升了管理能效。同时，大客服部的建立，在一定范围内，降低

了公司的人力资源成本，在大客服部成立之前，原全国客服岗位在岗人员近 400

人，大客服部完成建设后，全国客服岗位人员在职 200 余人，极大提高了客服

工作效率及降低人员管理成本。自此营销服务网络建设项目已完工，实际投入

1,700.99 万元，其中，建设期营销服务网点的租赁费及装修费 1,177.32 万，设

备的购买及安装费用共 503.27 万元，无形资产的购买费用 3.09 万元，人才的

引入成本 17.31 万元。

“营销服务网络建设项目”节余资金 1,203.88 万元用于支付收购广州启生信

息技术有限公司 100%股权的现金对价。

（五）超募募集资金“phone+移动互联网多方语音系统项目”变更情况及实现

效益欠佳的原因

1、“phone+移动互联网多方语音系统项目”的建设情况

101

 Phone+是一款跨手机操作系统、跨移动、联通、电信运营商的免费即时通

讯手机客户端软件，通过手机网络，可以跟联系人进行无限量的免费的实时的

语音对讲，信息沟通和收发图片，只消耗少量的网络流量。公司将基于 phone+

软件，构建强大的移动互联网多方语音系统手机服务平台，并借鉴电话对对碰“使

用免费、增值收费”的成功经营理念和模式，以免费吸引用户使用，以增值服务

吸引用户消费，通过提升用户体验，不断扩大用户规模，最终将用户规模优势

转化为增值收入。

2、 “phone+移动互联网多方语音系统项目”建设周期的变更

2012 年 8 月 22 日公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用

超募资金用于 phone+项目建设的议案》，将公司在创业板首次发行上市中超募

的资金 38,471,588.79 元投入“phone+移动互联网多方语音系统项目”建设。

经 2014 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，延期“phone+

移动互联网多方语音系统项目”的完工时间至 2015 年 2 月 1 日。

截至 2014 年 12 月 31 日该项目累计支出 38,471,588.79 元。phone+移动互

联网多方语音系统项目围绕满足用户通信需求，在功能上进一步全面加强，在

多方实时语音通话上进行核心突破，在多人通话的质量和稳定性上稳居全球领

先地位， 结合蜂加的高质量一对一语音通信、私密无痕短信、密信等通信功能，

蜂加产品为用户提供全面的通信服务体验，特别是电话会议的使用体验。蜂加

产品专注于语音、尤其是多人语音领域。2014 年 8 月 18 日公司取得工信部关于

同意公司开展移动转售业务试点的批复，公司于 2015 年 7 月正式开展移动转售

业务，为了能为用户提供全方位的移动语音与数据服务，公司将蜂加产品与移

动通信转售业务协同发展，蜂加产品不单独产生收入，移动转售业务单独计费，

从 2015 年至今已成为公司新的业务增长点，为公司带来了较好的收入，截至

2017 年 9 月底，公司共在全国五十余个城市开展移动转售业务，累计发展 180

余万用户，2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月移动转售业务分别实现收入 542.78

万元、3,557.67 万元、3,402.74 万元。

三、变更后的募集资金投资项目情况说明

102

 公司按照规定经审慎的调查研究和相关审议程序，共计使用“电话对对碰三

网融合技术改造项目”终止后节余的募集资金人民币 5,829.06 万元、“朗玛网语

音互联网社区项目”调整、出售后的募集资金人民币 5763.94 万元、“营销服务网

络建设项目”完工后节余的募集资金 1,203.88 万元，“研发中心建设项目”完工后

节余的募集资金 1,351.11 万元共计 14,147.98 万元（不含利息）用于支付收购

广州启生信息技术有限公司 100%股权的现金对价。

启生信息承诺 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润数分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元，

实际完成分别为 5,487.41 万元、8,555.77 万元、6,595.72 万元，完成承诺效

益的 121.94%、155.56%、101.47%。

四、是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于前

募资金使用的相关规定

公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一

条的相关规定，具体如下：

（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一

致；

截止 2017 年 9 月 30 日，公司前募资金目前的使用比例为 100%，募投项目

完工比例为 100%，除启生信息承诺效益为扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润口径外，其他项目皆为收入为承诺效益的口径，以承诺收入为口径

的募投项目实现效益为 9.91%，以承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润为口径的募投项目实现效益为 150.69%，故前次募集资金基本使用完毕，

且使用进度和效果与披露情况基本一致。具体如下：

实际投资项目 是否

前募资金 募投项 累计实 是否达

实现的效 达到

承诺效益 目前的使 目完工 现的效 到预计

序号 项目名称 益 预计

用比例 比例 益比例 效益

效益

电话对对碰

三网融合

1 27,864.00 6,033.14 否 100.00% 100.00% 21.65% 否

技术改造

项目

103

 实际投资项目 是否

前募资金 募投项 累计实 是否达

实现的效 达到

承诺效益 目前的使 目完工 现的效 到预计

序号 项目名称 益 预计

用比例 比例 益比例 效益

效益

朗玛网语音

2 互联网社 11,500.00 不适用 不适用 100.00% 100.00% 不适用 不适用

区项目

研发中心建

3 不适用 不适用 不适用 100.00% 100.00% 不适用 不适用

设项目

营销服务网

4 络建设项 不适用 不适用 不适用 100.00% 100.00% 不适用 不适用

目

phone+移动

互联网多

5 33,000.00 - 否 100.00% 100.00% 0.00% 否

方语音系

统

收购广州启

生信息技

6 16,500.00 24,864.33 是 100.00% 100.00% 150.69% 是

术有限公

司股权款

根据证监发行字[2007]500 号的有关规定并补充发行股份购买资产的相关

情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2017 年 6 月 30 日的

前次募集资金投入使用情况进行了审核，并于 2017 年 11 月 13 日出具了编号为

大华核字[2017]003974 号的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司前次募集资金使

用情况鉴证报告》。该报告的结论性意见为：朗玛信息董事会编制的《前次募

集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告

的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了朗玛

信息截止 2017 年 6 月 30 日前次募集资金的使用情况。本《前次募集资金使用

情况报告》已经过朗玛信息第三届董事会第八次会议、2017 年第六次临时股东

大会审议通过。

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

公司本次募集资金投向为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，项目已

取得贵阳市发展和改革委员会出具的《市发展改革委关于对六医公司升级扩建

项目予以备案的通知》（筑发改社会[2016]911 号），同意对本项目予以备案。

并已取得贵阳市环境保护局《关于对六医公司升级扩建项目环境影响报告书的

104

批复》（筑环审[2017]2 号），同意本项目的投资建设。故本项目符合国家产业

政策和法律、行政法规的规定。

（ 三 ）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金投向全部为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，本

次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司的情形。

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业

竞争或者影响公司生产经营的独立性

公司的控股股东及实际控制人为王伟先生, 除朗玛信息外，王伟控制的其

他企业情况如下：

持股/权益

序号 公司名称 主营范围 说明

比例（%）

主要产品为移动互联

技术开发、技术转让、技术中介

网 APP“语玩”，侧重

贵阳语玩 服务、技术咨询、技术服务；互

于语音聊天，并可提供

1 科技有限 51.75 联网信息服务业务；媒体运营；

实时视频功能，通过语

公司 广告设计、制作、代理、发布及

音聊天室、可实现一对

营销策划。

一聊天、多人聊天等。

企业投资咨询、管理、顾问服务；

为公司的核心员工持

企业财务咨询、管理、顾问服务；

贵阳朗玛 股平台，截至 2017 年 6

企业经济信息咨询、商务咨询服

投资咨询 月 30 日持有朗玛信息

2 44.20 务；进出口代理服务；软件外包

企业（有限 9,935,640 股的股份，

工程服务；信息开发技术服务；

合伙） 占比 2.94%，无其他投

网络工程技术服务；非金融性项

资。

目投资。

专注于医疗事业行业

贵阳朗玛

的投资，截至到 2017

医疗事业

医疗事业投资咨询、管理、顾问 年 6 月 30 日持有贵阳

3 投资咨询 55.04

服务。 叁玖互联网医疗有限

企业（有限

公司 7.90%的股权，无

合伙）

其他投资。

105

 持股/权益

序号 公司名称 主营范围 说明

比例（%）

依托实体医院资质，基

于互联网的疑难重症

贵阳叁玖 二次诊断业务，即利用

互联网医 基于互联网的疑难重症二次诊断 互联网技术，将疑难重

4 43.42

疗有限公 业务。 症患者与高端医疗资

司 源对接，为患者提供专

家远程会诊的信息对

接及技术服务。

贵阳语玩 贵阳语玩科技有限公

投资咨询 司的持股平台企业，目

5 35.75 投资咨询、管理、顾问服务。

企业（有限 前持有其 20.00%的股

合伙） 权

公司本次募集资金投向为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，本项目

将在现有基础上按照三级医院标准对公司控股子公司六医公司进行升级改造，

上述控股股东、实际控制人控制的其他公司与六医公司经营范围不同，且没有

实际从事与六医公司相同或相似的业务，不存在与控股股东、实际控制人产生

同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形。

为避免未来可能产生的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的

长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人王伟先生于 2017 年出具了《关于

避免同业竞争的承诺函》，承诺的具体内容如下：

承诺：本人及本人下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境

内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接

或间接产生竞争的企业，本人或本人各全资或控股子企业亦不生产任何与发行

人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品；如果发行人认为本人或本人

下属全资或控股子企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将愿意以

公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如果本人将来可能存在任何

与发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力

促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人

对上述业务享有优先购买权。本人承诺，因违反此承诺函的任何条款而导致发

行人遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。此承诺函自本人签字盖章之

日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：

106

 1、本人不再直接或间接控制发行人；

2、发行人股份终止在证券交易所上市。本人在此承诺函中所作出的保证和

承诺均代表本人以及本人下属全资或控股子企业而作出。

为避免未来可能产生的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的

长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人王伟先生向本公司承诺：

1、本人、本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业不存在任何直

接或间接与朗玛信息业务构成竞争的业务，将来亦不会以合资经营、合作经营、

独资等任何形式从事与朗玛信息相同、相似或在任何方面有竞争或构成竞争的

业务；

2、如果朗玛信息在其现有业务的基础上进一步拓展其业务经营范围，本人、

本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业将不与朗玛信息拓展后的业

务相竞争；如本人或本人控制的企业已对此进行生产、经营的，本人承诺将停

止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入朗玛信息，或者将相竞争的业

务转让给无关联关系的第三方，朗玛信息在同等条件下有优先购买权；

3、本人愿意承担因违反上述承诺而给朗玛信息及其他股东造成的经济损

失，本人因违反上述承诺所取得的利益归朗玛信息所有。本人为朗玛信息实际

控制人期间，本承诺为不可撤销的有效承诺。

截至本反馈回复出具日，上述承诺人严格遵守承诺。

（2）结合上述募集资金使用的相关情况，说明本次募集资金决策的谨慎性

合理性。

申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资

金的具体情况”中补充披露了结合上述募集资金使用的相关情况，说明本次募集

资金决策的谨慎性合理性。是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十一条关于前募资金使用的相关规定。具体情况如下：

公司前次募集资金变更用途总额为 14,147.98 万元，变更比例为 51.73%，

实现效益较差主要系行业背景、市场变化和配套项目原因所致。前次募集资金

107

变更用途是公司根据行业发展趋势变化作出的积极应对措施，符合公司发展战

略转型的需要。前次募投项目中， “电话对对碰三网融合技术改造项目”提前终

止，项目剩余募集资金 5,829.06 万元，报告期内公司电话对对碰业务运营稳定，

累计实现收入 41,500.04 元，一直为公司提供稳定的现金流；“朗玛网语音互联

网社区项目”进行出售，结余募集资金 5,763.94 万元；“研发中心建设项目”和“营

销服务网络建设项目”不直接产生经营效益，在项目完成的基础上合计结余募集

资金 2,554.98 万元；变更的募集资金总计 14,147.98 万元全部用于公司收购广

州启生的现金对价部分，广州启生 2014 年至 2017 年 6 月 30 日，累计实现净利

润 23,575.89 万元，很好的填补了前次募资集资项目的效益缺口。

截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 46.58%，资产负债率较高，同

时，资产总额为 348,375.28 万元，其中非流动资产总额为 139,222.11 万元，

可用于贷款抵押的非流动资产较少，目前的银行贷款能力无法满足六医公司升

级改造的资金需求，因此公司选择通过公开发行可转换债券的方式募集资金，

用于贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目。

公司本次募投项目选定了国家政策大力扶持、行业发展前景广阔、经济效

益良好、与公司核心主业紧密相关且互补的六医公司升级改造下项目，通过升

级改造六医公司的软硬件环境，进一步做大做强医疗服务业务，提升公司线下

实体医院的整体服务能力，从而提高公司的品牌知名度和美誉度，本项目的实

施将实现六医公司的跨越式发展，推动公司营收和利润的较快增长，公司可持

续发展能力再上新台阶。

综上，公司本次募集资金决策是谨慎、合理的。

（3）请按照证监发行字[2007]500 号的有关规定补充发行股份购买资产的相

关情况，并出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》，并履行必要的决

策程序和信息披露义务。

根据证监发行字[2007]500 号的有关规定并补充发行股份购买资产的相关情

况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2017 年 6 月 30 日的前次

募集资金投入使用情况进行了审核，并于 2017 年 11 月 13 日出具了编号为大华核

字[2017]003974 号的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴

108

证报告》。该报告的结论性意见为：朗玛信息董事会编制的《前次募集资金使用

情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证

监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了朗玛信息截止 2017

年 6 月 30 日前次募集资金的使用情况。上述《前次募集资金使用情况报告》已

经过朗玛信息第三届董事会第八次会议、2017 年第六次临时股东大会审议通过。

（4）保荐机构的核查意见

保荐机构通过查阅发行人前次募投项目《可行性研究报告》、募集资金变更

相关公告、《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》、年度报告及相关财务资

料，国家产业政策、市场公开报道，并对发行人相关人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金用途变更比例较高、实现效益

欠佳主要是由于宏观经济、产业政策、市场行业变化原因所致，相关原因符合实

际情况。发行人本次募投资金使用选定的六医公司升级扩建项目，属于国家重点

支持的项目，募投项目投资金额、营业收入、成本费用较为明确，效益测算可靠，

发行人本次募集资金决策谨慎、合理。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发

行人截至 2017 年 6 月 30 日的前次募集资金投入使用情况进行了审核，并于 2017

年 11 月 13 日出具了编号为大华核字[2017]003974 号的《贵阳朗玛信息技术股份有

限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司于 2017 年 11 月 13 日发布了相关

公告文件。

问题 7.申请人最近一期末货币资金余额为 3.95 亿元，金额较高。请申请人

在募集说明书中补充披露：（1）结合公司货币资金使用计划说明本次融资的必

要性及融资金额的合理性，是否存在过度融资的情形。（2）申请人是否存在持

有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款

项、委托理财等财务性投资的情形。（3）自本次可转债相关董事会决议日前六

个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或

资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相

通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购

109

买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上

市规则》的有关规定。

（1）结合公司货币资金使用计划说明本次融资的必要性及融资金额的合理

性，是否存在过度融资的情形。

申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资

金的具体情况”中补充披露了结合公司货币资金使用计划说明本次融资的必要性

及融资金额的合理性，是否存在过度融资的情形。具体情况如下：

一、本次融资的必要性

（一）深入实施公司“互联网+医疗”的发展战略

2014 年朗玛信息收购启生信息进入互联网医疗行业，确定“互联网+医疗”作

为主要的业务发展方向。传统的互联网医疗从业公司侧重为用户提供预约、挂

号、以及轻问诊在内的互联网医疗信息服务，没有切入到医疗诊疗的核心流程，

无法形成从线上到线下的服务闭环，不能满足用户诊疗的核心需求，线下环节

的缺失也导致这一类互联网医疗公司难以形成切实可行的商业变现途径，长期

发展面临严重的局限性。线上线下并重目前已成为互联网医疗行业从业公司的

共识，互联网医院也成为行业焦点。

为此，公司率先展开了线下实体医疗机构的布局，对六医公司进行改制和

增资收购，贵阳市人民政府与贵阳市卫计委于 2015 年 4 月 16 日批准同意市六

医开展互联网医院诊疗业务，并批准六医公司挂牌“贵阳互联网医院”。公司通过

六医公司的收购获得了医疗资质，得以参与到了核心的诊疗环节。依托六医公

司的实体医院，公司选择了疑难重症与慢病管理这两大领域，形成了 39 互联网

医院的疑难重症远程会诊与贵州（贵阳）互联网医院的慢病常见病远程门诊两

大线上平台，并已取得较好的进展。

本项目的实施即是公司落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的重要举措。

通过对六医公司的升级扩建，将更好承接公司互联网医疗线上资源，实践公司

互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭环体系”的理念，做大

做强六医公司，将充分展现互联网对实体医疗的放大和促进作用，是公司“互联

110

网+医疗”战略的重要落脚点，通过打造互联网医院的示范基地和标杆运营平台，

为公司后续全国性的实体医院布局打下良好的基础。

（二）提升公司整体实力，增强盈利能力

本次发行是公司向互联网+医疗产业战略转型进程中提升公司综合实力的

重大举措，本项目将通过升级改造六医公司的软硬件环境，提升公司线下实体

医院的整体服务能力。六医公司在满足周边半小时生活圈用户基本医疗服务需

求的基础上，完善医院科室设置，并针对贵州省和贵阳市重大疾病患者的情况

以及公司权威专家的人才储备情况，重点建设心脑血管、肿瘤和骨科等重点科

室，从而提高公司的品牌知名度和美誉度，提升医院的综合服务能力。本项目

的实施将实现六医公司的跨越式发展，推动公司营收和利润的较快增长。

本项目的实施有利于公司进一步做大做强医疗服务业务，提高医疗服务业

务在公司营业收入中的比重，增强公司盈利能力，提升综合实力。本次发行完

成后，公司总资产、净资产规模将得到有力提升，抗风险能力和盈利能力显著

增强，可持续发展能力再上新台阶，为实现股东利益最大化提供了有力保障。

（三）完善现有医院的软硬件环境，提升综合服务能力

六医公司前身始建于 1958 年，1996 年即获评综合性二级甲等医院。由于医

院成立时间较长，住院部和门诊部大楼建筑年限较长，硬件环境较为落后，医

疗设备相对陈旧，现有的就诊环境、医疗设备、病床数量和软件环境均不能满

足医院持续发展的要求，急切需要对基础设施进行升级改造。

本次募集资金主要用于六医公司升级扩建项目，通过对现有的住院、医技、

医辅设施进行升级和扩建，使得医院的编制床位数由 300 张提升至 800 张。项

目实施后可有效改善医疗环境和门诊就诊条件，同时还将完善医院基础设施、

优化区域设置，最终增强医院的整体服务能力。同时六医公司将购置国内外先

进的医疗仪器设备，达到三级医院标准。本项目将为医院信息化管理和互联网

医院的发展提供良好的硬件平台，促进互联网医院更快速的落地实施。

（四）吸引和培养医务人才团队，打造人才基地

本项目实施后，有助于六医公司更好的吸引和培养医务专业人才。六医公

111

司将根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才，建立人才梯队，以培养

管理和医务技术骨干为重点，形成高、中、初级的塔式人才结构。六医公司的

特色化运营将使得六医人才团队一方面具备先进的医疗机构运营经验，同时也

具备互联网医疗与实体医院协调发展的运营经验。

医疗行业具备高度的专业性，特别是医疗运营管理和医疗专业技术的领军

型人才，往往是决定实体医疗项目成败的关键。本项目的建设将打造一支优秀

的医务人才团队，是公司未来“互联网+医疗”战略全面铺开的人才基地。

二、本次融资的合理性

截至 2017 年 6 月末，公司货币资金余额为 39,482.63 万元，截至 2017 年 9

月末，公司货币资金余额为 30,618.90 万元，2017 年 9 月末公司货币资金余额

较 2017 年 6 月末有所减少。公司结合货币资金使用计划本次融资的必要性及合

理性主要包括以下方面：

（一）截至 2017 年 9 月末，公司货币资金余额为 30,618.90 万元，其中受

限货币资金金额为 10,640.68 万元，母公司履约保函存款 1,280.00 万元，医药

电商银行承兑汇票保证金 9,360.68 万元。公司可以自由使用的资金余额为

19,978.22 万元，包括母公司资金余额 5,874.03 万元、六医公司资金余额

1,598.14 万元、医药电商资金余额 2,160.21 万元、启生信息资金余额 10,154.84

万元、其他子公司的资金余额 191.00 万元。上述可自由使用的资金余额是各家

公司为保证正常的经营活动所需要的必要流动资金，无额外的闲置资金。

（二）截至 2016 年 12 月 31 日，公司前次募集资金均已使用完毕。

（三）公司本次募集资金项目为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，

项目总投资额为 68,450.63 万元，医院建设项目属于资本密集型行业，产能和

规模扩张需要持续大量的资金投入。公司可支配资金不足以实施本次募投项目，

本次募集资金项目资金缺口较大，公司通过发行可转债筹集资金，有利于提升

公司在医疗服务领域的业务和收入规模，增强公司的盈利能力，优化公司债务

结构，降低公司财务风险。

（四）公司运营资金需求日益增加。公司子公司医药电商所处的医药流通

112

行业，下游客户以医院为主，医院回款周期较长，随着医药电商业务规模的快

速增长，公司应收账款余额相应增加。因医疗市场的特殊性，医药流通企业的

药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性的要求，同时，还需应

对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。因此，医药流通企业必须对

药品保持一定的库存，导致医药流通行业属于资金密集型行业。随着公司医药

流通业务规模的扩大，日常经营过程中对流动资金需求较大。

综上，公司本次采用可转债筹集本次募投项目建设资金具有必要性和合理

性，本次可转债募集资金规模与公司现有资产、业务规模相匹配，考虑到可转

债票面利率通常低于银行同期贷款利率，通过发行可转债实施本次募投项目可

以优化发行人的债务结构，降低发行人财务风险，不存在过度融资的情形。

（2）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出

售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资

金的具体情况”中补充披露了申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性

金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

具体情况如下：

一、交易性金融资产

截至 2017 年 9 月末，公司交易性金融资产金额为 0 万元，不存在持有金额

较大、期限较长的交易性金融资产。

二、可供出售金融资产

截至 2017 年 9 月末，公司可供出售金融资产金额为 0 万元，不存在持有金

额较大、期限较长的可供出售金融资产。

三、借予他人款项

截至 2017 年 9 月末，公司不存在金额较大、期限较长的借予他人款项。

四、委托理财

截至 2017 年 9 月末，公司不存在金额较大、期限较长的委托理财。

113

 综上所述，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供

出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（3）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投

资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金

额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重

大投资或资产购买的计划。

申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资

金的具体情况”中补充披露了自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，

除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易

内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三

个月进行重大投资或资产购买的计划。具体情况如下：

一、自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金

投资项目以外，公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买行为的情形

本次发行可转债的董事会决议日为审议本次可转债发行的第三届董事会第

三次会议召开日，即 2017 年 4 月 24 日，自本次公开发行相关董事会决议日前

六个月起至今，即 2016 年 10 月 24 日至今，除本次募集资金投资项目以外，公

司未有实施或拟实施的重大投资或资产购买行为。

二、未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划

根据公司的经营规划以及根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、

深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的有关规定，公司在未来三个月预计

不会发生重大投资或资产购买事项。如果公司在未来三个月内因外部环境变化

或突发情况影响，确实需要进行与主营业务发展相关的重大投资或资产购买的，

公司将以自有资金或通过银行借款等形式筹集所需资金。

（4）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司无重大的财务性投资，不存在变相通过本次募

集资金以实施财务性投资的情形；公司自本次可转债相关董事会决议日前六个月

起至今，除本次募集资金投资项目以外，未发生其他重大投资或资产购买交易；

114

公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划；公司承诺将严格按照募集资

金使用计划对本次募集资金进行管理和使用，不存在变相通过本次募集资金以实

施重大投资或资产购买的情形。

问题 8.公司近三年一期的财务费用均为负值，请申请人在募集说明书中补

充说明其原因及合理性，并结合公司财务状况、银行借款、授信额度等情况，

说明公司采用可转债该类偏股权类融资工具的经济性考虑。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

（1）请申请人在募集说明书中补充说明其原因及合理性，并结合公司财务

状况、银行借款、授信额度等情况，说明公司采用可转债该类偏股权类融资工

具的经济性考虑。

申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分

析”之“（四）利润表其他项目分析”之“1、期间费用”之“（3）财务费用”

中补充披露了公司近三年一期的财务费用均为负值，请申请人在募集说明书中补

充说明其原因及合理性，在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、

本次募集资金运用的具体情况”中补充披露了并结合公司财务状况、银行借款、

授信额度等情况，说明公司采用可转债该类偏股权类融资工具的经济性考虑。具

体情况如下：

一、请申请人在募集说明书中补充说明其原因及合理性

公司 2014 年、2015 年、2016 年财务费用分别为-977.01 万元、-637.13 万

元、-472.38 万元，原因系定期银行存款较多，计提的银行利息收入较多所致。

公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末货币资金余额分别为 3.43 亿元、4.11 亿

元、2.57 亿元，2014-2016 年期间公司无短期借款和长期借款。

公司 2017 年 1-9 月财务费用为-228.53 万元，主要原因系公司的定期银行

存款利息和医药电商收到的现金折扣所致。具体明细如下：

115

 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年

利息支出 6,004,355.32 - - -

利息收入 -3,083,816.36 -4,795,798.94 -6,474,654.69 -9,788,736.34

手续费 502,546.50 72,034.10 103,366.8 18,608.74

现金折扣 -5,708,424.92 - - -

合计 -2,285,339.46 -4,723,764.84 -6,371,287.89 -9,770,127.60

综上所述，公司 2014-2016 年期间财务费用为负值系公司定期存款产生的

利息收入所致，公司 2017 年 1-9 月财务费用为负值主要系定期存款产生的利息

收入和现金折扣所致，上述期间财务费用为负值具备合理性。

二、结合公司财务状况、银行借款、授信额度等情况，说明公司采用可转

债该类偏股权类融资工具的经济性考虑。

2017 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 30,618.90 万元，其中银行借款余

额为 20,500.00 万元，包括医药电商的借款余额 18,500.00 万元、六医公司的

借款余额 2,000.00 万元。上述借款利率为 4.75%至 5.22%之间，借款担保方式

包括保证、抵押和质押。

上述银行借款中对借款人的财务指标有限制要求，例如：

中国银行股份有限公司贵阳世纪城支行对借款人医药电商的财务指标要求

为：年度财务指标中的资产负债率≤80%、利息保障倍数≥1、流动比率≥1；

中国建设银行股份有限公司贵阳金阳支行对借款人医药电商的财务指标要

求为：在年度授信有效期内，资产负债率不高于 75%、或有负债率不得高于 50%、

流动比率不得低于 0.5。

鉴于银行借款利率偏高，公司目前无足够的资源进行保证、抵押或质押以

满足六医公司升级扩建项目的资金需求，银行借款对财务指标设有诸多限制及

要求，若公司用现有货币资金投入项目，公司的财务指标将进一步下降，信用

等级降低，可能无法满足银行对财务指标的要求。同时现有货币资金中，受限

的保证金较多，公司可以自由使用的资金余额为 19,978.22 万元，公司现有药

品流通业务需要较大体量资金运转，因此从公司实际经营情况及经济性的考虑，

公司采用可转债该类偏股权类融资工具为目前最佳的选择。

116

 （2）保荐机构核查意见

经查阅发行人定期报告及发展战略，公司财务报表及相关财务资料，银行借

款合同及银行授信情况等，分析本次募投项目公司采用可转债该类偏股权类融资

工具的经济性考虑。

保荐机构认为：发行人本次使用股权融资作为募集资金的方式系基于公司现

有资产、业务规模、未来发展战略、现有财务状况和经营状况，经过审慎考虑得

出，履行的程序符合规定。该股权融资方案满足公司融资成本的经济性考虑，符

合募投项目的实际需求，具有必要性及合理性。

问题 9.实际控制人控制的子公司叁玖互联网医疗公司主营业务为互联网的

疑难重症远程会诊，申请人为其参股股东。2016 年,申请人与该公司签订了基于

互联网的疑难重症二次诊断合作运营协议。请申请人在募集说明书中补充说

明：（1）公司与叁玖互联网医疗公司业务合作开展情况，关联交易定价的公允

性合理性，未来业务合作计划。（2）本次募投项目是否新增关联交易或同业竞

争的情况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）

款的规定。

请保荐机构发表核查意见，并核查公司是否存在其他影响公司独立

性或新增同业竞争的情形。

（1）公司与叁玖互联网医疗公司业务合作开展情况，关联交易定价的公允

性合理性，未来业务合作计划。

申请人已在募集说明书“第五节 同业竞争和关联交易”之“二、关联方和

关联交易情况”中补充披露了公司与叁玖互联网医疗公司业务合作开展情况，关

联交易定价的公允性合理性，未来业务合作计划。具体情况如下：

一、公司与叁玖互联网医疗公司业务合作开展情况

（一）叁玖互联网医疗设立的背景

在国家医疗卫生体制改革日益深化的背景下，互联网与医疗行业的结合日

趋紧密，具备广阔的市场前景。2016 年 1 月 18 日，朗玛信息联合王伟等股东发

117

起设立叄玖互联网医疗，设立时叁玖互联网医疗的股权结构如下：

股东名称/姓名 认缴的注册资本（万元） 持股比例

朗玛信息 199.00 19.90%

王伟 500.00 50.00%

庞成林 80.00 8.00%

梁钢 5.00 0.50%

袁孟全 5.00 0.50%

朗玛医疗投资 91.00 9.10%

康盟大医 100.00 10.00%

李东升 20.00 2.00%

合计 1,000.00 100.00%

注：王伟先生持有朗玛医疗投资 99.00%股权，为朗玛医疗投资的控股股东及实际控制

人

此次联合发起设立叄玖互联网医疗，考虑到其成立初期经营管理和业务开

展存在较高风险和不确定性，因此由王伟认缴最多注册资本并作为实际控制人

可以降低上市公司的经营风险，维护上市公司及上市公司股东利益；朗玛信息

以独立法人实体的形式参与，通过设置相应的股权结构，便于开展团队激励，

绑定高端医疗资源；同时，独立法人实体也将有助于风险投资的引入，有效降

低上市公司的运营风险。

（二）公司与叁玖互联网医疗业务合作开展情况

公司控股子公司六医公司依法持有《医疗机构执业许可证》，是一家国家

二级甲等综合性医院，2015 年 4 月 6 日经贵阳市人民政府和贵阳市卫生和计划

生育委员会批准，挂牌“贵阳互联网医院”。六医公司主要依托“39 互联网医院”

和“贵州（贵阳）互联网医院”来开展互联网医院诊疗业务。

叁玖互联网医疗公司拥有国家级、省级等多学科、多层级的临床医生团队，

也拥有专业的医疗运营团队、为医生团队提供支持服务的医生助理团队、以及

确保互联网平台运营的技术团队。

鉴于公司“互联网+医疗”战略以及上述两家公司各自拥有的资源，六医公司

与叁玖互联网医疗公司于 2016 年 5 月 9 日签署了合作协议，通过互联网平台，

118

 打造“39 互联网医院”，实现优质医疗资源下沉，为患者提供疑难重症二次诊断

等医疗服务。根据合作协议约定，六医公司授权叁玖互联网医疗公司独家享有

六医公司基于互联网的疑难重症二次诊断及其相关业务的运营管理权，叁玖互

联网医疗公司将其全部基于互联网的疑难重症二次诊断及其相关业务通过六医

公司独家开展，合作业务包括远程门诊、远程会诊、远程病历讨论、远程医学

影像诊断、远程监护、远程 MDT 多学科会诊等远程医疗服务。

二、公司与叁玖互联网医疗公司关联交易定价的公允性合理性

（一）公司与叁玖互联网医疗关联交易情况

1、采购商品/接受劳务情况

单位：元、%

2015 年 2014 年

2017 年 1-9 月发生额 2016 年发生额

发生额 发生额

关联

占营 占营 占营 占营

关联方 交易

业成 业成 业成 业成

内容 金额 金额 金额 金额

本比 本比 本比 本比

重 重 重 重

平 台

叁玖互

维 护

联网医 2,025,061.62 0.14 511,656.59 0.29 - - - -

及 劳

疗

务

合计 2,025,061.62 0.14 511,656.59 0.29 - - - -

2、销售商品/提供劳务情况

单位：元、%

2017 年 1-9 月发生额 2016 年发生额 2015 年发生额 2014 年发生额

关联 占营 占营 占营

关联方 交易 业收 业收 业收 占营业收

金额 金额 金额 金额

内容 入比 入比 入比 入比重

重 重 重

叁玖互

诊疗

联网医 2,180,190.68 0.11 571,037.09 0.14 - - - -

服务

疗

合计 2,180,190.68 0.11 571,037.09 0.14 - -

报告期内，公司与叁玖互联网医疗公司关联交易的金额及占比均较低，对

119

公司的日常经营不构成重大影响。

（二）公司与叁玖互联网医疗公司关联交易定价的公允性合理性

叁玖互联网医疗公司主营业务为借助互联网技术，通过对接高端医疗资源，

向全国范围内的各地基层医院提供远程会诊、远程查房、远程教学等业务服务。

根据六医公司与叁玖互联网医疗签订的《合作协议书》，叁玖互联网医疗开展

诊疗业务产生的收入，由六医公司按照在当地发改委完成备案的诊疗服务费标

准向患者收取相应的费用，并开具发票，其中 10%作为六医公司的互联网医院服

务费，由六医公司自行支配。在六医公司提取互联网医院服务费后，剩余部分

用于支付互联网医院医生团队参与远程诊疗行为所应当获得的劳务费，不足部

分，由叁玖互联网医疗公司向互联网医院医生团队支付，如有结余，则作为叁

玖互联网医疗公司运营合作业务的收入。叁玖互联网医疗公司日常运营产生的

费用由自身负担。六医公司与叁玖互联网医疗公司关联交易是遵循了市场公平、

公开、公正的交易原则，双方协商一致，关联交易定价具有公允性和合理性。

（三）公司与叁玖互联网医疗关联交易的审议程序

关于上述关联交易事项，公司于 2016 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第

十七次会议及 2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于

控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司与关联方贵阳叁玖互联网医院有限公

司签订基于互联网的疑难重症二次诊断合作运营协议暨关联交易的议案》。由

于参股子公司叁玖互联网医疗公司实际控制人王伟先生同为公司实际控制人，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，在审

议过程中，独立董事发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事及关联股东

均回避表决。

综上，六医公司与叁玖互联网医疗关联交易是根据市场公平交易、协商一

致的原则，关联交易定价具有公允性和合理性，关联交易决策和表决程序合法，

没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生

重大影响。

三、未来业务合作计划

120

 叁玖互联网医疗目前已经初步形成了较为成熟的远程会诊（包括临床和影

像等）、远程专家联合门诊、远程教学查房、专家实地帮扶、医共体远程医疗

协作网建设、远程医患咨询六大业务模式，为贵州省乃至全国众多患者提供远

程医疗服务，有力地推动了当地分级诊疗目标的实现。诊后随访结果显示，接

受远程医疗服务的患者满意度高达 98.79%。

鉴于公司与电信运营商及其相关合作方建立了长期稳定的业务合作关系，

公司于 2017 年 4 月与六医公司和叁玖互联网医疗签订三方协议，共同推进疑难

重症远程医疗业务的发展。该事项《关于公司与控股子公司贵阳市第六医院有

限公司及参股子公司贵阳叁玖互联网医疗有限公司签订三方合作协议暨关联交

易的议案》，经公司 2017 年 4 月 24 日召开第三届董事会第三次会议和 2017 年

5 月 17 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过，审议过程中，独立董事

发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事及关联股东均回避表决。

根据协议约定，公司拥有的专业电信增值业务运营及开发团队，负责搭建

远程医疗相关电信增值业务平台，该平台将集成六医公司、叁玖互联网医疗的

疑难重症远程医疗服务；同时，公司负责选择电信运营商及相关合作方，共同

开展所搭建远程医疗相关电信增值业务平台的推广和宣传，使其得以覆盖更为

广泛的用户。

关于上述该事项，经公司 2017 年 4 月 24 日召开第三届董事会第三次会议

和 2017 年 5 月 17 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司

与控股子公司贵阳市第六医院有限公司及参股子公司贵阳叁玖互联网医疗有限

公司签订三方合作协议暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见以

及独立意见，关联董事及关联股东均回避表决。

截至本反馈意见回复出具日，远程医疗相关电信增值业务平台尚未完成，

因此该平台业务暂未开展。

（2）本次募投项目是否新增关联交易或同业竞争的情况，是否符合《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。

申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资

121

金投资项目具体情况”中补充披露说明了本次募投项目是否新增关联交易或同业

竞争的情况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）

款的规定。具体情况如下：

本次募投项目为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目。该募投项目是按

照国家三级甲等综合性医院标准对六医公司进行基础设施升级，将打造心脑血

管科、肿瘤科、骨科三个特色科室，增强六医公司综合医技水平及服务能力。

本次募投项目实施完成后，六医公司将有更大的能力利用互联网医疗线上资源

及当地旺盛的医疗服务需求，从而极大提升六医公司的业务规模及盈利能力，

不会导致新增的关联交易，不会产生影响公司经营独立性的情形。

本次募投项目实施完成后，六医公司的主营业务仍是为患者提供传统医疗

服务。而叁玖互联网医疗公司定位于整合全国专家资源为边远地区疑难重症病

患提供方便、权威诊疗服务的远程会诊平台，叁玖互联网医疗公司的主营业务

为基于互联网的疑难重症二次诊断业务，即利用互联网技术，将疑难重症患者

与高端医疗资源对接，为患者提供专家远程会诊的信息对接及技术服务。因此

本次募投项目实施后，二者在业务定位方面仍有着本质的不同，不会新增业务

竞争关系，亦不会新增同业竞争的情况。

综上，本次募投项目实施后，不会导致新增关联交易及影响公司经营的独

立性的情形，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争的情况，符合《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。

（3）保荐机构核查意见

保荐机构获取了公司的公开披露信息及公司报告期内关联交易明细账，对公

司主要的关联交易合同进行了核查：查阅了公司相关内部制度文件，公司与叁玖

互联网医疗公司签署的关联交易协议，公司与关联交易相关的三会会议资料、独

董意见等文件，以及公司与关联交易有关的审计、评估报告；对公司财务负责人

进行了访谈；查阅和分析发行人募集资金可研报告、论证分析报告等文件，查询

国家企业信用信息公示系统，并实地走访发行人实施募投项目的地点及相关部

门，对相关负责人进行了访谈，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十一条第（四）款的相关规定，对申请人进行了核查。

122

 经核查，保荐机构认为，公司报告期内的关联交易系为满足经营及业务管理

需要，以及提高经营效率的合理安排。报告期内公司关联交易是根据以政府备案

的定价为依据、采用市场化定价，相关关联交易定价公允。报告期内，公司前述

关联交易已根据《公司章程》、《深交所上市规则》等法律法规履行相应交易决

策程序并及时履行信息披露义务，合法合规。募投项目不会新增关联交易及同业

竞争，有利于增强申请人的持续盈利能力，申请人本次发行符合《创业板上市公

司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。

问题 10.大华所对申请人接受政府补助事项审计时，未保持必要的职业怀

疑，未发现朗玛信息财务指标不达标的情况，审计程序存在不当。且对申请人

房产进行审计时，未收集购房合同、付款凭证、交房手续等证据，未说明将固

定资产调整为在建工程的原因，所附的《房屋装修计划》未见公司盖章确认，

审计程序不到位。

请申请人补充说明上述事项的基本情况，说明上述事项是否影响本次可转

债发行。请保荐机构及会计师发表明确意见。

（1）请申请人补充说明上述事项的基本情况，说明上述事项是否影响本次

可转债发行。请保荐机构及会计师发表明确意见。

一、基本情况

（一）政府补助事项

深圳证券监管专员办事处执业质量检查组对大华会计师事务所（特殊普通合

伙）（“以下简称“大华”）为朗玛信息出具的 2014 年度财务报表审计报告质量情

况进行了检查，并指出营业外收入审计程序不到位。具体情况如下：2014 年 9

月，朗玛信息收到贵州省创新型领军企业补助款 400 万元，根据与贵州省科技厅

签署合同书，朗玛信息在 2014 年内，需完成研发投入 4,000 万元、申请专利 25

项、销售收入 2.2 亿元、净利润较上年增长 21%等一系列指标，朗玛信息未能达

到指标要求。在总体审计策略中，审计人员将营业外收入明确列示为“可能存在

较高重大错报风险的领域”，应对措施中明确要求查阅政府补助条件，并根据相

应项目的完成情况判断政府补助是否满足记入营业外收入的条件。在朗玛信息财

123

务指标明显不满足政府补助所附条件的情况下，审计人员未保持职业怀疑，未实

施进一步审计程序。

（二）房屋事项

深圳证券监管专员办事处执业质量检查组对大华为朗玛信息出具的 2014 年

度财务报表审计报告质量情况进行了检查，并指出固定资产及在建工程审计程序

不到位。具体情况如下：2014 年，贵阳高科交房，朗玛信息以房屋建筑物

64,555,495.84 元入账，并计提当期折旧 101,987.68 元。审计调减房屋建筑物

64,555,495.84 元，调减当期折旧 101,987.68 元，同时调增在建工程 64,555,495.84 元。

在总体审计策略中，审计人员将固定资产明确列示为“可能存在较高重大错报风

险的领域”，应对措施中明确要求取得购房合同及验收资料。审计底稿中未说明

上述调整的原因，也未收集购房合同、付款凭证、交房手续等收集证据。审计底

稿中所附的《房屋装修计划》未见朗玛信息盖章。

二、上述事项是否影响本次可转债发行

（一）政府补助事项

2013 年，朗玛信息根据贵州省科学技术厅文件（黔科通[2013]168 号）关于组

织申报贵州省创新领军培育企业的通知的规定，申请成为贵州省创新领军培育企

业。朗玛信息 2010 年-2012 年经审计的营业收入、增长率等数据符合贵州省科学

技术厅文件（黔科通[2013]168 号）关于组织申报贵州省创新领军培育企业的通知

中的申请条件，2014 年朗玛信息与贵州省科学技术厅签署《贵州省创新型领军企

业培训合同书》，并由贵州省财政厅拨付第一次经费。合同中约定“第一年签订

合同时直接拨付；第二、三年根据指标完成情况拨付”，由于此项补助属于后补

助形式，即对以前年度符合指标要求的企业进行补助，无需与 2014 年度是否完

成相应指标挂钩，也未指出如未完成需退回，合同书中约定的 2014 年指标完成

情况系以后年度第二次拨款的条件，因此已拨付款项认定为当期政府补助，不需

要退回。

截止本报告日，朗玛信息已收到该补助项下所有款项，并通过验收。

（二）房产事项

124

 朗玛信息于 2010 年与贵阳高科控股集团有限公司（以下简称“高科控股”）签

订房屋转让协议，于 2012 年与高科控股签订了房屋转让补充协议，协议约定高

科控股将其在建项目“贵阳高新信息软件中心”中依合同约定可享有的房产中，部

分转让给朗玛信息，转让总建筑面积为 20,000 平方米，价格为 3,000 元/平方米，

房产转让总价为 6,000 万元。上述房产于 2014 年 10 月交付朗玛信息。

大华进行了实地观察，上述房屋处于毛坯房状态，尚未达到预定可使用状态，

因此向朗玛信息了解对房屋装修的计划。朗玛信息计划于 2015 年 6 月开始对房

屋进行装修，因此将上述无法使用的房屋调整至在建工程，并相应调减已计提的

折旧。

该房产已于 2016 年 6 月开始计提折旧。

综上所述，上述事项不会对本次可转债的发行产生不利影响。

（2）会计师核查意见

在审计过程中，大华对营业外收入中的政府补助执行了检查审批文件、收款

凭据、摊销测算及函证等审计程序。并关注了该笔政府补助的确认，认为该笔补

助款符合政府补助确认条件。大华向贵州省科技厅寄发了询证函，对朗玛信息收

到的政府补助金额及是否通过考核进行了函证确认，并收到了贵州省科技厅确认

相符的回函；另外还取得了贵州产业技术发展研究院出具的《关于朗玛公司获得

创新型领军企业支持的说明》，该说明中明确写明了朗玛信息各项指标均已通过

了考核要求。因此，大华认为执行的审计程序是恰当的，取得的审计证据是充分

的，且朗玛信息相关处理符合企业会计准则的相关规定。

在审计过程中，大华检查了该项房产的所有权证，取得了朗玛信息与高科控

股签订的房屋转让协议，在历年的审计中，对朗玛信息历次支付的购房款项均查

验了付款凭证，并对房产尚未交付前朗玛信息对高科控股的债权进行了函证确

认，交付房产后对交付凭证进行了查验，并于固定资产明细表中说明了调整原因

及调整分录。因此，大华认为执行的审计程序是恰当的，取得的审计证据是充分

的，且相关处理符合企业会计准则的相关规定。

经核查，会计师认为上述事项不会对本次可转债的发行产生不利影响。

125

 （3）保荐机构意见

保荐机构通过查阅发行人关于政府补助文件和政府补助的会计准则，会计师

对此事的相关回复，检查了审批文件、收款凭据、贵州省科技厅回复相符的函证，

获取了贵州产业技术发展研究院出具的《关于朗玛公司获得创新型领军企业支持

的说明》。查阅了贵阳高新信息软件中心的购房合同、付款凭证、交房手续和对

高科控股的债权的函证。

经核查，保荐机构认为：首先，贵州省科技厅对朗玛信息收到的政府补助金

额及是否通过考核给予相符的函证确认。另外，贵州产业技术发展研究院出具了

《关于朗玛公司获得创新型领军企业支持的说明》，该说明中明确写明了朗玛信

息各项指标均已通过了考核要求。截止本回复出具日，朗玛信息已收到该补助项

下所有款项，并通过验收。发行人关于贵阳高新信息软件中心的购房合同、付款

凭证等资料及数据与发行人披露的定期报告以及财务资料中的会计处理并无冲

突。因此，上述事项不会对本次可转债的发行产生不利影响。

问题 11.公司于 2014 年至 2015 年初股价快速上涨，成为两市第一高价股，

受到媒体的广泛关注。根据媒体报道，公司于 2014 年公告非公开发行预案收购

启生信息 100%股权，于 2015 年 3 月 19 曰披露“高送转”预案、10 亿元定增方案

进一步布局互联网医疗服务、设立民营银行等 44 份预案。

请申请人补充说明：上述资产收购、布局互联网医疗服务、设立民营银行

等事项的实施情况、资产的运营情况，结合公司定位及战略发展方向，说明上

述事项与公司主营业务的关系，是否能够发挥战略协同效应，上述事项的信息

披露是否符合相关监管规定。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

126

 （1）上述资产收购、布局互联网医疗服务、设立民营银行等事项的实施情

况、资产的运营情况，结合公司定位及战略发展方向，说明上述事项与公司主

营业务的关系，是否能够发挥战略协同效应，上述事项的信息披露是否符合相

关监管规定。

一、资产收购、布局互联网医疗服务、设立民营银行等事项的实施情况、资

产的运营情况。

（一）收购启生信息的实施过程以及相关程序履行和信息披露情况。

公司收购启生信息的履行程序以及信息披露过程，完全符合《公司法》、《证

券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以

及《上市公司重大资产重组管理办法》的要求以及监管规定。

1、2014 年 4 月 11 日公司因筹划重大资产重组事项自开市起停牌。

2、2014 年 6 月 21 日，启生信息原股东西藏数联召开股东会，全体股东一致

同意本次交易相关事项，并就启生信息其他股东的股权转让同意放弃优先受让

权。

3、公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，

并与其签署了保密协议。公司股票停牌后，公司组织相关中介机构对本次交易方

案进行实质性调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成

初步方案。公司和相关中介机构已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文

件的要求编制了本次交易的相关法律文件。

4、2014 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议（公告编号：

2014-042），审议通过了此次重大资产重组的报告书及相关议案；2014 年 8 月 4

日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了此次重大资产重组的报

告书及相关议案（公告编号：2014-050），并向中国证券监督管理委员会提交了

此次重大资产重组的相关申请文件，公司于 2014 年 8 月 19 日收到中国证券监督

管理委员会行政许可受理通知书（公告编号：2014-052）。2014 年 10 月 20 日，

公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了关于修改公司的发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（公告编号：2014-057），根据

127

市场变化情况并结合公司实际情况，公司董事会根据股东大会的授权，拟对公司

以非公开发行股份并支付现金的方式向广州启生信息技术有限公司（“启生信息”）

全体股东即西藏数联、顾晶、张孟友和 24 名核心员工购买其合计持有的启生信

息 100%股权并向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的方案进

行修改。修改后的方案仅包括公司以非公开发行股份并支付现金的方式，向启生

信息全体股东即西藏数联、顾晶、张孟友和 24 名核心员工购买其合计持有的启

生信息 100%股权，不再涉及向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套

资金。

5、2014 年 12 月 9 日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于贵阳朗玛

信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1323

号）核准（公告编号：2014-067），公司向顾晶发行 3,106,646 股股份，向张孟友

发行 2,684,062 股股份、向黄春燕发行 11,422 股股份、向祝丽芳发行 10,279 股股份、

向黄润成发行 6,852 股股份、向刘敬祝发行 3,427 股股份、向汪伟发行 3,427 股股

份、向周斌发行 3,427 股股份、向陈夏文发行 2,742 股股份、向郭定龙发行 2,742

股股份、向张伟玲发行 2,284 股股份、向李雨微发行 1,942 股股份、向甘甜发行

1,371 股股份、向杨淼发行 1,371 股股份、向黄海军发行 1,028 股股份、向黄进发

行 1,028 股股份、向李康妮发行 1,028 股股份、向田巍发行 1,028 股股份、向周婷

婷发行 1,028 股股份购买相关资产。

6、2014 年 12 月 12 日，广州市工商行政管理局核准了启生信息的股东变更

事项，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9104401017860785380）

（公告编号：2014-071）。公司直接持有启生信息 100%股权。

7、2014 年 12 月 24 日，公司完成了对此次非公开发行新股购买资产的股份

登记，并于 2015 年 1 月 8 日在深交所正式上市。

（二）启生信息 2015 年—2017 年运营情况

启生信息旗下的 39 健康网通过优质资讯内容吸引了海量用户。目前的月覆

盖用户已经超过 1.6 亿，其独立用户的每日访问数（UV）在 PC 电脑和移动端于

2016 年已经超过 1,600 万；每日平均页面浏览量（PV）在所有终端，已经超过了

4,500 万次。2015 年初，公司完成对启生信息的收购。在流量持续增长的支撑下，

128

2015 年启生信息实现营收 16,278.08 万元，净利润 8,767.91 万元，超额的完成了业

绩承诺目标。2016 年启生信息实现收入 14,669.57 万元，净利润 6,788.95 万元，完

成了业绩承诺。2017 年 1-9 月，实现收入 9,706.24 万元。2016 年起，39 健康网在

传统 PC 与 WAP 流量之外，着力发展新媒体，至此已经取得了较大进展，在今日

头条、企鹅号等头部新媒体平台上均取得了较好排名。在传统互联网医疗广告面

临一定困境的情况下，39 健康网新媒体的发展为未来的业务创新、尤其是流量

对接互联网医疗服务提供了好的基础。随着公司互联网及实体医疗业务的逐步深

入发展，39 健康网的用户流量价值与媒体品牌价值将得到持续发掘。39 健康网

与实体医疗的深度对接，用户从连接到医疗健康信息服务到连接到医疗健康服务

上，其价值将得到巨大提升。

（三）2015 年 3 月 19 日 44 份披露文件具体情况

公司于 2015 年 3 月 19 日披露了 44 份文件，其中关于公司 2014 年年度报告

及 2015 年第一季度业绩预告的定期报告文件 26 份，关于终止募集资金投资项目

的文件 5 份，关于 10 亿元非公开发行定向增发方案的文件 5 份，关于设立民营

银行的文件 1 份，关于上述事项的独立董事意见及事前认可意见 7 份。

其中，10 亿元非公开发行方案以及设立民营银行的事项提前进行了终止。

关于 10 亿元定增方案的事项具体说明请见问题 11 回复之“四、关于 10 亿元定

向增发方案的情况说明”。关于设立民营银行的事项具体说明请见问题 11 回复

之“五、关于设立贵安科技银行的情况说明”。

关于公司 2014 年度利润分配方案的事项具体说明请见问题 11 回复第三点。

二、收购启生信息与公司主营业务关系及战略协同效应

公司自设立以来，始终主营社区性语音增值业务，主要产品电话对对碰是一

个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，固定电话、手机用

户可免费拨打，享受多人聊天、一对一交友、游戏等众多服务，会员用户还可享

有专属聊天室、随心寻找朋友及参与所有游戏等更多语音内容的权利。

近年来，移动互联网发展迅速，公司结合自身的资源和比较优势，积极布局

移动互联网。2014 年公司以发行股份及支付现金购买资产的方式，正式收购广州

129

启生信息技术有限公司 100%股权，借此次交易正式进军健康服务业，一方面是

瞄准互联网医疗和健康服务业这一朝阳行业和蓝海市场，更是公司顺应形势，充

分发挥公司资源禀赋和优势，并获得突破性发展的最佳选择。互联网医疗对公司

而言是一个全新的领域，以此次交易为落脚点，公司进军互联网医疗行业有了坚

实的基础。

公司定位“互联网+医疗”的战略方向以及收购启生的意义主要体现在如下两

个方面：一是公司通过并购获得了行业经验和海量数据。启生信息旗下的 39 健

康网是国内较早一批进入医疗健康服务领域的互联网企业，经过 10 多年的积

累，网站与大量三甲医院、知名主任医师建立了战略合作关系，覆盖了数亿用户，

日浏览量过千万，并服务了上千家医疗机构和大量知名品牌药品与医疗器械厂

商。二是公司通过并购也获得了不断增长的现金流。启生信息在行业的龙头地位

以及不断提升的网站流量使得其作为网络媒体的价值在不断提升，可以预见在未

来，启生信息的广告业务将不断带来稳定且持续增长的现金流，为公司在智慧领

域的持续商业模式探索和新业务拓展奠定了坚实基础。

启生信息经过多年的发展，已经占据了垂直领域行业网站的龙头地位，积累

了大量的用户、数据、以及行业资源，并充分发挥了网站的媒体属性，对流量进

行了广告变现。但启生信息所积累的用户和数据的价值不限如此，向前延伸到面

向用户的 O2O 医疗服务，将为用户提供健康管理与医疗服务显然具备高得多的

价值。另一方面，以互联网的思路来改造医疗行业，也有利于行业整体效率的提

升。此次并购，公司与启生信息能够很好的做到资源互补和优势结合，更好更快

的做到从媒体到 O2O 服务的跨越。主要体现在以下几个方面：一是朗玛信息在

增值电信业务拥有丰富的经验，与全国多数省级运营商保持了持续良好的合作关

系，拥有着丰富的产品设计、业务开拓、市场推广经验。有利于推动启生信息的

增值电信业务更上一层楼。二是线下资源的获取上，医疗 O2O 离不开医疗机构

的支持，公司将进行这一方面的尝试；三是互联网社区与通信技术相关的补充；

四是更为广泛的业务合作，如电信运营商资源在医疗信息服务方向的拓展等。基

于双方的资源互补，将在较短时间内催生出互联网医疗的 O2O 互联网示范应

用，并可向全国拓展推广。

130

 启生信息旗下的 39 健康网是中国领先的医疗健康门户网站，专注于为用户

提供优质的在线医疗信息服务。39 健康网是具备 17 年健康资讯历史的品牌：39

问医生首先开创了轻问诊模式，是中国领先的健康生活在线问答平台；疾病百科

收录了 14502 种疾病和症状；药品通是专业全面的国内外药品查询网站；名医在

线通过在线答疑活动，是全国最大的名医在线咨询平台；就医助手供近万名专家

网上预约挂号，查询全国数万家医院，医生详尽资料，提供最专业的就医指南，

轻松预约专家号。

根据朗玛信息及启生信息经审计的财务数据，启生信息 2012 年、2013 年

营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的 42.89%和 70.73%，归属于母公司

股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 9.58%和

54.52%。交易对方承诺启生信息 2014 年、2015 年、2016 年经审计的归属于母

公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 4,500 万元、5,500 万元和

6,500 万元。收购完成后，上市公司将取得启生信息 100%的控制权，不但能更

好地提升公司业务规模，而且有利于增强公司的盈利能力。

三、关于公司 2014 年度利润分配方案的情况说明

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告（大华审字

[2015]003158 号），2014 年母公司实现净利润 40,145,124.60 元按 10%提取法定盈余

公积金 4,014,512.46 元，加年初未分配利润 174,475,004.86 元，期末可供股东分配

利润为 210,605,617.00 元。基于公司未来发展需要并结合 2014 年实际经营状况，

为积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原

则，保证正常经营和长远发展的前提下，由董事长王伟先生提议，公司 2014 年

度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司 2014 年 12 月 31 日股本

112,647,134 股为基数，以资本公积金（2014 年末资本公积金余额 542,329,269.00

元）向全体股东每 10 股转增 20 股。

本次利润分配方案已经公司第二届董事会第九次会议（公告编号：2015-012）

和第二届监事会第六次会议（公告编号：2015-013）审议通过，独立董事就利润

分配事项发表了明确同意的独立意见，并最终经 2014 年度股东大会审议通过（公

告编号：2015-033）。

131

 四、关于 10 亿元定向增发方案的情况说明

（一）定向增发的目的

2014 年是中国互联网医疗行业全面爆发的一年，也是公司发展和战略转型

过程中里程牌式的一年。从互联网医疗行业来看，为满足日趋老龄化背景下不断

增加的医疗健康服务需求，国家深入推进医疗体制改革，鼓励民营资本进入医疗

健康服务业。而互联网的无限复制和低边际成本特性使得其十分有利于解决医疗

服务供需不平衡这一中国医疗体制难题，政策支持加上巨大的市场蛋糕诱惑，促

使互联网医疗在 2014 年迎来全面大爆发，各种互联网特别是移动互联网医疗应

用如雨后春笋竞相出现，包括 BAT 在内的互联网巨头以及创业资本纷纷投入互

联网医疗行业，在资本的驱使下，各种创新和应用日新月异，市场空间进一步扩

大，市场成熟度快速提升，中国的医疗市场正全面进入互联网化阶段。

从公司发展和战略转型来看，电话对对碰作为公司过去多年的主要收入来

源，目前发展已经进入平稳期，公司亟需新的业务和收益增长点，为此，2014

年上半年，在互联网医疗市场大爆发前夕，公司有预见性的率先发起了对广州启

生信息技术有限公司（简称“启生信息”）的收购，启生信息旗下的 39 健康网是

国内领先的互联网健康门户，39 健康网 2000 年开通以来，经过十五年的积淀，

已积累了海量的专业医疗健康信息，与全国数量众多的医生、医院建立了广泛的

合作关系。2014 年底，公司本次重大资产重组顺利完成，启生信息成为公司的

全资子公司。启生信息 2014 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

5,487 万元。通过收购启生信息，公司在业务规模和盈利水平大幅上升同时，获

取了进军互联网医疗领域宝贵的门户网站入口、海量信息、用户资源以及对未来

发展至关重要的人才和经验。以此为基础，结合公司成立以来在互联网应用领域

积累的宝贵资源，公司正式确定互联网医疗为公司战略转型方向。未来，公司将

最大程度的发挥本身以及启生信息的比较优势，紧抓互联网医疗行业发展机会，

构筑起公司新的战略增长点，提升公司的价值和持续盈利能力。本次募集资金的

实施，即是公司进一步战略布局互联网医疗的重要举措。

（二）定向增发的披露程序

公司于 2015 年 3 月 20 日召开的第二届董事会第九次会议（公告编号：

132

2015-012）及 2015 年 4 月 10 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了公司非

公开发行股票事项的相关议案（公告编号：2015-033），公司拟向自然人王伟、

吴镇发以及上海宏流投资管理有限公司 3 名特定投资者非公开发行 6,314,710 股，

募集资金总额 999,997,476 元。公司非公开发行股票的募集资金拟扣除发行费用

后，11,000 万元用于基于可穿戴与便携设备的健康管理服务平台建设项目，9,000

万元用于药品服务 O2O 平台建设项目，剩余募集资金用于补充流动资金。

（三）终止定向增发的原因

鉴于公司披露非公开发行股票方案以来，公司互联网+医疗的业务规划与布

局深度演化，我国资本市场环境亦发生较大变化，综合考虑公司业务发展规划和

经营情况、资本市场环境、融资时机等因素，通过与发行对象、保荐机构等多方

反复沟通，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事项。公司于 2016

年 3 月 29 日召开的第二届董事会第十六次会议（公告编号：2016-013）以及 2016

年 4 月 15 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止公司非公

开发行股票事项的议案》（公告编号：2016-017），同意公司终止第二届董事会

第九次会议审议通过的非公开发行股票事项，关联董事及关联股东均回避表决。

公司终止本次非公开发行股票事项不会影响公司现有业务的正常经营。依托

互联网医院，公司“互联网+医疗”正围绕“基于互联网的疑难重症二次诊断”及“下沉

式医疗服务”两个方向开展业务，公司正持续强化现有业务向医疗行业的进一步

延伸，实现医疗与互联网的深度融合。除自有资金之外，公司将积极探索多种融

资方式筹集资金，以支持和确保公司业务的快速发展。有关详情，公司已于 2016

年 3 月 29 日在巨潮资讯网上刊登了《关于终止公司非公开发行股票事项的公告》

（公告编号：2016-014）。

五、关于设立贵安科技银行的情况说明

（一）设立的背景及原因

为贯彻国务院《深化经济体制改革重点工作意见的通知（国发〔2016〕21

号）》进一步扩大民间资本进入银行业，发展民营银行的指示精神；紧抓贵州省

国民经济跨越式发展的历史机遇；紧抓贵州社会经济后发赶超优势；充分利用金

133

融产业优先发展的趋势。在贵州省委省政府的统一领导和支持下，以贵州省金融

办为牵头单位，公司与益佰制药拟作为主发起人设立民营银行“贵安科技银行股

份有限公司”，贵安科技银行的注册资本金为人民币壹拾亿元整，总股本壹拾亿

股，每股面值壹元，注册地点为贵州省贵安新区。其中公司拟以人民币贰亿伍仟

万元的现金认购贰亿伍仟万股（占股 25%），作为贵安科技银行总股本 25%的主

发起人，益佰制药拟拟以人民币壹亿伍仟万元的现金认购壹亿伍仟万股（占股

15%），作为贵安科技银行总股本 15%的主发起人。

发起公司朗玛信息和益佰制药拥有广泛的客户积累，为贵安银行的筹建提供

了数量可观的潜在客户群体。依托互联网，朗玛信息培养了一大批忠实的企业客

户和个人用户，并与包括三大运营商在内的机构保持了良好的合作关系。益佰制

药作为医药产业的领军企业，在 30 多个省市自治区开设有分支机构，其业务伙

伴遍布产业链上下游，涵盖药材生产、医药制造、医药流通、医疗服务等领域。

规模庞大的客户群体及合作伙伴，都将成为贵安科技银行的重点开发对象。

（二）设立履行的程序

公司于 2015 年第二届董事会第九次会议（公告编号：2015-012）以及 2014

年年度股东大会审议通过了公司与益佰制药拟作为主发起人设立民营银行“贵安

科技银行股份有限公司”事项（公告编号：2015-033）。

（三）终止设立的原因

在推进民营银行的筹建过程中，随着中国银行业监督管理委员会民营银行筹

建细则进一步细化，民营银行最低注册资本提高至 20 亿元人民币。同时，公司

已全面转型至互联网医疗领域，拟将主要精力和资金集中在互联网医疗相关业务

发展。经过与相关政府部门、其余民营银行发起人商议，公司拟不作为主发起人

参与筹建贵州民营银行。

（2）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司已经形成了互联网医疗与实体医疗协同发展的

理念，公司的资产收购、布局互联网医疗服务是公司战略转型至互联网医疗领域

的重要实施步骤，公司拟将主要精力和资金集中在互联网加医疗相关业务发展

134

上，将不再作为主发起人参与筹建贵州民营银行，目前公司的主要业务已经转变

为从事医疗与互联网医疗、电信增值业务，未来公司各板块业务将进一步协同发

展；公司的上述事项的已经履行了审议程序和信息披露义务 ，符合相关监管规

定。

问题 12.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来

在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定

风险。请保荐机构进行核查。

回复：

申请人已在募集说明书“重大事项提示”中对本次发行的可转换公司债券的修

正条款可能存在的不确定风险进行了补充披露，具体情况如下：

4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期

间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于

当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司

股东大会审议表决。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于

公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整

方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。

因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修

正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召

开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”

的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然

持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股

价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股

的风险。

135

 公司同时在募集说明书“第三节 风险因素”中补充披露了上述风险。

经核查，保荐机构认为，发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节风

险因素”中对未来在触发转股价格修正条款时转股价格是否向下修正以及修正幅

度存在的不确定风险进行了补充披露。

问题 13.募投项目实施用地的土地性质为划拨土地，六医公司正在办理该地

块的土地性质变更手续，请保荐机构及申请人律师核查土地使用权证的最新办

理情况，该土地使用权证的办理是否存在障碍，预计何时办理完成，如不能及

时办理完成对募投项目实施的风险。

回复：

（1）请保荐机构及申请人律师核查土地使用权证的最新办理情况，该土地

使用权证的办理是否存在障碍，预计何时办理完成，如不能及时办理完成对募

投项目实施的风险。

六医公司改制前持证号为“筑国用（2011）第 27849 号”的国有土地使用证，土

地使用证注明土地用途为“医卫慈善用地”、土地使用权类型为“划拨用地”、土地使

用权面积为 29,350.71 平方米。

根据 2015 年 11 月 3 日贵阳市人民政府签发的《贵阳市人民政府关于贵阳市

第六人民医院转制方案和人员安置方案的批复》（筑府函[2015]203 号）以及 2015

年 12 月 29 日医管集团与朗玛信息以及六医公司所签署的《贵阳市第六医院有限

公司之增资协议》，对于六医公司所持有的划拨土地使用权，在转制过程中采取

国有土地使用权出让方式处置，六医公司持土地使用权处置批准文件和其他有关

文件与贵阳市土地管理部门签订国有土地使用权出让合同，并按规定办理土地登

记手续，由贵阳市卫生和计划生育委员会申请补缴土地出让金。

为前述医管集团增资六医公司之目的，贵州亚信资产评估事务所有限公司于

2015 年 12 月 28 日出具编号为“亚土评报（2015）004 号”土地估价报告，截至

2015 年 10 月 31 日，六医公司持有的《国有土地使用证》（筑国用（2011）第 27849

号）证载的土地使用权面积为 29,350.71 平方米，委托评估面积为 28,865.39 平方

米。

136

 六医公司于 2016 年将其所持有的《国有土地使用证》变更为《不动产使用

权证书》。根据贵阳市卫生与计划生育委员会于 2015 年 8 月 25 日下发的“《关于

确定的市六医转制资产评估范围的函》”及于 2017 年 3 月 7 日下发的“《关于明确

原六医公司门面房占地面积的批复》”（筑卫计发[2017]65 号），其明确将贵阳市

第六人民医院门面房作为医管集团固定资产。根据贵州亚信资产评估事务所有限

公司出具的亚土评报（2015）004 号土地估价报告，六医公司用地面积为 28,865.39

平方米，其中门面房面积为 485.32 平方米。

2017 年 9 月 18 日六医公司与贵阳市国土资源局签署《国有建设用地使用权

出让合同》，约定贵阳市国土资源局将位于南明区富源路的 28,865.39 平方米土

地出让给六医公司，土地出让金为 22,098,188.00 元。医管集团于 2017 年 9 月 20

日向六医公司支付 22,098,188.00 元，同日，六医公司向贵阳市财政局一次性付清

上述土地出让价款 22,098,188.00 元。贵阳市人民政府于 2017 年 9 月 20 日下发的

《贵阳市人民政府关于贵阳市第六医院有限公司申请完善用地手续的批复》（筑

地字【2017】140 号）：同意将位于南明区富源南路 28,865.39 平方米土地使用权

出让给六医公司作为医卫慈善用地。

六医公司缴纳完毕上述土地出让价款后即到贵阳市不动产登记中心申请办

理土地性质的变更，因六医公司原不动产证面积包含属于医管集团的门面房部

分，因此目前正在办理不动产面积的分割，分割流程完毕后即可办理六医公司土

地性质的变更；土地使用权证的办理不存在障碍。根据不动产登记部门相关权证

办理流程，预计六医公司取得土地性质变更后的不动产证从 2017 年 11 月 30 日起

算需要 30 个工作日。

（2）保荐机构核查意见

经查阅相关协议、土地使用权证、土地出让合同、土地成交确认书、国土资

源局出具的文件、相关缴款凭证等资料、对相关人员进行了访谈后，保荐机构认

为：本次募投项目的项目用地手续正在办理过程中，六医公司取得该土地新的《不

动产权证书》不存在实质性法律障碍，发行人尚未取得该等项目用地的土地使用

权证书不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

137

 （3）律师的核查意见

申请人律师查阅了发行人下属子公司六医公司所取得的《不动产权登记证》、

《贵阳市人民政府关于贵阳市第六人民医院转制方案和人员安置方案的批复》、

《贵阳市人民政府关于贵阳市第六医院有限公司申请完善用地手续的批复》以及

就该土地变更土地性质所签署的《国有建设用地使用权出让合同》以及缴费凭证

文件，并对发行人相关人员进行访谈。

经核查，申请人律师认为：就募投项目实施用地的土地，六医公司目前持有

的《不动产权登记证》记载的土地性质为划拨用地；就该土地性质，六医公司已

变更为出让性质取得县级以上人民政府的同意，与土地管理部门签署《国有建设

用地建设权出让合同》，足额缴纳土地出让金，并向不动产登记部门申请办理出

让国有建设用地使用权登记手续；截至目前，相关不动产登记部门正在就该土地

办理土地分割手续，待分割手续办理完毕后，将为六医公司办理出让国有建设用

地使用权登记手续，预计六医公司取得新的《不动产权证书》从 2017 年 11 月 30

日起算需要 30 个工作日；据此，申请人律师认为，六医公司取得该土地性质变

更后的《不动产权证书》不存在实质性法律障碍。

问题 14.请保荐机构及申请人律师核查申请人本次募集资金项目是否取得除

发改委备案外其他必须的前置审批程序，是否需要取得卫生部门的批准。

回复：

保荐机构及申请人律师查阅了申请人募集资金投资项目取得的《市发展改革

委关于对贵阳市第六人民医院升级扩建项目予以备案的通知》（筑发改社会

[2016]911 号）、《关于对贵阳市第六人民医院升级扩建项目环境影响报告书的批

复》（筑环审[2017]2 号），以及申请人董事会及股东大会审议通过的《关于公司

公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，并对申请人相关人员进行访谈。

就本次募集资金投资项目，除于 2016 年 12 月 21 日取得贵阳市发展和改革

委员会签发的《市发展改革委关于对贵阳市第六人民医院升级扩建项目予以备案

的通知》（筑发改社会[2016]911 号）外，已于 2017 年 1 月 24 日取得贵阳市环境

保护局签发的《关于对贵阳市第六人民医院升级扩建项目环境影响报告书的批

138

复》（筑环审[2017]2 号），贵阳市环境保护局原则上同意募集资金项目建设。

依照《大型医用设备配置与使用管理办法》（卫规财发[2004]474 号），甲类

大型医用设备的配置,由医疗机构按属地化原则向所在地卫生行政部门提出申

请，逐级上报，经省级卫生行政部门审核后报国务院卫生行政部门审批；乙类大

型医用设备的配置，由医疗机构按属地化原则向所在地卫生行政部门提出申请，

逐级上报至省级卫生行政部门审批；医疗机构获得《大型医用设备配置许可证》

后,方可购置大型医用设备。

经比对《大型医用设备配置与使用管理办法》（卫规财发[2004]474 号）、《卫

生部关于公布第二批甲类大型医用设备管理品目的通知》（卫规财发[2009]43 号）、

《卫生部关于公布第三批甲类大型医用设备管理品目的通知》（卫规财发[2013]4

号）中甲类、乙类大型医用设备的品目，申请人本次募集资金投资项目中所包括

的购置国内外领先的医疗仪器设备中的部分属于甲类或乙类大型医用设备（如拟

购置的 TOMO 刀、伽马刀、派特 CT 属于甲类大型医用设备；拟购置的平板血管

机（DSA）属于乙类大型医用设备）。因此，申请人需于购置该等设备前，向地

方卫生行政部门或省级卫生行政部门提出申请，经逐级上报，取得省级卫生行政

部门或国务院卫生行政部门签发的《大型医用设备配置许可证》后方可购置该等

医用设备。

根据申请人出具的说明，申请人将于购置该等设备之前，向地方卫生行政部

门或省级卫生行政部门申请，并取得有关主管部门签发的《大型医用设备配置许

可证》后方落实本次募集资金项目中相关的大型医用设备购置情况。

据此，保荐机构及律师核查后认为，除购置大型医用设备前需取得卫生行政

主管部门审批以及申请人就本次募集资金投资项目已取得的前述贵阳市发展和

改革委员会备案及贵阳市环境保护局的环境影响评价审批外，申请人就本次募集

资金投资项目不需要履行其他政府前置审批程序。

问题 15.关于同业竞争

除申请人及其控股子公司以外，王伟还控制贵阳语玩 51.75%股权，控制

贵阳叁玖医疗 43.42%股权（申请人参股 20.18%）。

139

 贵阳语玩主要业务为语玩 APP，提供基于智能手机的语音交友业务，与申

请人电话对对碰业务存在一定的替代性。电话对对碰业务与语玩业务的主要功

能情况如下：

业务类型 产品特性简介

基于电信运营商网络的语音聊天系统，通过手机、固定电话接入聊天平台，可实

电话对对碰

现一对一聊天、多人聊天、趣味互动等功能

手机 APP,侧重于语音聊天，并可提供实时视频功能，通过语音聊天室、可实现一

语玩

对一聊天，多人聊天等

贵阳叁玖医疗主要业务为基于互联网的疑难重症二次诊断业务。根据申报

材料，公司未来拟通过与叁玖互联网医疗合作的形式开展 39 互联网医院业务，

提供基于互联网的疑难重症远程会诊服务。另外通过贵州互联网医院开展基于

慢病、常见病管理的下沉式互联网医疗服务。

请保荐机构及申请人律师核查申请人与贵阳语玩、贵阳叁玖医疗是否存在

同业竞争关系。

回复：

（1）请保荐机构及申请人律师核查申请人与贵阳语玩、贵阳叁玖医疗是否

存在同业竞争关系。

一、朗玛信息与贵阳语玩不存在同业竞争的分析

（一）产品及服务的主要特性存在差异

电话对对碰业务与语玩业务的主要功能情况如下：

业务类型 产品特性简介

基于电信运营商网络的语音聊天系统，通过手机、固定电话接入聊天平

电话对对碰

台，可实现一对一聊天、多人聊天、趣味互动等功能

手机 APP，侧重于语音聊天，并可提供实时视频功能，通过语音聊天室、

语玩

可实现一对一聊天，多人聊天等

从上表可见，电话对对碰业务主要为手机、固定电话用户提供基于电信运营

商的语音聊天服务，语玩业务则是基于智能手机的信息化语音 APP，为智能手机

用户提供基于互联网的语音聊天服务，并为用户提供实时视频功能，因此，电话

140

对对碰业务及语玩业务在平台使用、接入方式、功能实现等产品特性方面存在较

大差异。

（二）业务涵盖的市场区域、目标客户群体存在差异

电话对对碰业务涵盖的市场区域仅限于与朗玛信息建立合作关系的电信基

础运营商，且具有地域限制，目标客户主要定位于习惯使用传统的固定电话、移

动电话进行语音社交的用户群体。

语玩业务涵盖的市场区域面向于移动互联网语音社交，语玩目标客户主要定

位于对移动互联网语音 APP 社交有较强接受能力的智能手机用户群体。

因此，电话对对碰与语玩的业务涵盖区域、目标客户群体等存在较大差异，

客观上存在较大的区分。

（三）基于不同业务平台所产生的竞争性差异

电话对对碰的业务平台托管在电信运营商的交换机机房，并需要与电信交换

机对接使用，合作电信运营商的用户（固定电话、移动网电话）拨打指定接入码

号才能接入使用。

语玩的业务平台依托于自有或者租赁的服务器，用户通过智能手机下载“语

玩”客户端接入平台。

因此，电话对对碰业务较多依赖于公司与电信运营商保持的良好的合作关

系，在合作范围内的市场竞争具有较强的独占性和排他性，而语玩业务作为智能

手机 APP，只需要用户安装并使用即可，并不依赖与某一电信运营商的合作关系，

但语玩业务面临着移动互联网市场中具备实现多方实时语音技术公司的激烈竞

争。

（四）收费模式存在差异

电话对对碰业务与各省电信运营商进行业务合作，将平台硬件设备托管在当

地电信或联通公司机房，公司并负责软硬件产品更新和系统维护，通过用户免费

体验产品后客户根据需要购买会员包月服务，公司从电信运营商获得分成收入。

语玩是一款移动互联网社交类 app 产品，其收费模式和同类 app 一样，用户

141

通过微信、支付宝和银行卡支付的形式，购买虚拟道具获得盈利。

（五）业务推广模式的差异

电话对对碰在业务推广模式主要是在业务合作的省会城市，建立分支机构负

责当地的市场运营工作。

语玩的业务推广模式主要包括产品运营、线上运营以及市场运营三种方式。

产品运营是基于 APP 产品本身的功能开发和功能优化，提升“语玩”APP 的产品质

量。线上运营是对使用语玩 APP 的用户开展线上活动，通过线上运营的方式保

持用户持续地活跃并增加用户粘性。市场运营是基本各个渠道市场的推广，利用

各个渠道的展现资源，增加产品曝光并吸引用户使用语玩 APP。

因此，由于电话对对碰业务的销售渠道主要由公司在当时的分支机构构成，

语玩业务作为互联网 APP，业务推广多为基于互联网的线上营销，二者在业务推

广、销售模式等方面存在较大差异。

（六）采购模式的差异

电话对对碰的主要采购对象为电信运营商提供的电信服务，而语玩业务的主

要采购对象为 APP 研发及推广服务。因此，二者在采购模式与采购产品中存在

较明显的差异，不存在共用或混用采购渠道等资源的情况。

（七）专有技术及系统支持的差异

电话对对碰系统在开通电话对对碰平台的地区，所属运营商用户（固定电话、

移动网电话）首先拨入当地 PSTN 网（即公共交换电话网络），再路由到电话对

对碰平台进入交互式语音应答语音流程处理。

语玩系统在用户通过使用智能手机（IOS、Android 等系统）安装的语玩客户

端接入移动互联网络并与后台系统连接。

因此，电话对对碰与语玩在产品的核心技术、系统支持方面存在较大差异，

不存在共用核心技术或挤占系统管理资源的情况。

综上所述，语玩科技的语玩业务与朗玛信息现有的电话对对碰业务在产品特

性、市场区域、客户群体、业务平台、盈利模式、销售模式、采购模式、核心技

142

术、系统支持等方面存在较大差异，二者不存在明显利益冲突，不会形成同业竞

争。

二、朗玛信息与叁玖互联网医疗不存在同业竞争的分析

（一）业务定位存在较大差异，相互之间不具有同质性

朗玛信息控股子公司六医公司的主营业务为依托贵阳市第六医院为患者提

供传统线下医疗服务，并依托六医公司“贵州互联网医院”由互联网慢病管理科

全科医生提供免费的远程慢病管理问诊服务。

叁玖互联网医疗定位于整合全国医疗专家资源为边远地区医疗机构及疑难

重症病患提供远程诊疗服务平台，即主营业务为利用互联网技术，实现医疗资源

欠缺的医疗机构及疑难重症患者与高端医疗资源对接，为基层医疗机构及患者提

供专家远程会诊、远程查房、远程教学的信息对接及技术服务。

因此，二者在业务定位方面有着本质的不同，不存在业务竞争关系，不属于

同业竞争。

（二）服务模式存在较大差异，相互之间不具有可替代性

六医公司除了开展的传统医院线下医疗服务外，还依托“贵州互联网医院”

提供免费的远程慢病管理问诊服务，具体服务模式是：在便民药店、社区服务中

心、乡镇卫生所等场所部署远程医疗的视频设备，或者用户直接通过手机 APP

“贵健康”，由全科医生通过远程视频的方式为用户提供常见病、多发病首诊以

及慢病健康咨询服务。此外，“贵健康”将为用户提供预约挂号、预约就诊、预

约检验检测、电子病历与检验检测结果查询等服务。

叁玖互联网医疗主要为全国范围内医疗资源相对落后的基层医院及疑难重

症病患提供包括远程会诊、远程查房、远程教学等各种形态的远程医疗服务。具

体服务模式是：

1、远程会诊是指针对需要二次诊断的疑难重症病患，即在已经获得诊断的

基础上，通过进一步咨询权威医疗机构及专家发起远程会诊，从而获得专业权威

的诊疗建议，以取得最佳的治疗方案及康复效果。

143

 2、远程查房是指针对基层医院，通过安排不同级别专家，定期通过叁玖互

联网医疗远程诊疗平台，远程听取区县级医疗机构患者主管医生的汇报，检查医

疗工作中的重点问题，确定疑难、危重病人的诊断及治疗计划；完善重大手术及

特殊检查治疗方案；检查医嘱、病历、护理质量等工作。

3、远程教学是指通过互联网对接权威医疗专家，向基层医院医生介绍国内

外相关技术的新进展、新观点、新疗法，解答基层医院相关医师的提问，提供相

关的医疗指导、病例论证、学术教学研讨及培训服务。

因此，二者在服务模式存在较大差异，相互之间不具有可替代性。

（三）客户对象的类型具有较大差异性

六医公司的主要客户对象是面向需要到实体医院住院诊疗的客户群体，六医

公司是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性二级甲等医院，

下设 23 个临床医技科室，服务对象不仅包括患者和伤员，也包括处于特定生理

状态的健康人（如孕妇、产妇、新生儿）以及完全健康的人（如来医院进行体格

检查或口腔清洁的人）。贵州互联网医院的客户主要针对贵州省内各个社区乡镇

卫生院有需要常见病、多发病首诊以及慢病健康咨询服务的患者。

叁玖互联网医疗的主要客户对象是需要借助互联网技术对接高端医疗资源

进行远程查房、远程教学的基层医院，及需要通过远程会诊进行二次诊断的疑难

重症病患。

因此，六医公司及叁玖互联网医疗二者在服务客户对象上存在较大差异，客

观上可以清晰合理地进行区分。

（四）服务涵盖的区域有所不同

六医公司位于贵阳市南明区，是贵阳市的中心城区之一，六医公司提供医疗

服务的市场区域主要系贵阳市第六医院所能涵盖的贵阳市南明区及周边地区，可

服务人群将近 160 万。六医公司依托“贵州互联网医院”所开展的下沉式医疗服

务也主要在贵州省内展开，以三甲、二甲医院为核心，以社区（乡镇）医院、村

卫生计生服务室、实体药店等便民场所为就诊点，使得基层医疗卫生服务机构成

为互联网医院的自然延伸。

144

 叁玖互联网医疗由于借助互联网技术，服务区域主要是面向全国范围内有需

要对接高端医疗资源进行远程会诊、远程查房、远程教学的基层医院及疑难重症

病患，特别是全国边远医疗资源匮乏的地区。借助先进的移动互联网技术，叁玖

互联网医疗将实现多地、多级专家实时互动，通过连接全国专家和区域医生，助

力医疗资源的合理配置，打破地域限制，解决边远地区患者就医难题，让边远地

区的基层医疗机构及疑难重症病患在家门口就能享受专业、权威的医疗服务。

因此，六医公司及叁玖互联网医疗二者所提供服务涵盖的市场区域有所不

同。

综上，朗玛信息与叁玖互联网医疗由于业务定位、服务模式、客户对象的类

型、服务涵盖的区域存在较大差异，相互之间不具有同质性或可替代性，不存在

业务竞争关系，因此不存在同业竞争的情形。

三、避免和消除同业竞争的措施

1、朗玛信息有权适时按协议行使对叁玖互联网医疗的收购权，避免后续发

生同业竞争的风险，维护上市公司及上市公司股东利益

根据叁玖互联网医疗前身贵阳叁玖互联网医院有限公司成立时签署的《投资

协议》，朗玛信息可以根据自身战略发展需求和叁玖互联网医疗发展的情况，随

时有权以不超过人民币 2,000 万元的价格购买王伟根据此次《投资协议》在目标

公司持有的全部股权，具体价格由双方协商决定。

2、避免同业竞争承诺

公司首次公开发行股份前，公司控股股东及实际控制人王伟向公司出具了

《避免同业竞争承诺》，主要内容如下：

“本人及本人下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，

以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接

产生竞争的企业，本人或本人各全资或控股子企业亦不生产任何与发行人产品相

同或相似或可以取代发行人产品的产品；如果发行人认为本人或本人下属全资或

控股子企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价

格将该等资产或股权转让给发行人；如果本人将来可能存在任何与发行人主营业

145

务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按

发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务享有优先

购买权。本人承诺，因违反此承诺函的任何条款而导致发行人遭受的一切损失、

损害和开支，将予以赔偿。此承诺函自本人签字盖章之日起生效，直至发生以下

情形为止（以较早为准）：

1、本人不再直接或间接控制发行人；

2、发行人股份终止在证券交易所上市。本人在此承诺函中所作出的保证和

承诺均代表本人以及本人下属全资或控股子企业而作出。”

为避免未来可能产生的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长

期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人王伟先生于向本公司承诺：

“1、本人、本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业不存在任何

直接或间接与朗玛信息业务构成竞争的业务，将来亦不会以合资经营、合作经营、

独资等任何形式从事与朗玛信息相同、相似或在任何方面有竞争或构成竞争的业

务；

2、如果朗玛信息在其现有业务的基础上进一步拓展其业务经营范围，本人、

本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业将不与朗玛信息拓展后的业

务相竞争；如本人或本人控制的企业已对此进行生产、经营的，本人承诺将停止

经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入朗玛信息，或者将相竞争的业务转

让给无关联关系的第三方，朗玛信息在同等条件下有优先购买权；

3、本人愿意承担因违反上述承诺而给朗玛信息及其他股东造成的经济损失，

本人因违反上述承诺所取得的利益归朗玛信息所有。本人为朗玛信息实际控制人

期间，本承诺为不可撤销的有效承诺。”

截至本回复出具日，上述承诺人严格遵守承诺。

（2）保荐机构核查意见

保荐机构核查了朗玛信息、贵阳语玩和叁玖互联网医疗的企业营业执照、工

商档案等资质材料和主要业务合同以及财务报告和主营业务构成等相关数据，实

146

地走访了经营管理和销售部门以了解业务开展情况，核查了控股股东出具的避免

同业竞争的承诺函，访谈了申请人控股股东以及申请人的高级管理人员。

经核查，保荐机构认为，贵阳语玩与叁玖互联网医疗本身具备独立面对市场

的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，申请人与贵阳语

玩和叁玖互联网医疗不存在同业竞争的情形。

（3）律师的核查意见

申请人律师查阅了朗玛信息以及语玩科技以及叁玖互联网医疗的营业执照，

查阅了发行人实际控制人所出具的关于语玩科技实际从事业务的说明以及其所

出具的《避免同业竞争承诺函》，并对发行人相关人员进行访谈。

经核查，申请人律师认为：语玩科技的语玩业务与朗玛信息现有的电话对对

碰业务在产品特性、市场区域、客户群体、业务平台、盈利模式、销售模式、采

购模式、核心技术、系统支持等方面存在较大差异，二者不存在明显利益冲突，

不存在同业竞争的情形；发行人与叁玖互联网医院的业务定位、服务模式、客户

对象的类型、服务涵盖的区域存在较大差异，相互之间不具有同质性或可替代性，

不存在业务竞争关系，不存在同业竞争的情形。

问题 16.申请人持有贵阳朗玛开发投资置业有限公司 100%股权，经营范围

包括房地产开发，经营期限为 2017 年 4 月至长期。请申请人披露其目前是否已

经开展房地产业务以及公司未来关于房地产业务的发展计划，如目前已开展房

地产业务，请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的

通知》（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的

房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜

售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整

改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东是否公开承诺，

相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造

成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。

回复：

147

 一、公司及下属子公司开展房地产业务情况及发展计划

公司及下属子公司中，经营范围涉及房地产开发业务的是公司全资子公司贵

阳朗玛开发投资置业有限公司（以下简称“朗玛置业公司”），具体情况如下：

公司名称 贵阳朗玛开发投资置业有限公司

房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；机动车公共停车

场服务；营销策划；提供工程预、决算及咨询服务；商务信息咨

经营范围

询；会议服务；展览展示服务；酒店管理；设备租赁；销售日用百

货及建材、装饰材料。

持股比例 朗玛信息直接持有 100%股权

成立时间 2017 年 4 月 14 日

注册资本 1000 万元

公司设立朗玛置业公司，是根据 2016 年 10 月 9 日与贵阳国家高新技术产业

开发区管理委员会（以下简称“贵阳高新区”）签署的《朗玛大数据健康产业园一

期项目投资协议书》中的约定而成立的，负责朗玛大数据健康产业园一期项目的

建设及运营。

公司计划建设大数据健康产业园项目，是在贵州大力发展大医疗健康产业和

大数据产业的大趋势下，公司作为贵州省本土培育的大数据＋大健康龙头企业，

贵阳高新区大力支持和鼓励公司通过产业园区的运营，落实公司战略，推进产业

聚集，提升公司的整体形象和实力。该项目计划分两期实施，其中预计一期项目

投资额为 7 亿元人民币，建设周期三年。项目二期视一期建设进度而定，产业园

总工期为六年。

截至目前，该项目尚未启动，因此公司未对朗玛置业公司实际出资，朗玛置

业公司尚未实际开展生产经营，亦未获取国有土地使用权。鉴于公司现在主要发

展方向为互联网医疗行业，对主营的互联网医疗、实体医疗服务、医药流通等各

业务板块布局、拓展需较大资金投入，公司将集中资源发展主营业务，因此公司

未来两年内不会启动朗玛大数据健康产业园一期项目。

二、公司关于房地产业务的自查情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 1 月 16

日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以

148

下简称“《监管政策》”）的相关要求，按照《国务院办公厅关于继续做好房地产

市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）等相关文件的规定，对公司及下

属公司（包括合并报表范围内的公司）在报告期内（2014 年 1 月 1 日至 2017 年 9

月 30 日）的房地产开发项目是否存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的

重大违法违规行为，以及是否存在因前述重大违法违规行为而被行政处罚或正在

被（立案）调查的情况进行了自查，并出具本专项自查报告。自查情况如下：

（一）关于核查项目是否存在闲置土地问题的自查情况

《闲置土地处置办法》（2012 年修订）第二条规定：“本办法所称闲置土地，

是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决

定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发

但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额

占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认

定为闲置土地。”

《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：

“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息

为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理

部门公布的行政处罚信息为准。”

经自查，报告期内，公司及下属公司中，尚未实际开展房地产相关业务，亦

未获取国有土地使用权。公司及下属公司不存在满一年未动工开发或中止开发建

设满一年的国有建设用地，未曾收到国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，

不存在因闲置土地正在被相关部门立案调查的情况，亦不存在因土地闲置而受到

国土资源部门行政处罚的情形。

综上，公司及下属公司不存在闲置土地的情形。

（二）关于是否存在炒地行为的自查情况

《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕

17 号）规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的

房地产开发企业，有关部门要建立联动机制加大查处力度。”

149

 经自查，公司及下属公司报告期内，不存在转让或变相转让土地使用权的情

形，不存在炒地行为。

（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价的核查情况

《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10

号）第九条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，

要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销

售。《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕

4 号）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性

公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”

报告期内，公司及下属公司未曾开发商品住房项目，不存在转让或变相转让

房产所有权的情形，不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。

（四）关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情形

经自查及查询相关国土资源部门、住房与城乡建设部门的官方网站，公司及

下属公司报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违

规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

（五）自查总体结论

基于上述自查情况，公司及下属公司在报告期内未开展房地产业务，不存在

闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，公司及下属公司在报告

期内不存在因违反土地和房地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）

调查的情形，符合《监管政策》、“国办发[2013]17 号文”等法律法规及规范性文件

的相关规定。

三、董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司及下属

公司涉及房地产业务相关事项的承诺

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司及下属公司

涉及房地产业务相关事项已作出如下书面承诺：

“1、公司出具的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于公司及下属公司房

150

地产业务的专项自查报告》已如实披露了朗玛信息及其下属公司在报告期内涉及

房地产业务的自查情况。

2、公司及下属公司目前不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等

违法违规行为。

3、公司及下属公司不存在因扰乱房地产市场秩序被住房和城乡建设部门、

国土资源部门等主管部门处罚或立案调查的情形。公司及下属公司亦不存在用地

违法违规行为。

4、本承诺作出后，如朗玛信息因上述违法违规行为受到处罚或被立案调查

的，朗玛信息将及时、如实披露相关信息。

5、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为或正在被有关主管部门立案

调查的事项给上市公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的

规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

公司出具的《关于公司及下属公司的房地产业务自查报告》以及《公司董事、

监事及高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司及下属公司涉及房地产业

务相关事项的承诺》经公司 2017 年 11 月 13 日召开的第三届董事会第八次会议、

第三届监事会第六次会议以及 2017 年 11 月 29 日召开的 2017 年第六次临时股东

大会审议通过，并于 2017 年 11 月 13 日在创业板指定媒体披露。”

二、 一般问题

问题 1.报告期内，公司进行了多次收购，公司最近一期末商誉金额为 7.32

亿元，金额较高。请申请人在募集说明书中补充披露:

（1）与商誉形成相关的收购定价及评估情况，是否公允合理，是否曾披露盈利

预测数据，是否达到盈利预测。（2）结合上述被收购子公司的经营情况，说明

公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理。

请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减

值测试是否有效；标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到

对应的具体资产项目；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业

绩的影响。

151

 请保荐机构发表核查意见。

回复：

（1）与商誉形成相关的收购定价及评估情况，是否公允合理，是否曾披露

盈利预测数据，是否达到盈利预测。

申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、公司财务状

况分析”之“（一）公司资产主要构成情况及其分析”之“2、非流动资产分析”

之“（6）商誉”中补充披露了与商誉形成相关的收购定价及评估情况，是否公

允合理，是否曾披露盈利预测数据，是否达到盈利预测。具体情况如下：

一、公司商誉及商誉减值情况如下：

金额单位：万元

被投资单位名称或形成商誉的事项 期末余额 减值准备

广州启生信息技术有限公司 57,012.78 -

贵阳市第六医院有限公司 647.38 -

贵阳市医药电商服务有限公司 15,514.90 -

贵阳梦城互动科技有限公司 49.69 49.69

合计 73,224.75 49.69

（一）启生信息

1、收购情况

根据朗玛信息股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准贵

阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2014]1323 号）核准，朗玛信息于 2014 年度以发行股份和支付现金方式购买启

生信息原股东持有的启生信息 100%的股权。

2014 年 12 月 12 日，广州市工商行政管理局专业市场管理分局核准了启生

信息的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：

9104401017860785380），启生信息股东变更为公司，公司持有启生信息 100%

股权。2014 年 12 月 24 日，朗玛信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理了向自然人顾晶、张孟友等发行股份的股权登记手续，中国证券登记

152

结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 24 日出具了《股份登记申请受理

确认书》。朗玛信息办理完毕新增股份的登记手续。

2、收购定价及评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2014)第

1170 号评估报告】的评估结果，截至 2014 年 3 月 31 日，广州启生信息技术有

限公司总资产账面价值为 11,591.81 万元，总负债账面价值为 8,830.40 万元，

归属于母公司股东权益账面价值 2,765.68 万元。北京中企华资产评估有限责任

公司采用市场法及收益法两种方法进行评估，不同的评估方法对应的评估结果

具体如下：

评估方法 账面净资产 评估值 评估增减 评估增减率（%）

市场法 2,765.68 65,545.58 62,779.91 2,269.97

收益法 2,765.68 65,079.85 62,314.18 2,253.13

评估报告书以收益法评估结果作为广州启生信息技术有限公司的股东全部

权益价值的最终评估结果。

协议双方根据上述评估结果并经各方友好协商后确定为 65,000.00 万元。

其中，现金对价为 31,723.92 万元，股份对价为 33,276.08 万元。

北京中企华资产评估有限责任公司以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日对启

生信息进行了评估，并出具了【中企华评报字(2014)第 1170 号】评估报告，评

估结果为 65,079.85 万元。

3、盈利预测情况

启生信息披露了 2014 年度、2015 年度盈利预测数据并完成了盈利预测，具

体情况如下：

金额单位：万元

年度 盈利预测净利润 实际实现净利润

2014 年度 4,389.18 5,487.41

2015 年度 5,452.90 8,555.77

注：上表中预测数据及实际实现数据均为扣除非经常性损影响后的数据。

153

 4、商誉确认过程

朗玛信息收购启生信息为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则

第 20 号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，购买方在购买日应

当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负

债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

允价值份额的差额，应当确认为商誉。

购买日启生信息可辨认净资产公允价值为 7,987.22 万元，合并成本为

65,000.00 万元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份

额的差额 57,012.78 万元确认为商誉。

启生信息购买日可辨认净资产公允价值系根据北京中企华资产评估有限责

任公司出具的【卓信大华评报字(2015)第 1014 号】评估报告确定。

（二）六医公司

1、收购情况

根据朗玛信息 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产

重组方案的议案》，朗玛信息和贵阳市医院管理（集团）有限公司（以下简称“医

管集团”）共同对六医公司有限公司进行增资，朗玛信息以 1.41 亿元现金出资，

医管集团以六医公司改制后的经审计、评估的净资产出资，增资后朗玛信息持

有六医公司 66%股权，医管集团持有六医公司 34%股权。

2016 年 1 月 22 日，贵阳市南明区市场监督管理局核准了六医公司的股东变

更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一信用代码：91520102MA6DJ4WY62），

六医公司股东变更为朗玛信息和医管集团，朗玛信息持有六医公司 66%股权。

2、收购定价及评估情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2015）第 1113

号《评估报告》，截至 2015 年 10 月 31 日，医管集团拟用于增资的六医公司改

制资产包评估基准日总资产账面价值为 5,455.90 万元，总负债账面价值为

6,509.79 万元，归属于母公司股东权益账面价值-1,053.89 万元。卓信大华根

154

据评估资产包业务类型、资产结构的特点以及评估准则的要求，最终采用资产

基础法和收益法两种方法对其进行评估，不同的评估方法对应的评估结果具体

如下：

单位：万元

评估方法 账面净资产 评估值 评估增减 评估增减率（%）

资产基础法 -1,053.89 7,265.98 8,319.87 789.44

收益法 -1,053.89 5,306.09 6,359.98 603.48

评估报告书以资产基础法评估结果作为医管集团拟用于增资的六医公司改

制资产包净资产价值的最终评估结果。

标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确

定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。

北京卓信大华资产评估有限公司以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日对六医

公司进行了评估，并出具了【卓信大华评报字(2015)第 1113 号】评估报告，评

估结果为 7,265.98 万元。

3、盈利预测情况

朗玛信息收购

六医公司未披露盈利预测数据。

4、商誉确认过程

朗玛信息收购六医公司为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则

第 20 号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，购买方在购买日应

当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负

债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

允价值份额的差额，应当确认为商誉。

购买日六医公司可辨认净资产公允价值为 13,457.16 万元，六医公司 66%

股权合并成本为 14,104.54 万元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认

净资产公允价值份额的差额 647.38 万元确认为商誉。

155

 六医公司购买日可辨认净资产公允价值系根据北京卓信大华资产评估有限

公司出具的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟对六医公司有限公司增资扩股

所涉及资产组评估项目》（卓信大华评报字(2015)第 1113 号）评估报告确定。

（三）医药电商

1、收购情况

朗玛信息于 2015 年 10 月 8 日与医管集团签署共同投资协议，协议约定朗

玛信息与医管集团共同投资 5,000.00 万元成立贵阳市医药电商服务有限公司。

朗玛信息以自有资金出资 2,450.00 元，持股比例为 49%，截止 2015 年 12 月 31

日已出资 500.00 万元。贵阳市医药电商服务有限公司于 2015 年 10 月 22 日办

理工商登记。

朗玛信息于 2016 年 7 月 22 日与吴文生、医管集团以及医药电商签订了

《增资认购协议》，各方将医药电商注册资本由 5,000 万元增加至 30,000 万

元人民币，全部由增资方以现金或股权的形式出资。本次增资完成后，朗玛信

息持有医药电商 34.3%股权，吴文生持有医药电商 30%股权。

2017 年 2 月 4 日，朗玛信息第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关

于公司与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》，

经协商一致，朗玛信息与吴文生签署了《关于保持一致行动的协议书》（以下

简称“协议”），对医药电商重大事项的决策或以其他方式行使股东权力时保持一

致行动。

协议业经 2017 年 2 月 21 日朗玛信息 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

自协议生效之日起，吴文生将在下列事项上与公司采取一致行动，作出与

朗玛信息相同的意思表述：（1）在医药电商的股东会上行使股东的表决权；（2）

在医药电商的股东会上行使提案权；（3）行使医药电商的董事、监事候选人提

名权；（4）吴文生在医药电商董事会上行使表决权亦应与朗玛信息派出的董事

保持一致；（5）其他法律法规或公司章程规定应由股东、董事采取行动决定医

药电商事项的情形。

如果截止 2021 年 6 月 30 日吴文生严格遵守了本协议项下的一致行动义务，

156

则自 2021 年 6 月 30 日起 60 日内吴文生有权要求朗玛信息收购吴文生届时持有

的全部或部分医药电商股权，收购股权的估值以经双方一致认可的资产评估机

构以 2021 年 6 月 30 日作为基准日所评估确认的医药电商股权价值为准。

协议通过后，朗玛信息合计持有医药电商 64.3%的表决权，能够对各并购子

公司实施有效的控制以及子公司之间的协调和资源整合。

2、收购定价及评估情况

朗玛信息通过与吴文生签订一致行动协议取得医药电商多数表决权，不涉

及收购定价。

北京中林资产评估有限公司以 2017 年 2 月 28 日为基准日对医药电商进行

了评估，并出具了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司以财务报告为目的涉及的

贵阳市医药电商服务有限公司股权价值项目咨询报告》【中林咨字（2017）27

号】，以收益法估值的基准日股东权益价值为 105,820.99 万元，按照朗玛信息

持股比例 34.30%计算，股权价值为 36,296.60 万元。

3、盈利预测情况

朗玛信息合并医药电商未披露盈利预测数据。

4、商誉确认过程

朗玛信息合并医药电商为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则

第 20 号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，通过多次交换交易

分步实现的非同一控制下企业合并，不属于一揽子交易的，合并日之前持有的

股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价

值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，原持有股权的

公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动

应全部转入合并日当期的投资收益。

购买日医药电商可辨认净资产公允价值为 60,588.03 万元，按照朗玛信息

持股比例 34.30%计算，朗玛信息享有的医药电商可辨认净资产公允价值份额为

20,781.70 万元，合并成本为 36,296.60 万元，合并成本大于合并中取得的被购

157

买方可辨认净资产公允价值份额的差额 15,514.90 万元确认为商誉。

医药电商购买日可辨认净资产公允价值系根据北京中林资产评估有限公司

出具的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司以财务报告为目的涉及的贵阳市医药

电商服务有限公司可辨认资产、负债及或有负债公允价值评估项目评估报告》

（中林评字（2017）137 号）报告确定。

（四）梦城互动

1、收购情况

2013 年 8 月 6 日，朗玛信息与梦城互动股东吕世峰签署了《股权转让协议

书》，朗玛信息以其自有资金 300 万元收购吕世峰持有的梦城互动 35%的股权。

2013 年 10 月 8 日，朗玛信息与梦城互动及其股东吕世峰签署了《增资扩股

协议》，朗玛信息以其自有资金向梦城互动增资 500 万元人民币，梦城互动注

册资本自 1,000 万元增至 1,326.53 万元人民币。本次增资后，公司持有梦城互

动 51%的股权。

2、收购定价及评估情况

收购的定价方式双方协商确定，收购过程中未对相关资产进行评估。

3、盈利预测情况

朗玛信息收购梦城互动未披露盈利预测数据。

4、商誉确认过程

朗玛信息收购梦城互动为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则

第 20 号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，通过多次交换交易

分步实现的非同一控制下企业合并，不属于一揽子交易的，合并日之前持有的

股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价

值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，原持有股权的

公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动

应全部转入合并日当期的投资收益。

158

 购买日梦城互动可辨认净资产公允价值为 718.50 万元，合并成本为 768.19

万元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额

49.69 万元确认为商誉。

梦城互动购买日可辨认净资产公允价值系根据其净资产账面价值确定。

5、商誉减值情况

梦城互动正在办理注销，本期对合并梦城互动形成的商誉全额计提减值准

备。

（2）结合上述被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测试是否有

效，减值准备计提是否充分合理。

申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、公司财务状

况分析”之“（一）公司资产主要构成情况及其分析”之“2、非流动资产分析”

之“（6）商誉”中补充披露了被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测

试是否有效，减值准备计提是否充分合理。具体情况如下：

一、商誉减值测试过程

申请人根据企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试，无论是否存在

减值迹象，每年末进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协

同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组

组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，

先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并

与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资

产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包

括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组

组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

具体减值测试过程如下：

朗玛信息对上述商誉的减值测试，采用预计现金流量的现值作为相关资产

159

组的可回收价值。将被投资单位商誉与该单位合并作为一个资产组进行减值测

试。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、

使用寿命和折现率等因素。

可收回价值由正常经营活动中产生的营业现金流和与正常经营活动无关的

非营业资产价值、溢余资产价值以及付息债务价值构成，计算公式为：

可收回价值=营业性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-付息债务

价值

营业性资产价值的测算：营业性资产价值的价值采用预计未来现金流量现

值法进行测算，预计未来现金流量现值法是指通过估算被估值资产的未来预期

收益并折算成现值，借以确定被估值资产价值的一种资产估值方法。所谓收益

现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值

的总金额。预计未来现金流量现值法的计算公式：营业性资产价值＝未来收益

期内各期现金流量的现值之和。

现金流量的确定：

预测期现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加

额

其中，息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管

理费用-财务费用（不含筹资活动产生的）

根据企业的发展规划及行业特点，明确的预测期确定为 5 年，自第 6 年起

为永续期。

折现率的确定：以该资产组的市场利率为依据，由于相关资产组的利率无

法从市场获得，公司采用加权平均资本成本作为替代利率。

二、商誉减值准备计提

（一）启生信息

2014 年朗玛信息完成收购后，启生信息运行的 39 健康网一直保持着较好的

流量规模， 2016 年起，39 健康网在传统 PC 与 WAP 流量之外，着力发展新媒体，

160

至此已经取得了较大进展，在今日头条、企鹅号等头部新媒体平台上均取得了

较好排名，也将是未来朗玛信息开展互联网医疗业务的流量入口。

启生信息实际盈利情况与评估报告收益法预测对应如下：

单位：万元

年度 评估报告收益法预测净利润 实际实现的净利润

2014 年度 4,232.50 5,487.41

2015 年度 5,352.17 8,555.77

2016 年度 6,192.60 6,788.95

2017 年 1-9 月，启生信息实现净利润 4,441.23 万元，经营情况良好。

经测试，启生信息无需计提商誉减值准备。

（二）六医公司

朗玛信息完成六医公司的改制和增资收购后，实现了互联网医疗领域的核

心布局。依托实体医疗机构，在实体医疗领域，六医公司实体医院拥抱互联网

医疗，充分发挥自身优势，稳步提升医疗诊疗能力，改善服务水平，初步形成

了“找名医，到六医”的品牌效应，在报告期内继续实现了收入较快增长。六医公

司已开始实体医院改扩建的工作，试点互联网线上-线下业务的联动发展，打造

互联网医院示范。

六医公司实际盈利情况与评估报告收益法预测对应如下：

单位：万元

年度 评估报告收益法预测净利润 实际实现的净利润

2016 年度 -1,215.50 -970.15

2017 年 1-9 月，六医公司实现净利润-993.38 万元。本期亏损较大主要系

本期处置大批老旧医疗设备所致，本期确认处置损失 525.68 万元。剔除该事项

的影响，本期较上期经营情况有所改善。

经测试，六医公司无需计提商誉减值准备。

（三）医药电商

医药电商作为朗玛信息的子公司后得到了更好的发展，在国家全面深化医

161

疗卫生体制改革的背景下，推行两票制成为大势所趋。朗玛信息的上市公司背

景有助于帮助医药电商获得更好的政策、资金、以及产业资源支持，从而充分

发挥医药电商现有股权结构的优势，有助于医药电商的迅速做大做强。

由于商誉减值测试为每年年末进行，目前尚未进行减值测试。另外，2017

年 3-9 月，医药电商实现净利润 10,569.93 万元，经营情况良好，目前不存在

减值迹象。

因此，医药电商无需计提商誉减值准备。

（四）梦城互动

梦城互动正在办理注销，本期对合并梦城互动形成的商誉全额计提减值准

备。

综上所述，根据上述被收购子公司的经营情况，公司商誉减值测试有效，

减值准备计提充分合理。

（3）请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要

求，减值测试是否有效；标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接

归集到对应的具体资产项目；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司

未来业绩的影响。

一、请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，

减值测试是否有效；

会计师结合公司的实际情况，执行了检查、分析性复核等程序，在利用评估

师的工作时，会计师按照《中国注册会计师审计准则第 1421 号——利用专家的

工作》的规定，考虑了专家的胜任能力和客观性，确认相关评估机构评估资质及

其独立性，签字评估师执业资格及其独立性；对评估报告中原始数据、资产评估

假设、评估方法等的选取进行了复核，并复核被评估资产运行环境是否发生重大

变化，分析评估报告的可使用性；将子公司资产负债表日后的实际经营情况与预

测情况进行了对比，进一步复核预测数据的合理性。

经核查，会计师认为，朗玛信息对商誉的确认及减值测试符合企业会计准则

162

的要求，减值测试有效。

二、标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体

资产项目；

根据准则的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方取得了对被购买方净

资产的控制权，视合并方式的不同，应分别在合并财务报表或个别财务报表中确

认合并中取得的各项可辨认资产和负债。朗玛信息在合并报表的编制过程中，已

按照准则的规定，在合并报表中将标的公司可辨认净资产的部分按照公允价值进

行计量，归集到对应的具体资产项目，并以其为基础进行后续计量。

三、是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

截至 2017 年 9 月 30 日，公司商誉金额 73,175.06 万元，占期末资产总额的比

例为 21.00%。公司各报告期期末对商誉进行减值测试，对发现减值迹象的商誉，

公司均按照会计准则的规定计提商誉减值准备并在每年的年度报告、审计报告中

予以充分披露。若未来收购的子公司经营业绩低于收购时的预期业绩，则可能需

要计提商誉的减值准备，并对公司业绩产生影响，公司届时充分量化披露减值风

险对公司未来业绩的影响。

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“九、商誉减值风险”补充披露如下：

九、商誉减值风险

发行人在并表启生信息、六医公司、医药电商、梦城互动完成后，合并资

产负债表中形成了与上述交易相关的商誉，合计 73,175.06 万元。根据《企业

会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年

度末进行减值测试。若上述被收购公司未来经营状况恶化，则发行人存在商誉

减值的风险，将对发行人当期损益产生不利影响。

公司同时在募集说明书“第三节 风险因素”中补充披露了上述风险。

（4）保荐机构核查意见

保荐机构通过检查了发行人定期报告及商誉确认的计算过程、发行人收购的

子公司报告期内财务报表，查阅了商誉的确认及减值的会计准则，分析了商誉的

163

 形成是否公允合理，商誉减值测试是否有效和减值准备计提是否充分合理。

经核查，保荐机构认为：发行人商誉的形成相关的收购定价及评估情况公允

合理，公司商誉减值测试有效，减值准备的计提充分合理。

问题 2.报告期内，公司应收账款金额较高且持续快速增长，最近一期末账

面金额为 9.97 亿元。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）应收账款金额较

高且持续高速增长的原因及合理性。（2）结合公司应收账款坏账准备计提政策

及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

（1）应收账款金额较高且持续高速增长的原因及合理性。

申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、公司财务状

况分析”之“（一）公司资产主要构成情况及其分析”中补充披露了应收账款金

额较高且持续高速增长的原因及合理性。具体情况如下：

报告期内公司应收账款情况如下：

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款 1,228,172,179.00 69,725,332.90 57,044,068.99 63,299,652.26

2015 年 12 月 31 日应收账款余额较 2014 年末有所下降，主要系 2015 年度

公司业务回款情况较好。2016 年 12 月 31 日较 2015 年末增长较大，主要系 2016

年六医公司纳入公司合并财务报表范围所致。2017 年 9 月 30 日，公司应收账款

账面价值为 12.28 亿元，较年初增长 1661.44%，主要是公司将了医药电商纳入

合并报表后，医药电商账面的应收账款 11.55 亿元所致。医药电商销售收入规

模较大，因此应收账款的余额较高。

医药电商为贵州省大型的医药流通企业，下游客户分为医疗终端、商业调

拨和零售终端，针对批发性商业、中大型医院药品配送及零星终端供货这三类

渠道已在贵州省及周边相邻边区做到网状式覆盖。根据医管集团《关于通过贵

阳市医药电商服务有限公司集中统一采购药品的通知》（筑医管司发[2016]4

164

号），贵阳市各市属医院、市公卫中心所需的药品采购、配送均需通过医药电

商进行，而贵阳市市属公立医院、市公共卫生中心近两年采购药品采购总额均

保持在 10 亿元左右。

贵州省内医院的药品采购一般在贵州省医药集中采购平台线上完成，各类

药品的价格由政府统一招标定价，而医院根据药品需求，直接在平台上下订单

并自由选定配送商，由配送商向医院配送，医院与配送方直接一般较少签署采

购合同。医药电商及康心药业均是在贵州省药品集中采购平台上备案的配送企

业，其中贵阳市市属公立医院、市公共卫生中心会根据医管集团的要求直接选

定医药电商作为药品配送企业，其他医院则会根据过往配送情况择优选择。

医药电商对不同类别的客户赋予不同的账期，分别为 210 天、30 天和 15 天。

报告期内，医药电商销售收入的逐步增长，主要是医疗终端客户和商业调拨客

户销量的稳步增长，其中医疗终端客户的销售额增长占增长总量的 58%；商业调

拨客户的销售额增长占增长总量的 43%。

综上所述，报告期内申请人合并报表范围的变化及业务的变化导致了公司

最近一期末应收账款余额较大且报告期内持续快速增长。

（2）结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款

坏账准备计提是否充分合理。

申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、公司财务状

况分析”之“（一）公司资产主要构成情况及其分析”中补充披露了结合公司应

收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分

合理。具体情况如下：

公司对应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下表：

账龄 应收账款计提比例（%）

1 年以内 -

其中：6 个月以内 -

6 个月-1 年 5

1-2 年 10

2-3 年 20

165

 账龄 应收账款计提比例（%）

3-4 年 50

4-5 年 80

5 年以上 100

2017 年 9 月 30 日，公司根据坏账政策计提的坏账准备如下：

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例（%）

6 个月以内 1,044,316,556.91 - -

6 个月-1 年 157,398,187.38 7,869,909.37 5

1-2 年 24,080,882.75 2,408,088.27 10

2-3 年 15,189,913.94 3,037,982.78 20

3-4 年 1,002,737.24 501,368.63 50

4-5 年 6,249.14 4,999.31 80

5 年以上 - - 100

合计 1,241,994,527.36 13,822,348.36 1.11

2017 年 9 月 30 日应收账款账面余额为 124,199.45 万元，计提坏账准备

1,382.23 万元，应收账款账面价值为 122,817.22 万元。其中，医药电商的应收

账款账面余额为 116,714.08 万元，占比 93.97%；计提的坏账准备 1,242.79 万

元，占比 89.91%；应收账款账面价值为 115,471.29 万元，占比 94.02%。公司 6

个月以内的应收账款金额为 104,431.66 万元，其中医药电商 6 个月以内的应收

账款金额为 98,028.03 万元，占比 93.87%。医药电商拥有客户 5000 余家，其中

医疗机构 200 余家，医疗机构应收账款占比 65% 以上，大部分属于公立医疗机

构，不存在拖欠风险。结算方式包括银行承兑汇票结算、银行转账结算，对于

信誉良好的客户实行账期结算，对于新客户或者不经常合作的客户实行现款现

货。客户违约风险在公司可接受范围内。医药电商对客户实行严格的资信管理，

对每类客户授予不同的回款期，终端客户如大药房、诊所、社区卫生院等授予

回款账期 15 天以内；商业公司回款账期 30 天以内；医院回款账期 210 天以内。

一旦客户超出回款期未回款，将立即关闭对其的销售渠道，并对超期款项进行

催收，并按超期天数收取未回款的资金占用费，促使客户及时回款。同时，经

过长期的业务合作，双方形成了良好的信用关系。2017 年 10 月客户期后回款约

166

2.22 亿元，平均每月回款约 2.22 亿元，公司预计约在 5.5 个月左右均可收回。

因此公司对应收账款坏账准备计提是充分合理的。

（3）保荐机构核查意见

保荐机构获取了公司报告期财务报告、各期末应收账款明细、销售政策、应

收账款坏账计提政策，并就应收账款的变动原因、坏账准备的计提政策等情况访

谈了公司管理人员。同时，保荐机构复核了报告期各期末应收账款的期后回款情

况，并就应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司相对比。

经核查，保荐机构认为：应收账款金额较高且持续高速增长具有合理性，应

收账款坏账准备计提充分合理。

（4）会计师核查意见

会计师查阅了公司报告期财务报告、各期末应收账款明细、销售政策、应收

账款坏账计提政策，分析了应收账款的变动原因，复核了各项应收账款账龄的划

分，并据此对坏账准备金额进行了测算。同时，复核了报告期各期末应收账款的

期后回款情况，并就应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司相对

比。

经核查，会计师认为公司应收账款金额较高且持续高速增长具有合理性，应

收账款坏账准备的计提充分合理。

问题 3.报告期内，公司通过并购重组扩展了主营业务种类，从“电话对对碰

及碰碰币”业务，扩展至“医疗信息服务”、“医疗服务”、“医药流通”等业务种

类。

请申请人在募集说明书中补充说明报告期内主要的并购对公司主营业务

的影响，各主营业务间是否存在关联或协同效应，公司是否能对各子公司、各

业务进行有效整合，是否能对各并购子公司实施有效的控制。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

167

 （1）请申请人在募集说明书中补充说明报告期内主要的并购对公司主营业

务的影响，各主营业务间是否存在关联或协同效应，公司是否能对各子公司、

各业务进行有效整合，是否能对各并购子公司实施有效的控制。

申请人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、公司组织结构

及对其他企业权益投资情况”中补充披露说明了报告期内主要的并购对公司主营

业务的影响，各主营业务间是否存在关联或协同效应，公司是否能对各子公司、

各业务进行有效整合，是否能对各并购子公司实施有效的控制。具体情况如下：

一、报告期内主要的并购对公司主营业务的影响及各主营业务间是存在的

关联或协同效应

公司 2013 年底转型至互联网医疗行业，并将互联网+医疗作为公司未来的

主要发展方向。公司将互联网医疗定位于优质医疗资源的连接器和放大器，依

托实体医院，通过远程医疗的手段，在不脱离医疗环境的条件下，将优质医疗

资源下沉至实体医院、尤其是基层医院，实现实体医院与互联网医疗的融合发

展，向“基于互联网的疑难重症二次诊断”及“下沉式医疗服务”两个方向开展“互

联网+医疗”业务。公司围绕着“用户入口、大数据分析、医疗资源”三要素，正逐

步开展以互联网医院为核心载体的互联网医疗业务。

报告期内，公司主营业务收入均保持快速增长，主要由公司外延式并购发

展和业务范围的拓展推动。2014 年以来，公司在立足于传统电信增值业务的基

础上，开始全面向互联网医疗和移动医疗领域转型：

（一）2014 年完成对广州启生信息技术有限公司的全资收购，进入医疗信

息服务领域。

完成对启生信息的全资收购后，公司将在原有的主营业务之外进入互联网

医疗健康信息服务领域，扩大了经营方向，未来发展道路将由两方面构成：1、

传统业务及衍生业务：朗玛信息的主营业务电信增值业务通过长期积累，已经

在语音通信技术上有了一定的优势，同时启生信息的电信增值业务也将共享朗

玛信息的渠道优势，未来传统主营业务将会随着合并产生较强的协同效应，有

望做出新的突破；2、互联网医疗相关业务：基于启生信息的优势资源和海量用

168

户，未来朗玛信息将利用自身的优势在大数据技术、运营商合作等方面为启生

信息提供支持，整合资源打造未来的互联网医疗中心。朗玛信息在发展传统业

务规模的同时，在未来逐渐倾注更多精力和资源投入到启生信息的互联网医疗

健康信息平台中，两者的结合在技术、渠道、资本等方面的资源整合将产生协

同效应，提高上市公司综合实力。

（二）2015 年，公司与贵阳市医院管理（集团）有限公司共同设立了贵阳

市互联网医院管理有限公司以及贵阳市医药电商服务有限公司，并以现金

14,104.54 万元增资贵阳市第六医院有限公司，持有六医公司 66%的股权，进入

医疗服务领域。通过该交易，六医公司与医疗服务相关的资产全部改制进入六

医公司，同时，朗玛信息同时向六医公司增资，将极大提升六医公司的资金实

力，进而提升六医公司的硬件水平及诊疗能力；此外，通过与朗玛信息丰富的

互联网、移动互联网资源相结合，打造区域领先的互联网医院，引进高水平医

疗人才通过互联网在线诊疗，在为患者提供更加全面的医疗服务的同时，增强

自身的盈利能力。

（三）2016 年，医药电商完成了对贵州康心药业有限公司的全资收购，公

司并对医药电商进行增资，进入了医药流通领域；2017 年 2 月 4 日，公司与医

药电商股东吴文生签署了《关于保持一致行动的协议书》，对医药电商重大事

项的决策或以其他方式行使股东权力时保持一致行动，自 2017 年 3 月 1 日起医

药电商纳入公司合并报表，公司资产总额以及盈利能力得到了提升。

上述事项完成后，公司基本完成了包含医疗信息服务、医疗服务、医药流

通业务等几个板块的业务布局，公司的医疗生态业务体系趋于完善公司与各子

公司在业务拓展、客户资源、财务管理、公司管理制度等方面进行融合，公司

的业务多元化得以形成，各业务板块产生了良好的协同效应，医疗信息服务、

医疗服务、互联网医疗服务成为上市公司利润的重要增长点，增强了上市公司

的整体盈利能力，保护了中小投资者的利益。报告期内，公司主营业务收入均

保持快速增长，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 100.00%、90.40%、

99.37%和 98.97%。

公司按照业务类型分类的营业收入金额及其占营业收入的比例情况如下所示：

169

 单位：万元、%

营业收入 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

电话对对

碰及碰碰 7,582.95 3.91 10,798.60 27.13 11,372.31 35.92 11,746.18 96.80

币

移动转售

3,402.74 1.75 3,557.67 8.94 542.78 1.71 - -

业务

医疗信息

9,706.24 5.01 14,669.57 36.85 16,324.11 51.56 288.35 2.38

服务

医疗服务 9,354.14 4.82 10,460.68 26.28 - - - -

医药流通

161,620.50 83.35 - - - - - -

业务

其他主营

453.37 0.23 69.64 0.17 382.35 1.21 99.56 0.82

业务

主营业务

192,119.94 99.07 39,556.16 99.37 28,621.54 90.40 12,134.10 100.00

收入

其他业务

1,783.19 0.93 251.45 0.63 3,041.11 9.60 - -

收入

合计 193,903.13 100.00 39,807.61 100.00 31,662.65 100.00 12,134.10 100.00

二、公司是否能对各子公司、各业务进行有效整合，是否能对各并购子公

170

司实施有效的控制

上述事项完成后，为降低交易完成后的整合风险，提高并购重组后公司协

同效应，公司采取了以下管理控制措施：

1、加强公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。公司进一步强化在业

务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管

理与控制，使公司与各个子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险

管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进公司与各个公司管理制度

的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

2、建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化公司内控方面对各个子

公司的管理与控制，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，公司加强对

各个子公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证公司对各个子公司日常经

营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

公司已制定未来经营发展战略、业务管理模式，已制定了业务、资产、财

务、人员、机构等方面的整合计划，并针对整合风险制定了相应管理控制措施，

上述业务板块已经产生了良好的协同效应，公司能够对各子公司、各业务进行

有效整合。

上述业务中，公司持有全资子公司启生信息 100%股权，持有六医公司 66%

股权，与医药电商股东吴文生签署的《关于保持一致行动的协议书》，合计持

有医药电商 64.3%股权，公司在董事会构成、业务、资产、财务、人员、机构等

方面对各个子公司实施了整合，能够对各并购子公司实施有效的控制。

（2）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司的主要业务已经从从“电话对对碰及碰碰币”

业务转变为从事医疗与互联网医疗、电信增值业务，公司已经形成了互联网医疗

与实体医疗协同发展的理念，公司的资产收购、布局互联网医疗服务及医药流通

业务是公司战略转型至互联网加医疗领域的重要实施步骤，推动了互联网线上-

线下业务的联动发展，也补强了公司医疗生态建设中在流通领域的重要环节；公

司能够对各子公司、各业务进行有效整合，能够对各并购子公司实施有效的控制。

171

 问题 4.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监

管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进

行核查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

（1）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管

措施的情况

公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板

上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规

范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理

结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发

展。除收到深圳证券交易所《问询函》并按要求及时回复之外，最近五年内公司

不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司董事会于 2017 年 11 月 13 日披露

了《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》

（公告编号： 2017-080），对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或

监管措施的情况进行了披露，主要内容如下：

“经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或

处罚的情况。”

（2）保荐机构核查意见

就发行人最近五年是否存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施

的情况，保荐机构履行了如下核查程序：查询证监会、交易所网站，通过互联网

进行搜索；获取公司出具的相关声明；核查监管机构及交易所出具的相关监管文

件及朗玛信息整改措施、回复文件。

经核查，保荐机构认为：朗玛信息已公开披露最近五年被证券监管部门和交

易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施；公司最近五年不存在被证券

监管部门和交易所处罚的情况；除收到深圳证券交易所《问询函》之外，公司最

172

近五年不存在被证券监督管理部门和交易所采取其他监管措施的情形。对于问询

函，公司均按时向深圳证券交易所和监管部门提交了书面回复，公司不存在因问

询函涉及事项受到深圳证券交易所或/和中国证监会贵州证监局处罚的情形。

173

（本页无正文，为贵阳朗玛信息技术股份有限公司《关于贵阳朗玛信息技术股份

有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

贵阳朗玛信息技术股份有限公司

2017 年 11 月 29 日

174

 （本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于贵阳朗玛信息

技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之

签字盖章页）

保荐代表人：

李文彬 卢瑞华

保荐机构总经理：

薛 军

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2017 年 11 月 29 日

175

 保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司

总经理声明

本人已认真阅贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司

债券反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内

核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复

报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确

性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

薛 军

2017 年 11 月 29 日

176