股票简称：百利科技 股票代码：603959
湖南百利工程科技股份有限公司
HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH CO.,LTD
（注册地址：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道 1 号）
关于公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（地址：北京市西城区金融大街 8 号）
二 0 一七年十一月
1
关于《湖南百利工程科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171887 号）
及其附件《关于湖南百利工程科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文
件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，华融证券股份有限公司（以下
简称“华融证券”或“保荐机构”）作为湖南百利工程科技股份有限公司（以下
简称“百利科技”、“申请人”、“发行人”、或“公司”）本次公开发行可转换公司
债券的保荐机构，会同申请人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
具体回复内容附后。（本反馈意见回复中，除非另有特殊说明，所引用“简称”
与《募集说明书》一致，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗表明）
2
目录
第一部分重点问题 .................................................................................... 4
问题 1.......................................................................................................... 4
问题 2........................................................................................................22
问题 3........................................................................................................25
问题 4........................................................................................................37
问题 5........................................................................................................41
问题 6........................................................................................................43
第二部分一般问题 ..................................................................................48
问题 1........................................................................................................48
问题 2........................................................................................................54
问题 3........................................................................................................57
问题 4........................................................................................................60
问题 5........................................................................................................67
问题 6........................................................................................................68
3
第一部分 重点问题
问题 1
申请人本次发行可转债拟募集资金 3.4 亿元，用于“实施/扩大工程总承包项
目”，具体应用为实施总承包项目需用的正常周转资金。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中明确本次募投项目是否属于
补充流动资金。若为补充流动资金，其金额不应超过募投项目资金总额的 30%。
若为资本性支出，请按照资本性支出的披露要求补充募投项目的具体投资构成、
投资数额的测算依据和测算过程、融资的必要性合理性、项目及资金使用进度安
排、经营模式、盈利模式、效益测算等具体内容。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、业
务规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“募集资金数额
不超过需要量”的规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充
分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
申请人回复说明：
公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“一、本次募集资
金运用概述”、“二、本次募投项目的必要性”及“四、项目投资估算”对本次募
投项目是否属于补充流动资金以及按照资本性支出的要求对募投项目进行了补
充说明及披露，具体情况如下：
一、本次募投项目是否属于补充流动资金
公司从事的工程总承包业务采用当前国际通行的工程建设项目组织实施方
式，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等一揽子工作，
项目建设周期一般较长；根据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合
同中对付款方式及付款进度的约定，公司需要垫付大量资金用于购买设备和工
程施工等。
本次发行募集资金总额不超过34,000万元（含34,000万元），扣除发行费用
后全部用于“实施/扩大工程总承包项目”，具体将用于中国平煤神马集团尼龙科
技有限公司15万吨/年环己酮设计采购施工工程总承包项目（以下简称“神马项
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目”）、新疆元昊新能源有限公司洁净煤深加工工程总承包项目（以下简称“元
昊项目”），并根据上述项目的进度及资金需求进行分配，具体情况如下：
投资金额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 神马项目 36,894.00 27,000.00
2 元昊项目 73,249.00 7,000.00
合计 110,143.00 34,000.00
公司拟使用本次发行可转债募集资金34,000.00万元投入“实施/扩大工程总
承包项目”，主要用于支付设备采购和工程建设等费用，剩余资金由公司自有资
金或其他渠道投入，公司实施/扩大工程总承包项目不属于补充流动资金。
二、本次募投项目的具体投资构成、投资数额的测算依据和测算过程、融
资的必要性合理性、项目及资金使用进度安排、经营模式、盈利模式、效益测
算等具体内容
（一）项目投资构成
本次发行募集资金总额不超过34,000万元（含34,000万元），扣除发行费用
后全部用于以下项目：
投资金额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 神马项目 36,894.00 27,000.00
2 元昊项目 73,249.00 7,000.00
合计 110,143.00 34,000.00
1、神马项目
（1）项目的具体投资构成、具体投资数额明细安排、投资数额的测算依据
和测算过程
神马项目由公司作为总承包方并负责项目相关的工程设计、采购、施工工
作。本项目具体建设内容包括15万吨/年环己酮主生产装置（包括氧化工序、分
解工序、烷塔工序、精馏工序、脱氢工序、导热油炉工序、皂化液浓缩工序等）
及辅助生产设施（包括冷冻站、氧化空压氮压站、循环水站、火炬、项目界区
内管廊、原料和成品罐区、废水预处理、事故应急池、初期雨水池、生产生活
消防水站、雨水站）等。
5
本项目建设投资支出总额36,894万元，由建设工程费34,041万元、建设工
程其他费2,853万元构成。项目投资数额明细安排及测算过程如下表所示：
单位：万元
投资性质构成
拟以募集
序号 工程或费用名称 投资金额 资本性 非资本
资金投入
支出 性支出
一 建设工程费 34,041 34,041 -
1 环己酮高压框架工程 13,175 13,175 -
1.1 建筑工程费 1,482 1,482 -
1.2 设备购置费 7,593 7,593 -
1.3 主要材料费 2,315 2,315 -
1.4 安装工程费 1,785 1,785 -
2 环己酮低压框架工程 9,263 9,263 -
2.1 建筑工程费 737 737 -
2.2 设备购置费 6,368 6,368 -
2.3 主要材料费 993 993 -
27,000
2.4 安装工程费 1,165 1,165 -
3 辅助工程 11,603 11,603 -
3.1 建筑工程费 4,865 4,865 -
3.2 设备购置费 3,538 3,538 -
3.3 主要材料费 1,716 1,716 -
3.4 安装工程费 1,484 1,484 -
二 建设工程其他费 2,853 800 2,053
1 总承包管理费 2,053 2,053
2 设计费 600 600 -
3 开车服务费 200 200 -
投资总额 36,894 34,841 2,053 27,000
上述项目投资金额系根据《中国平煤神马集团尼龙科技有限公司15万吨/年
环己酮设计采购施工（EPC）工程总承包合同书》约定、项目可行性研究报告以
及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格
估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算
项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。
（2）各项支出是否属于资本性支出的说明
本次募投项目总投资为36,894万元，由建设工程费34,041万元、建设工程
其他费2,853万元构成，均为实施本项目相关的必要支出，上述投资均为按照《中
6
国平煤神马集团尼龙科技有限公司15万吨/年环己酮设计采购施工（EPC）工程
总承包合同书》约定的与执行合同有关的直接费用和间接费用，根据《企业会
计准则第15号-建造合同》应计入“工程施工-合同成本”，项目发包方将根据合
同约定支付相应的工程费用并增加其固定资产。除总承包管理费外，上述各项
支出均符合资本化条件，属于项目资本化支出。
2、元昊项目
（1）项目的具体投资构成、具体投资数额明细安排、投资数额的测算依据
和测算过程
元昊项目由公司全资子公司武炼工程作为总承包方并负责项目相关的工程
设计、采购、施工工作。本项目具体建设内容包括100万吨/年碳加工装置、50
万吨/年煤焦油加氢装置、4万方/时荒煤气加氢装置等工艺生产装置、储运设施
（包括煤与碳加工产品储存场所、煤焦油罐区、成品油罐区、液化气罐区、装
卸车等 ）、辅助生产项目（包括空氮站、机修车间、污水处理厂、中心化验室、
中央控制室等）及服务性工程项目（包括综合办公楼、职工宿舍楼、职工食堂
等）等。
本项目建设投资支出总额73,249万元，由建设工程费69,449万元、建设工
程其他费3,800万元构成。项目投资数额明细安排及测算过程如下表所示：
单位：万元
投资性质构成
序 拟以募集
工程或费用名称 投资金额 资本性 非资本
号 资金投入
支出 性支出
一 建设工程费 69,449 69,449 -
1 碳加工装置 4,868 4,868 -
1.1 建筑工程费 158 158 -
1.2 设备购置费 4,239 4,239 -
1.3 主要材料费 228 228 -
1.4 安装工程费 243 243 - 7,000
2 煤焦油加氢装置 35,733 35,733 -
2.1 建筑工程费 3,786 3,786 -
2.2 设备购置费 18,010 18,010 -
2.3 主要材料费 6,191 6,191 -
2.4 安装工程费 7,746 7,746 -
7
投资性质构成
序 拟以募集
工程或费用名称 投资金额 资本性 非资本
号 资金投入
支出 性支出
3 荒煤气制氢装置 11,222 11,222 -
3.1 建筑工程费 1,430 1,430 -
3.2 设备购置费 5,638 5,638 -
3.3 主要材料费 1,495 1,495 -
3.4 安装工程费 2,659 2,659 -
储运设施（包括煤与碳加工产
品储存场所、煤焦油罐区、成
4 9,245 9,245 -
品油罐区、液化气罐区、装卸
车等）
4.1 建筑工程费 1,943 1,943 -
4.2 设备购置费 3,095 3,095 -
4.3 主要材料费 2,210 2,210 -
4.4 安装工程费 1,997 1,997 -
辅助生产项目（包括空氮站、
5 机修车间、污水处理厂、中心 7,427 7,427 -
化验室、中央控制室等）
5.1 建筑工程费 569 569 -
5.2 设备购置费 3,624 3,624 -
5.3 主要材料费 1,670 1,670 -
5.4 安装工程费 1,564 1,564 -
服务性工程项目（包括综合办
6 公楼、职工宿舍楼、职工食堂 884 884 -
等）
6.1 建筑工程费 671 671 -
6.2 设备购置费 38 38 -
6.3 主要材料费 75 75 -
6.4 安装工程费 100 100 -
7 工器具及生产用具购置费 70 70 -
二 建设工程其他费 3,800 3,160 -
1 总承包管理费 640 640
2 工程设计费 2,660 2,660 -
3 技术许可费 500 500 -
投资总额 73,249 72,609 640 7,000
上述项目投资金额系根据《新疆元昊新能源有限公司洁净煤深加工工程总
承包合同》约定、项目可行性研究报告以及实际项目需求进行测算；工程建设
价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设
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规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测
算过程合理。
（2）各项支出是否属于资本性支出的说明
本次募投项目总投资为73,249万元，由建设工程费69,449万元、建设工程
其他费3,800万元构成，均为实施本项目相关的必要支出，上述投资均为按照《新
疆元昊新能源有限公司洁净煤深加工工程总承包合同》约定的与执行合同有关
的直接费用和间接费用，根据《企业会计准则第15号-建造合同》应计入“工程
施工—合同成本”，项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其固
定资产。除总承包管理费外，上述各项支出均符合资本化条件，属于项目资本
化支出。
（二）本次融资的必要性及合理性
1、行业特性决定了公司开展工程总承包业务需要占用大量资金，资金对工
程总承包业务起到积极支撑作用，本次融资具有必要性
公司从事的工程总承包业务采用当前国际通行的工程建设项目组织实施方
式，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等一揽子工作，
通常会需要占用大量资金。这些资金占用主要为工程提供担保和工程垫资等方
面。
（1）工程担保保证金
为工程提供担保，保证金主要包括投标保函保证金占款、预付款担保函占
款、履约保函保证金占款、工程质保金占款等。
在工程招投标过程中，按照国家发展和改革委员会等部委颁发的《工程建
设项目施工招标投标办法》规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交
投标保证金。投标保证金除现金外，可以是银行出具的银行保函、保兑支票、
银行汇票或现金支票”，公司在提交的投标保证金或银行保函等担保物。中标
后，投标保证金转为履约保证金；若未中标，将退还投标人。
工程招投标结束后，公司与业主签订合同，约定由公司向业主提交经其确
认的银行机构出具的无条件的不可撤销的履约担保函，在业主根据合同支付预
付款后，公司需向业主提交经其确认的银行机构出具的无条件的不可撤销的预
9
付款担保函，预付款担保函额度与预付款金额相等，有效期至预付款全部返还
或扣减完毕。在申请银行开具保函时，开具银行会根据公司当时的资信状况要
求公司提供保函金额一定比例的保证金。
工程项目交付决算后，公司按照合同金额出具一定金额的质量保函或提供
保证金，待质保期结束后取消该保函。
2016年6月27日国务院办公厅发布《关于清理规范工程建设领域保证金的通
知》，通知指出在清理规范各项保证金的同时，建筑业企业需要在工程建设中缴
纳依法依规设立的投标保证金、履约保证金、工程质量保证金、农民工工资保
证金。
（2）工程垫资
工程总承包业务中，由于发包方设备材料款、施工款支付与总承包商实际
发生的款项支付之间存在时间差，到一定进度前总承包商的收款额与付款额存
在金额差，往往需要总承包商准备大量的资金。
带资总承包模式下，业主一般在不支付预付款的情况下，要求工程总承包
商带资施工到工程的一定节点。因此，公司需要准备更多的资金以供业务顺利
开展。工程总承包同行业上市公司的货币资金占总资产、营业收入的比例相对
较高，说明总承包行业是资金推动型的行业。
工程总承包项目就其自身的特性而言，具有占用资金大、建设周期长的特
点，因此，强大的资金实力是顺利开展工程总承包项目的重要保证。在工程总
承包模式下，公司一般只承担规划、设计、施工、安装、调试、培训等工作，
在承接总包业务的过程中，如公司有能力为项目实施提供资金担保或融资，将
大大地增加公司承接总包业务的机会、扩大承接总包业务的范围。因此，本次
融资具有必要性。
2、带资承包是工程总承包业务发展的必然趋势
在国家经济发展新常态下，国家产业战略转型，石油化工行业规模产能发
展逐步放缓，行业固定投资规模增速下降。受国家经济政策及经济环境大趋势
的影响，政府投资的资金审批周期及企业投资的资金周转周期将增长，建设项
目都普遍面临由于建设资金紧张导致建设项目滞后的情况。随着行业内竞争的
10
日趋加剧，承包商的资金实力是工程总承包项目顺利实施的重要保证条件。有
能力的承包商带资承包可以极大地缓解项目建设的资金制约瓶颈，同时在竞争
中也处于有利地位。
无论海内外工程总承包市场都存在一个共同的现象，即业主普遍是在策划
项目的同时寻找资金（融资）或寻找资金实力雄厚的企业作为合作方，因此在
项目洽谈的初期，如果能向业主表达可以带资承接项目，不仅有利于促成项目，
且有利于最终承接项目。无论项目是否需要经过招投标程序，带资承包往往可
以成为提升竞争能力的一个重要手段，让许多潜在的竞争对手望而却步。带资
承包，在国际市场的竞争中不仅有助于承包商获得工程合同，而且实质上它是
一种与承包工程相关联的投资行为，能够给承包商带来稳定的收益。带资承包
是工程总承包业务发展的必然趋势。
3、目前公司在手订单金额较大，本次募投金额能够与具体项目进行匹配，
本次融资具有合理性
根据总承包合同、采购合同和施工分包合同中对付款方式及付款进度的约
定，公司需要垫付大量资金，即业主未向工程总承包支付款项时，公司需要向
分包商或者采购商垫付工程施工款以及垫付设备材料等采购款。
公司本次发行可转债拟募集资金3.4亿元，用于“实施/扩大工程总承包项
目”，具体将用于中国平煤神马集团尼龙科技有限公司15万吨/年环己酮设计采
购施工工程总承包项目（合同金额3.98亿元）、新疆元昊新能源有限公司洁净煤
深加工工程总承包项目(合同金额8.50亿元)，本次募投金额能够与具体项目进
行匹配。公司拟使用本次发行可转债募集资金3.4亿元投入扩大工程总承包项目，
剩余资金由公司自有资金或其他渠道投入，本次融资具有合理性。
（三）各项目的项目建设和资金使用的进度安排
1、神马项目
（1）项目建设进度安排
截至本反馈意见回复出具日，本项目建设进度安排预计如下：
11
年度 2017年 2018年 2019年
序号 日期
5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月
项目
1 项目总体计划进度
1.1 合同工程进度计划
1.1.1 EPC合同签订
1.1.2 工程设计
1.1.2.1 工艺包设计
1.1.2.2 基础工程设计
1.1.2.3 详细工程设计
1.1.3 采购
1.1.4 施工
1.1.4.1 合同项目系统工程
环己酮工艺装置
1.1.4.2
（1000）
1.1.4.3 原料和成品罐区(8100)
1.1.4.4 装卸栈场(8140)
1.1.4.5 地面火炬(8180)
1.1.4.6 界区内总图工程(8210)
综合楼（含分析化验
1.1.4.7
室）(8310)
1.1.4.8 界区内管廊(8320)
12
年度 2017年 2018年 2019年
序号 日期
5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月
项目
界区内给排水管网
1.1.4.9
(8330)
界区内道路照明及接地
1.1.4.10
(8340)
冷冻及氧化空压氮压站
1.1.4.11
(8470)
1.1.4.12 界区内电信系统(8350)
1.1.4.13 循环水站(8520)
1.1.4.14 雨水收集池(8550)
1.1.4.15 事故水收集池(8560)
消防水站（含生产水
1.1.4.16
池）(8580)
1.1.4.17 控制室(8610)
1.1.4.18 环己酮变电所(8660)
1.1.4.19 厂大门(9210)
1.1.4.20 物流大门(9220)
1.2 调试及试运行
13
（2）项目资金使用进度安排
在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先
行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置
换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及
建设实际情况的需要进行支出。
2、元昊项目
（1）项目建设进度安排
截至本反馈意见回复出具日，本项目建设进度安排预计如下：
14
年度 2016年 2017年 2018年 2019年
日期
8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
项目
1.碳加工装置总
进度
1.1设计进度
1.1.1工艺
1.1.2安装
1.1.4结构
1.1.5机械
1.1.6总图
1.2采购进度
1.2.1机械设备
1.2.2结构材料
1.2.3电气设备
1.2.4其他材料
1.3施工进度
1.3.1土建工程
1.3.2结构施工
1.3.3设备、管线
安装
1.3.4机械安装
1.3.5单机试运行
1.3.6电气试验、
仪表联校、DCS
联校、组态
1.3.7部分中交
2.煤焦油加氢、
制氢装置及系统
配套总进度
2.1设计进度
2.1.1工艺
2.1.2安装
2.1.3结构
2.1.4设备
15
年度 2016年 2017年 2018年 2019年
日期
8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
项目
2.1.5电气
2.1.6自控
2.1.7建筑
2.1.8总图
2.1.9概算
2.2采购进度
2.2.1催化剂、工
艺包
1.2.2长周期设备
、机械、材料
2.2.3设备、机械
2.2.4结构材料
2.2.5电气设备
2.2.6自控设备
2.2.7管道材料、
管道设备
2.2.8其他
2.3施工进度
2.3.1土建工程
2.3.2结构施工
2.3.3设备、管线
安装
2.3.4机械安装
2.3.5单机试运行
2.3.6电气试验、
仪表联校、DCS
联校、组态
2.3.7项目中交
16
（2）项目资金使用进度安排
在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先
行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置
换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及
建设实际情况的需要进行支出。
（四）项目的经营模式及盈利模式
神马项目和元昊项目的相关经营模式和盈利模式与公司原有工程业务一致，
具体如下：
1、经营模式
公司目前从事的工程总承包业务是以工程设计为龙头和核心带动的，相较
工程咨询、设计项目，工程总承包业务主要增加了采购和施工环节，并对整个
工程项目的运行进行组织和管理。
工程总承包项目主要由公司EPC中心下设的采购部和工程部以及岳阳分公
司负责运营，采购部和岳阳分公司负责工程总承包业务中材料、设备采购业务，
包括供应商调研、材料及设备采购计划、材料及设备采购的招投标、监造、催
交、开箱验收、仓储发货和采购资料整理归档等全过程的各项工作。工程部负
责工程施工业务具体管理工作，包括承建单位的调研、工程施工业务的招投标、
工程项目开工报建、工程项目施工安装进度计划、现场人员管理、现场机具管
理、工程质量检查与评定管理、现场HSE管理、设备与材料进场管理、各阶段工
程验收交接管理、工程项目中交工作、开车条件确认、开车调试、投料保运和
工程施工安装各项资料的整理归档等全过程的各项工作。
2、盈利模式
公司主要凭借成熟、高效的业务体系，突出的项目经验和施工能力，在保
质保量完成工程项目的基础上，通过收取工程款赚取与建设投入成本的差价实
现盈利。
（五）项目的效益测算
1、神马项目
17
（1）测算依据
谨慎起见，假设项目各项建设内容均在2019年完工，并按照合同约定的收
款方式自2018年起逐年收回款项。该项目合同金额为39,800万元，根据该项目
的具体建设内容，结合公司过往类似工程项目的具体投资构成情况进行测算，
神马项目的建设投资成本约占合同总造价的92.70%（对应毛利率为7.30%），项
目预算总成本约为36,894万元。
本项目采用净现金流折现的方法进行效益测算。
（2）测算过程
按照项目计划开工时间、竣工时间的约定，以及公司向发包方提交的施工
进度计划，并结合公司过往类似项目的建设经验以及神马项目开工建设的实施
进展情况，公司预计神马项目截至2017年末、2018年末和2019年末的完工进度
分别为5%、90%和100%，项目预计建设投资进度如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
当年项目建设进
5.00% 85.00% 10.00% - 100.00%
度占比
当年项目投资金
1,844.70 31,359.90 3,689.40 36,894.00
额（万元）
当年资金支付金
842.15 15,319.03 18,727.72 2,005.10 36,894.00
额（万元）
2014年、2015年和2016年，公司应付账款周转天数平均约为206.48天。结
合公司采购付款平均周期以及预计建设投资进度、各年项目投资金额进行测算，
预计神马项目在2017年、2018年、2019年和2020年需实际发生投资资金支付金
额分别为842.21万元、15,319.03万元、18,727.72万元和2,005.10万元。具体
测算过程如下：
1）公司应付账款周转率、周转天数情况
科目 2016 年度/年末 2015 年度/年末 2014 年度/年末 2013 年度/年末
营业成本（万元） 54,324.71 28,444.78 45,058.94 -
应付账款（万元） 31,166.77 26,109.08 27,623.14 22,687.94
存货（万元） 21,126.27 15,775.71 9,342.18 937.38
应付账款周转率 2.08 1.30 2.13
近 3 年平均应付账 1.84
18
款周转率
应付账款周转天数 172.76 277.30 169.39
近 3 年平均应付账
206.48
款周转天数
注1：应付账款周转率=（主营业务成本+期末存货-期初存货）/（（期初应
付账款+期末应付账款）/2)。 注2：应付账款周转天数=1/应付账款周转率*360。
2）项目各年资金支付金额测算
单位：万元
2017 年度投资金额（①） 1,844.70
2017 年度投资，实际资金支付（②=①*（1-1/近 3 年平均应付账款周转率 1.84）） 842.15
2017 年末已投资未实际支付金额（③=①-②） 1,002.55
2018 年度投资金额（④） 31,359.90
2018 年度投资，实际资金支付（⑤=④*（1-1/近 3 年平均应付账款周转率 1.84））14,316.48
2018 年实际资金支付（⑥=⑤+③） 15,319.03
2018 年末已投资未实际支付金额（⑦=①+④-②-⑥） 17,043.42
2019 年度投资金额（⑧） 3,689.40
2019 年度投资，实际资金支付（⑨=⑧*（1-1/近 3 年平均应付账款周转率 1.84）） 1,684.29
2019 年度实际资金支付（⑩=⑦+⑨） 18,727.72
2019 年末已投资未实际支付金额（预计 2020 年支付）（=①+④+⑧-②-⑥-⑩） 2,005.10
该项目计算期4年，其中施工期3年，回款期3年。根据合同约定及项目运营
经验，施工期投入金额分别为预计总成本的5%、85%和10%；回款期收回金额分
别为合同总收入的5%、85%、10%。该项目的合同金额为39,800万元，经测算，
2017-2020年，项目现金流出分别为842.21万元、15,319.03万元、18,727.72万
元 和 2,005.10 万 元 ； 2018-2020 年 ， 项 目 现 金 流 入 分 别 为 1,990.00 万 元 、
33,830.00万元、3,980.00万元。
综合参考1-5年期银行贷款利率，以及公司的加权平均资金成本，选用6%的
折现率。
经测算，本次募投项目NPV（现值）为1,587.19万元，财务内部收益率（IRR）
为17.25%。综上，该项目具有较好的经济效益及抗风险能力。”
2、元昊项目
（1）项目测算依据
19
谨慎起见，假设项目各项建设内容均在2019年完工，并按照合同约定的收
款方式自2019年起逐年收回款项。该项目合同金额为85,000万元，根据该项目
的具体建设内容，结合公司过往类似工程项目的具体投资构成情况进行测算，
元昊项目的建设投资成本约占合同总造价的86.18%（对应毛利率为13.82%），项
目预算总成本约为73,249万元。
本项目采用净现金流折现的方法进行效益测算。
（2）项目测算过程
按照合同有关项目开工时间、竣工时间的约定，以及公司向发包方提交的
施工进度计划，并结合公司过往类似项目的建设经验以及元昊项目开工建设的
实施进展情况，公司预计元昊项目截至2017年末、2018年末和2019年末的完工
进度分别为10%、60%和100%，项目预计建设投资进度计划如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
当年项目建设进度
10.00% 50.00% 40.00% - 100.00%
占比
当年项目投资金额
7,324.90 36,624.50 29,299.60 - 73,249.00
（万元）
当年资金支付金额
3,343.98 20,700.80 33,280.52 15,923.70 73,249.00
（万元）
2014年、2015年和2016年，公司应付账款周转天数平均约为206.48天。结
合公司采购付款平均周期以及元昊项目的预计建设投资进度、各年项目投资金
额进行测算，预计元昊项目在2017年、2018年、2019年、2020年需实际发生投
资资金支付金额分别为 3,343.98 万元、20,700.80 万元、33,280.52 万元、
15,923.70万元。具体测算过程如下：
单位：万元
2017 年度投资金额（①） 7,324.90
2017 年度投资，实际资金支付（②=①*（1-1/近 3 年平均应付账款周转率 1.84）） 3,343.98
2017 年末已投资未实际支付金额（③=①-②） 3,980.92
2018 年度投资金额（④） 36,624.50
2018 年度投资，实际资金支付（⑤=④*（1-1/近 3 年平均应付账款周转率 1.84））16,719.88
2018 年实际资金支付（⑥=⑤+③） 20,700.80
2018 年末已投资未实际支付金额（⑦=①+④-②-⑥） 19,904.62
2019 年度投资金额（⑧） 29,299.60
20
2019 年度投资，实际资金支付（⑨=⑧*（1-1/近 3 年平均应付账款周转率 1.84））13,375.90
2019 年度实际资金支付（⑩=⑦+⑨） 33,280.52
2019 年末已投资未实际支付金额（预计 2020 年支付）（=①+④+⑧-②-⑥-⑩） 15,923.70
该项目计算期7年，其中施工期3年，回款期5年（包括施工期最后一年）。
根 据 合 同 约 定 及 测 算 ， 2017 年 -2020 年 投 入 金 额 分 别 为 3,343.98 万 元 、
20,700.80万元、33,280.52万元、15,923.70万元；回款期收回金额分别为合同
总收入的25%、20%、20%、20%和15%。该项目的合同金额为85,000万元，经测算，
2019-2023年，该项目现金流入分别为21,250万元、17,000万元、17,000万元、
17,000万元和12,750万元。
综合参考1-5年期银行贷款利率，以及公司的加权平均资金成本，选用6%的
折现率。
经测算，本次募投项目NPV（现值）为2,340.33万元，财务内部收益率（IRR）
为8.12%。综上，该项目具有较好的经济效益及抗风险能力。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了本次募投项目相关的可行性研究报告、项目实施过程中签署
的各项相关合同、本次可转债发行预案，并就本次募投项目具体建设内容、具体
投资构成、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程及资本性支
出情况、本次募投项目的建设进度安排情况与公司管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金量系根据本次募投项目的实际资金需
求和建设进度而确定的，本次募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司
证券发行管理办法》第十条“募集资金数额不超过需求量”的规定，与公司现有
资产、业务规模相匹配。
公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“一、本次募集资
金运用概述”、“二、本次募投项目的必要性”、“四、项目投资估算”章节和“第
三节风险因素”之“三、募集资金投资项目的风险”章节，分别对募集资金用途
和相关风险进行了充分披露，本次发行不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形。
21
问题 2
申请人 2016 年 4 月首发上市，募集资金净额为 3.07 亿元，用于“技术中心
升级建设项目”以及“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”、“历次募集资金运用”中补充
说明:(1)“技术中心升级建设项目”目前进展情况、预计完成时间，是否符合预
期，是否与相关信息披露文件保持一致。(2)“扩大工程总承包业务所需流动资
金项目”资金的具体使用情况，与本次募投项目资金用途是否相同或相似，本次
募投项目是否属于补充流动资金。
请保荐机构发表核查意见。
申请人回复说明：
公司已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用”之“二、前次募集资
金使用情况”对“技术中心升级建设项目”及“扩大工程总承包业务所需流动资
金项目”进行了补充说明及披露，具体情况如下：
一、“技术中心升级建设项目”目前进展情况、预计完成时间，是否符合预
期，是否与相关信息披露文件保持一致
1、“技术中心升级建设项目”目前进展情况
“技术中心升级建设项目”原计划总投资 4,860.00 万元，具体包括：研发
费用（包括技术研究开发费、研发人员费及委托测试费等）投入 3,580.20 万元，
购买技术中心升级所需软件、硬件以及交通设备、办公设施 929.80 万元，办公
楼改造费用 350.00 万元。
截止 2017 年 9 月 30 日，“技术中心升级建设项目”已投入募集资金 769.81
万元。
公司已于 2017 年 10 月 18 日发布了《关于变更部分募集资金用途的公告》
（公告编号：2017-070），公司结合自身经营状况与发展规划需要，拟终止将募
集资金用于“技术中心升级建设项目”，以自有资金归还该项目已使用的募集资
金 769.81 万元。公司拟将该项目全部募集资金 4,860.00 万元用于永久补充流动
资金及增加全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（原“江苏南大紫金锂
22
电智能装备有限公司”，于 2017 年 10 月 11 日更名为“常州百利锂电智慧工厂有
限公司”，以下简称“百利锂电”）实收资本：其中 2,860.00 万元拟永久补充流
动资金，用于公司日常生产经营活动；剩余 2,000.00 万元拟增加百利锂电实收
资本。
2、变更募集资金用途的具体原因
一方面，为快速有效地抓住市场机会，在公司首次公开发行股票前，公司
已陆续通过自有资金进行了“技术中心升级建设项目”基础研究和建设部分的
投入，且取得了重要的技术成果，自 2011 年以来获得发明专利 13 项，实用新型
专利 24 项；另一方面，由于市场环境的变化，原“技术中心升级建设项目”中
相关中试研究项目已不再满足市场的需要。经对目前市场情况的综合分析，公
司拟终止“技术中心升级建设项目”中的中试研究项目，并将根据市场需求的
变化，择机进行其他中试项目的建设，以开发更加符合市场需求的工艺包。
鉴于以上情况，为尽早发挥募集资金的效用，公司从全体股东利益出发，
经慎重研究决定，拟终止将募集资金用于“技术中心升级建设项目”，以自有资
金归还该项目已使用的募集资金 769.81 万元。公司拟将该项目全部募集资金
4,860.00 万元用于永久补充流动资金及增加百利锂电实收资本。其中，对百利锂
电增加的实收资本主要用于其技术研发方面的投入，包括对锂电材料生产设备
和工艺流程的改进优化、对锂电材料智能化生产线的全面升级以及对锂电材料
产品链的拓展。
“技术中心升级建设项目”募集资金用途虽拟将变更，但公司在技术研发
方面的重视和持续投入不会改变。后续，公司将以自筹资金解决对“技术中心
升级建设项目”的投资支出。未来，公司将继续加强对工程技术和工艺包的研
究，把技术创新放到头等的地位。公司将在现有优势领域进一步加大技术研发
与创新力度，通过自主开发，改进与优化现有工程技术、延伸现有业务的产品
链，开发满足开展工程设计业务要求的工艺包，扩大市场占有率；同时，适当
拓宽业务范围，开发相对成熟的新技术。
3、变更募集资金用途预计完成时间，是否符合预期，是否与相关信息披露
文件保持一致
公司本次变更部分募集资金用途事宜已经第二届董事会第三十九次会议、
23
第二届监事会第十七次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通过，公司独立
董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，保荐机构出具了专
项核查报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》及《公司章程》的规定。本次变更系根据募集资金投资
项目实施的客观需求及市场环境做出的，符合公司的发展战略，有利于提高公
司募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。公司本次变更部
分募集资金用履行了必要的审议程序，并根据法律法规及《公司章程》的规定
进行了信息披露。
二、“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”资金的具体使用情况，与本
次募投项目资金用途是否相同或相似，本次募投项目是否属于补充流动资金
根据首发《招股说明书》，“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”计划
募集 25,831 万元用于公司工程总承包项目的各项支出，其中既包括保证金、质
保金类的流动资金，也包括项目建设所需资金，且未明确募集资金在上述各类
用途中的具体分配比例，故统称为“扩大工程总承包业务所需流动资金”。
截至 2016 年 5 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项
计人民币 25,831.00 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止 2016
年 5 月 10 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告执行了鉴证工作，
并出具了瑞华核字【2016】01650017 号《关于湖南百利工程科技股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司第二届董事
会第十六次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的议案》，同意以募集资金人民币 25,831.00 万元置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金。资金主要用于了支付潞宝项目的设备采购款项和工程施
工款项，其中：16,670.40 万元用于支付了该项目的设备采购款项，9,160.60 万元
用于支付了该项目的工程施工款项。
因此，首发募集资金投资项目——“扩大工程总承包业务所需流动资金项
目”最终资金用途与本次募投项目资金用途相同，均是用于支付工程总承包项
目的设备采购款项和工程施工款项，为资本性支出，本次募投项目不属于补充
流动资金。
保荐机构核查意见：
24
保荐机构查阅了前次募投项目相关的招股说明书、可行性研究报告、项目实
施过程中签署的各项相关合同、《关于湖南百利工程科技股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》、《关于变更部分募集资金用
途的公告》及公司变更前次募投的内部审批文件，抽取了与募集资金使用相关的
合同和支付凭证。
经核查，保荐机构认为：公司本次变更“技术中心升级建设项目”部分募集
资金用途事宜已经第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第十七次会议、
2017 年第四次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意
见，保荐机构出具了专项核查报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章
程》的规定。募集资金用途变更系根据募集资金投资项目实施的客观需求及市场
环境做出的，符合公司的发展战略，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存
在损害公司和股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金已经依据法律法规和
《公司章程》等的有关规定进行了信息披露。
“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”资金实际用途与本次募投项目资
金用途相同，均是用于支付工程总承包项目的设备采购款项和工程施工款项，为
资本性支出，本次募投项目不属于补充流动资金。
问题 3
申请人于 2016 年 10 月与紫金锂电的股东江苏南大紫金科技签订协议，拟收
购紫金锂电 100%股权。但之后江苏南大紫金科技将其持有的紫金锂电 100%的
股权转让给了宁波锂金科技。之后申请人于 2017 年 7 月与宁波锂金科技签订购
买协议，约定转让价款为 1.8 亿元，较账面价值增值 1.69 亿元，增值率为 1,013.94%。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充说明:(1)紫金锂电的主
营业务情况，是否与公司主业有关，收购该公司的目的和意图，申请人未来是否
有业务转型计划。(2)通过中间股东进行股权收购的原因及合理性，是否涉及利
益安排。(3)上述收购时的定价及评估情况，增值率较高的原因及合理性，结合
紫金锂电的经营情况及前次股权转让价格说明本次收购定价是否公允合理，是否
25
存在侵害其他中小股东利益的情形。(4)上述收购是否曾披露盈利预测或业绩承
诺，本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩
承诺的有效性。(5)上述收购的商誉确认情况，是否存在减值风险。(6)自本次公
开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司
实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完
成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请申请人会计师说明标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归
集到对应的具体资产项目;减值测试是否有效，是否已及时充分的量化披露减值
风险及其对公司未来业绩的影响。
请保荐机构对上述问题发表核查意见，并结合上述情况说明公司是否存在变
相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购
买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市
规则》的有关规定。
申请人回复说明：
公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论分析”之“四、资本性支出分
析”之“（二）发行人未来的重大资本性支出计划以及资金需求量情况”中对紫
金锂电（2017 年 10 月 11 日更名为“常州百利锂电智慧工厂有限公司”）的情况
进行了补充披露，具体情况如下：
一、紫金锂电的主营业务情况，是否与公司主业有关，收购该公司的目的
和意图，申请人未来是否有业务转型计划
1、紫金锂电主营业务情况
紫金锂电成立于 2013 年 11 月 27 日，经营范围为锂电池材料、碳材料智能
化生产线的研发、设计与制造；自动化控制设备、智能装备及智能机器人的开
发设计与制造；锂电新材料智慧工厂设计、实施与运营管理；计算机软件开发；
系统集成、安装调试及技术服务；机电产品的销售。
紫金锂电专业从事锂离子电池正、负极材料智能生产设备的研发、设计、
集成、销售与服务，致力于为企业提供正负极材料成套装备与锂电池浆料工艺
粉体全自动配料系统，为新能源材料制造厂商提供智能制造整体解决方案。紫
26
金锂电的主要产品包括计量配混系统、窑炉外轨自动化系统、输送集成及后处
理系统、智能包装系统、信息管控一体化系统五大单元系统。
2、紫金锂电业务与公司主业的关系及收购目的
公司是一家专业从事工程咨询、设计和工程总承包业务的科技型工程公司，
主要服务于石油化工、现代煤化工行业，覆盖合成纤维、合成橡胶、合成树脂、
材料型煤化工和油气加工储运等五大业务领域。按照 2011 年 11 月 1 日实施的
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所处行业属于“专业技术服务
业”下的“工程勘察设计”子行业；根据中国证监会公布的《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》，公司属于“M74 专业技术服务业”。
紫金锂电业务与公司主业紧密相关，同属技术服务型企业，通过收购紫金
锂电，公司可利用紫金锂电在数字化生产线和智能工厂生产线设计方面的领先
优势以及领先的数字化生产格局，服务智能制造企业，向新能源行业进行有效
拓展，降低石油化工、现代煤化工等传统能源行业宏观周期波动对公司的影响，
使公司的业务有效延伸至锂电池材料生产线的设计与工程总承包领域，进一步
加强主营业务在国内市场的竞争力，实现公司的整体战略规划布局，提升公司
持续盈利能力与市场竞争力。
3、公司未来暂无业务转型计划
公司自成立以来，始终坚持做精做强石油化工行业的有机合成材料及工程
服务等优势领域，向石油化工行业其他领域、材料型煤化工领域以及国际市场
扩张。通过收购紫金锂电，公司可积极向无机化工材料领域拓展，并占据一定
市场份额，从而提升公司价值，增强公司工程设计、咨询及工程总承包业务的
竞争力。公司未来暂无业务转型计划。
二、通过中间股东进行股权收购的原因及合理性，是否涉及利益安排
1、紫金科技将 35%的股权转让给宁波锂金
为了更好发展紫金锂电，紫金科技拟为其引进战略投资者，并拟在此之前
先行调整内部股权结构。2016 年 8 月 16 日，紫金科技与紫金锂电的核心骨干及
高管刘建平、虞兰剑、杨宏三人签订《股权转让协议》，约定以 588 万元的价格
将紫金科技持有的紫金锂电 35%的股权转让给宁波锂金（拟设立的紫金锂电的高
27
管持股平台，当时尚未注册）。2016 年 6 月，常州中南汇嘉资产评估有限公司就
紫金锂电股东全部权益在评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的市场价值进行了评
估，出具了常中南评报字（2016）第 31 号《资产评估报告》，评估价值 1,673.37
万元。2016 年 12 月 26 日，宁波锂金注册成立后，于 2016 年 12 月 31 日签署补
充协议，考虑到评估基准日至股权转让实施日期间的净资产增加，将转让价格
调整为 630.49 万元。
本次转让后相关主体的股权结构如下图所示：
35.00%
宁波锂金
83.1% 14.81% 2.09%
南大实业 刘建平 虞兰剑 杨宏
6.11% 66.35% 14.81% 12.73%
65.00%
紫金科技 紫金锂电
2、2016 年 10 月百利科技与紫金科技签订收购意向书
鉴于百利科技是一家技术服务型的上市公司，与紫金锂电在业务上可以形
成互补、发挥协同效应，经过初步协商，百利科技拟收购紫金锂电 100%的股权，
双方于 2016 年 10 月签订《股权转让意向书》。
3、2017 年 4 月紫金科技将剩余 65%的股权转让给宁波锂金
由于百利科技是上市公司，出于谨慎性考虑，在收购紫金锂电谈判的过程
中提出需要设置业绩对赌条款，而当时作为紫金锂电间接股东的南大实业（直
接持有紫金科技的少数股权）明确表示无法接受对赌条款，同时，为满足高校
清理规范校办企业国有持股的要求，紫金锂电的国有股东南大实业自愿退出对
紫金锂电的间接持股。为了尽快完成本次股权转让，紫金科技于 2017 年 4 月 25
日召开股东会，决定将其持有的紫金锂电 65%的股权先转让给宁波锂金，以满足
南大实业不参与本次交易并对赌的要求。2017 年 4 月 25 日，紫金科技与宁波锂
28
金签订《股权转让协议》，约定以 1,365 万元的价格将紫金科技持有的紫金锂
电 65%的股权转让给宁波锂金。2017 年 3 月，江苏天仁资产评估有限公司就本
次股权转让出具了苏天评报字（2017）第 C17006 号《资产评估报告》，紫金锂
电股东全部权益在评估基准日（2016 年 12 月 31 日）的评估价值为 2,035.8 万
元。
2017 年 5 月 31 日，宁波锂金与南大实业签署《协议书》，约定由宁波锂金
按照紫金锂电 2016 年净利润（依据常州中正会计师事务所有限公司出具的“常
中正会专审[2017]第 145 号”审计报告确定）的 7.5 倍市盈率估值向南大实业
补充支付人民币 112 万元。同时，双方约定，协议签订一年之内，若紫金锂电
在注册资本、股东及其股权结构无变动情况下被收购，由宁波锂金以现金的方
式一次性向南大实业提供补偿，补偿金额为收购价格超过紫金锂电 2016 年净利
润 7.5 倍市盈率估值的南大实业对应份额*75%。就宁波锂金与南大实业签署的
上述《协议书》，公司已经向上交所报备。
本次转让后股权结构如下：
综上，通过宁波锂金收购紫金锂电的主要目的是在满足各方股东的需求前
提下尽快推进收购进程，审议程序及相关决策流程完备，不涉及利益安排。
本次股权转让的受让方宁波锂金的合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均出具《承
诺函》，承诺其对宁波锂金的出资由其本人真实持有，不存在委托持股、信托持
股或者代他人持股的情形，同时承诺其与百利科技及其控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；百利科技及其控股股东、实际
控制人、董事、监事及高级管理人员均出具《承诺函》，承诺其与本次股权转让
的受让方宁波锂金及其合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均不存在关联关系，不存
29
在委托紫金锂电股东代为持有紫金锂电股权或类似安排，不存在通过任何方式
享有紫金锂电任何权益的情形。
三、上述收购时的定价及评估情况，增值率较高的原因及合理性，结合紫
金锂电的经营情况及前次股权转让价格说明本次收购定价是否公允合理，是否
存在侵害其他中小股东利益的情形
1、上述收购时的定价及评估情况，增值率较高的原因及合理性
2017 年 7 月，北京中同华资产评估有限公司就紫金锂电股东全部权益在股
权收购基准日（2017 年 3 月 31 日）的市场价值进行了评估（中同华评报字（2017）
第 457 号），以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，评估
价值 18,600 万元，为股权收购提供价值参考依据。根据百利科技于 2017 年 7
月与宁波锂金签订购买协议，股权转让双方约定转让价款为 1.8 亿元。
紫金锂电专业从事锂离子电池正、负极材料智能生产设备的研发、设计、
集成、销售与服务，其固定资产等投入相对较小，账面价值不高，具有轻资产
的特点。紫金锂电经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源
以外，还包括管理能力、研发能力、市场团队、技术资源、客户资源等重要的
无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
紫金锂电账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个
单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和
有机组合因素可能产生出来的整合效应。
本次评估以收益法作为评估结论，而收益法是从企业未来获利能力角度进
行评估，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企
业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否
在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。
综上，紫金锂电评估增值率较高具有合理性。
2、本次收购定价的合理性
根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 4 月 18 日出具的[2017]01650309 号标准无保留意见的《审计报告》和
30
2017 年 6 月 26 日出具的[2017]01650188 号标准无保留意见的《审计报告》，紫
金锂电的主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 9,660.06 8,561.97
负债总额 7,990.31 7,325.09
资产净额 1,669.75 1,236.88
项目名称 2017年1-3月 2016年度
营业收入 2,584.38 4,971.99
净利润 432.87 879.84
扣除非经常性损益后的净利润 434.02 877.36
紫金锂电 2016 年实现净利润 879.84 万元，2017 年 1-3 月实现 432.87 万元。
紫金锂电的主要产品包括计量配混系统、窑炉外轨自动化系统、输送集成及后
处理系统、智能包装系统、信息管控一体化系统五大单元系统。紫金锂电专业
配套齐全，技术装备先进，配有先进的各类工程设计软件、项目管理软件、CAD
工作站、技术研发中心及实验工厂等，可以快速有效地为各类锂电新材料、粉
末冶金等行业客户提供从厂房规划、生产线设计及设备布置、设备选型及制造、
智能集成、安装调试等全套生产线总承包服务。紫金锂电荣获江苏省民营科技
型企业、江苏省科技型中小企业荣誉称号；建有“企业研究生工作站”、“江苏
省锂电池材料智能装备协同示范基地”、“锂电池材料装备实验室”；公司已经成
为科研人员的培训基地和成果转化基地。紫金锂电在锂电池正极材料智能生产
线领域内，销售占有率处于国内领先水平，凭借丰富的行业业绩和专有的技术
力量，在国内的锂电池材料生产线的设计与制造领域占据优势地位。
本次公司购买南大紫金锂电 100%股权的价格为 18,000 万元，定价与前次紫
金科技向宁波锂金转让 65%股权时对应紫金锂电 100%股权估值的差异为 15,900
万元。其主要原因为：第一，在本次交易中，宁波锂金向上市公司做出了业绩
承诺，若业绩承诺无法完成，承诺人将进行补偿。业绩承诺与补偿协议体现了
承诺人对紫金锂电未来盈利能力与发展前景的充分信心，而对紫金锂电盈利能
力与发展前景的预测也在体现在估值结果中；第二，前次股权转让不涉及控制
权的变更，本次交易涉及控制权变化，紫金锂电在交易完成后为上市公司的子
公司，紫金锂电核心资产、技术与人员均交由上市公司控制。因此，在本次评
估过程中，专业评估机构以控制权转让为背景，对紫金锂电核心资产、技术与
31
人员的未来发展潜力进行了充分预测，并反映在估值结果中。
因此，本次定价充分考虑了紫金锂电的经营情况，经具有证券期货从业资
格的资产评估机构以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日对紫金锂电股东全部权益
的市场价值进行了评估，充分考虑紫金锂电企业价值及未来发展前景，并经双
方友好协商而确定，定价公允合理，不存在侵害其他中小股东利益的情形。
四、上述收购是否曾披露盈利预测或业绩承诺，本次募集资金是否可能直
接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性
1、业绩承诺披露情况
2017 年 7 月 18 日，百利科技发布《湖南百利工程科技股份有限公司关于购
买江苏南大紫金锂电智能装备有限公司股权的公告》，披露百利科技收购紫金锂
电的基本情况，其中，根据股权购买协议，
“宁波锂金的业绩承诺期为 2017 年、2018 年、2019 年。宁波锂金向上市
公司保证并承诺：标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年实现的经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,800 万元、2,400 万元、
3,000 万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总
和不低于 7,200 万元。”
2、本次募集资金不会直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩
承诺的有效性
一方面，公司本次募集资金有明确的用途，募集资金到位后，将全部用于
神马项目和元昊项目，紫金锂电不承担任何与募投项目相关的工作；另一方面，
募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，
实行专款专用；同时，公司将与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，由保
荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行监管，保证募集资金按本次
募集资金投资项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义
务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，不存在变相使用本次募集
资金直接或间接增厚紫金锂电的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性。
32
百利科技已于 2017 年 11 月 13 日出具《承诺函》，主要内容请见本反馈回
复重点问题 4 之“（四）本次募集资金不存在直接或间接用于投资行为的情形”。
五、上述收购的商誉确认情况，是否存在减值风险
2017 年 7 月，以百利科技管理层编制的财务报表进行合并对价分摊提供价
值参考依据为目的，北京中同华资产评估有限公司对紫金锂电的各项可辨认资
产与负债在交易完成日（2017 年 8 月 31 日）的公允价值进行了资产评估（中同
华评报字（2017）第 874 号），评估价值为 3,957.76 万元，评估增值 2,191.30
万元，其中存货资产评估增值 322.19 万元，固定资产评估增值 15.78 万元，无
形资产评估增值 1,853.33 万元。本次评估价值 3,957.76 万元为百利科技自购
买日开始在合并报表层面持续计量紫金锂电相关资产、负债价值的计量基础，
交易对价 1.8 亿元超过本次资产评估价值的部分 1.4 亿元体现为合并商誉。
根据企业会计准则相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年
度终了要进行减值测试，为此，2017 年年末需要对上述股权收购涉及的紫金锂
电业务资产组于资产负债表日的可回收价值进行减值测试为目的的评估。在利
用评估师的工作时，会计师将按照审计准则的相关规定，考虑专家的胜任能力
和客观性，确认相关评估机构资质及其独立性，签字评估师执业资格及其独立
性；在评价评估师工作时，对评估报告中的原始数据、资产评估假设、评估方
法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则进行复核。
公司在《募集说明书》中补充披露商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响
如下：
公司于 2017 年 7 月收购紫金锂电，本次收购系非同一控制下的企业合并，
根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要
在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将确认新增 1.4 亿元的商誉。若紫金锂电未来经营
中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，
从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
六、自本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
33
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重
大投资或资产购买的计划
1、重大投资或资产购买的标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公
司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”
《上市规则》第 9.2 条规定：“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指
标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，基于公司 2016 年经审计财务数据，公司重大投资或资产购
买的披露标准如下：
项目 金额（万元）
2016 年末资产总额的 10% 18,449.30
2016 年末净资产额的 10% 8,752.95
2016 年营业收入的 10% 7,693.70
2016 年度净利润的 10%的绝对值 1,064.31
2、本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投
34
资或资产购买情况
公司对照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》对重大投资及资产
购买的界定，对本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复
出具之日除本次募集资金投资项目以外的重大投资和资产购买项目进行了自查，
收购紫金锂电 100%股权的交易符合上述标准，具体情况如下：
交易内容：收购紫金锂电 100%股权
交易金额：18,000 万元
资金来源：自有资金
交易完成情况：已完成工商变更登记手续
除本次募集资金投资项目及以上交易外，本次公开发行相关董事会决议日
前六个月起至今不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买情况。
3、未来三个月重大投资或资产购买计划
除实施本次公开发行募集资金投资项目外，公司目前暂无在未来三个月内
实施的其他重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作。若未
来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格履行相应决策程序，并
按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等规定真实、
准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情
权和切身利益。”
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了百利科技的关于本次收购的董事会决议及其公告信息，查阅
了紫金锂电历次股权转让协议及补充协议、审计报告、评估报告、紫金锂电股东
会决议以及工商登记变更资料，对百利科技董事长及相关高管人员进行了访谈，
取得了百利科技、海新投资、百利科技实际控制人及董事、监事、高级管理人员
以及宁波锂金及其合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：
1、紫金锂电业务与百利科技同属技术服务型企业，通过收购紫金锂电，百
利科技可向新能源行业的有效拓展，延伸至锂电池材料生产线的设计与工程总承
35
包领域，实现公司的整体战略规划布局。截至本反馈回复出具日，发行人未来暂
无业务转型计划。
2、宁波锂金的设立是紫金锂电为了调整股权结构、引进战略投资先行设立
的高管持股平台。紫金科技将其持有的紫金锂电剩余 65%股权先行转让给宁波锂
金，主要是为了满足间接持股股东南大实业的要求。本次股权转让系紫金锂电股
东协商一致的决定，审议程序及相关决策流程完备，不涉及利益安排。
为此，宁波锂金的合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均出具《承诺函》，承诺其
对宁波锂金的出资由其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或者代他人持
股的情形，同时承诺其与百利科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员均不存在关联关系；百利科技及其控股股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员均出具《承诺函》，承诺其与本次股权转让的受让方宁波锂金
及其合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均不存在关联关系，不存在委托紫金锂电股东
代为持有紫金锂电股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫金锂电任何权益
的情形。
3、紫金锂电本次收购定价较前次股权转让价格增值率较高，主要为本次股
权交易设置了业绩承诺，同时本次收购涉及控股权变化。本次定价充分考虑紫金
锂电企业价值及未来发展前景，定价公允合理，不存在侵害其他中小股东利益的
情形。紫金科技控股股东宁波锂金的合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏和百利科技控
股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员就紫金锂电股权转让不存在利
益安排出具了《承诺函》。
4、百利科技曾于 2017 年 7 月 18 日公告收购紫金锂电的基本情况，其中披
露其业绩承诺，本次募集资金不会直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影
响业绩承诺的有效性。
5、百利科技于收购紫金锂电将确认新增 1.4 亿元的商誉。百利科技已在《债
券募集说明书》中补充披露商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响。
6、自本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投
资项目和收购紫金锂电 100%股权的交易外（已于 2017 年 9 月 12 日成工商变更
登记手续），百利科技不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买情况，且暂无
36
在未来三个月内实施的其他重大投资或资产购买的计划。
公司本次募集资金有明确的用途，募集资金到位后，公司将严格按照《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求使用募集
资金，开设募集资金专项账户，实行专款专用；同时，公司将与保荐机构、商业
银行签订三方监管协议，由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行
监管，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并及时、真实、准确、
完整履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
综上，发行人不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情
形。
会计师核查意见：
会计师认为：申请人因股权投资确认的商誉按照《企业会计准则第 20 号—
企业合并》相关规定计算所得，即按照实际支付的投资成本与按持股比例计算享
有的购买日可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉，标的资产的公允价值
较账面值的增值部分已直接归集到对应的具体资产项目；申请人 2017 年年末将
结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行减值测试，符合企业会计准则
的相关规定；申请人已在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中补充披露商
誉减值风险及其对公司未来业绩的影响。
问题 4
2017 年 4 月申请人与华融瑞泽签署协议，拟共同投资设立并购基金，总规
模为 10 亿元，公司拟以自有资金出资 2 亿元人民币，为并购基金的劣后级有限
合伙人。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充说明:(1)并购基金的资
金来源，设立进展情况，是否已出资，是否已对外投资。(2)设立并购基金的意
图，拟并购标的类型，是否与公司主业有关。(3)公司持有的金融资产情况，是
否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
37
请保荐机构发表核查意见，并核查本次募集资金是否直接或间接用于投资行
为，本次募集资金投向是否“脱实向虚”。
申请人回复说明：
公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论分析”之“四、资本性支出分
析”之“（二）发行人未来的重大资本性支出计划以及资金需求量情况”中对公
司与华融瑞泽拟设立并购基金的情况进行了补充披露，具体情况如下：
一、并购基金的资金来源，设立进展情况，是否已出资，是否已对外投资
2017 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司参与投资设立并购基金的议案》，同意公司参与投资设立并购基金并授权
公司法定代表人全权办理并购基金设立的有关手续及签署协议等相关法律文件。
2017 年 4 月 11 日，公司与华融瑞泽投资管理有限公司（以下简称“华融瑞
泽”）签署《华融瑞泽百利科技并购基金之合作框架协议》，拟与华融瑞泽共同
投资设立并购基金——华融瑞泽百利科技并购基金（以下简称“并购基金”）。
本次并购基金总规模为 10 亿元人民币，设立优先级、中间级和劣后级。百利科
技拟以自有资金出资 2 亿元人民币，为并购基金的劣后级有限合伙人。
2017 年 5 月 9 日，为推动并购基金的进展，公司根据实际情况与华融瑞泽
签署《珠海横琴瑞泽百利投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，发起设立珠海
横琴瑞泽百利投资合伙企业（有限合伙）。合伙协议约定华融瑞泽作为普通合伙
人（GP），出资 100 万元，占注册资本的 9.1%，百利科技作为有限合伙人（LP），
出资 1,000 万元，占注册资本的 90.9%。
截至本反馈意见回复出具日，百利科技、华融瑞泽未实际出资，尚未从事
任何投资活动。
二、设立并购基金的意图，拟并购标的类型，是否与公司主业有关
公司设立并购基金主要目的在于通过充分利用专业基金管理团队的投资经
验和风险控制体系，为公司寻找和培育符合发展战略需要的标的企业，挖掘石
油和化工工程勘察设计领域及其上下游潜在的投资机会，推动公司积极稳健地
并购整合及外延式扩张，满足公司进行战略投资和产业链整合的需要，同时为
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公司培育新的利润增长点。
并购基金拟并购标的类型为石油和化工工程勘察设计领域内优质企业，包
括上游领域向工程公司提供产品及服务的专利及技术服务提供商、设备材料制
造商以及工程施工企业，下游石油化工、煤化工、盐化工、天然气化工等行业
内的优质资产。
公司与华融瑞泽合作设立的并购基金主要从事石油和化工工程勘察设计领
域内与公司主营业务相关的投资管理、投资咨询、债权投资、股权投资等业务，
满足公司进行战略投资和产业链整合的需要。
三、公司持有的金融资产情况，是否存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形
最近一期末，公司持有的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情况如下：
1、交易性金融资产
截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产负债表中不存在交易性金融资产。
2、可供出售金融资产
截至 2017 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产明细如下：
账面价值 在被投资单位 参股 投资 股权取得 具体业务介
被投资单位
（万元） 持股比例 时间 目的 方式 绍
汉口银行股 2008 股权 商业银行业
129.00 0.024% 增资扩股
份有限公司 年 投资 务
公司对汉口银行股份有限公司进行股权的投资金额较小，公司将长期持有
该被投资企业的股份，不以获取短期投资回报为目的。
3、借予他人款项
截至 2017 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大、期限较长的借予他人款项。
4、委托理财
截至 2017 年 9 月 30 日，公司存在 3 个月的 4,000 万元结构性存款（占 2017
年 9 月 30 日公司总资产的比例为 1.84%），将于 2017 年 11 月 17 日到期。
39
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
保荐机构核查意见：
1、本次募集资金不存在直接或间接用于投资行为的情形
公司本次募集资金有明确的用途，募集资金到位后，公司将严格按照《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求使用募集
资金，开设募集资金专项账户，实行专款专用；同时，公司将与保荐机构、商业
银行签订三方监管协议，由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行
监管，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并及时、真实、准确、
完整履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，不
存在变相使用本次募集资金直接或间接投资的情形。
公司已于 2017 年 11 月 13 日出具《承诺函》，主要内容如下：“本次可转债
发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和
管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
公司承诺：（1）本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关
要求对募集资金实施监管。公司确保不会变相通过本次募集资金以实施重大投资、
资产购买；（2）本次公开发行可转债募集资金将不会用于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；（3）本次公开发行可
转债募集资金不会直接或间接用于增厚常州百利锂电智慧工厂有限公司的承诺
效益，公司确保本次募集资金不会影响常州百利锂电智慧工厂有限公司就百利锂
电业绩承诺的有效性。（4）本次公开发行可转债募集资金将不会用于投资珠海横
琴瑞泽百利投资合伙企业（有限合伙），公司也不会变相通过本次募集资金实施
本次募投项目之外的其他重大投资或资产购买；（5）公司将配合监管银行和保荐
机构的检查和监督，以保证募集资金按照募集资金投资项目规范使用。
2、本次募集资金投向不存在“脱实向虚”
本次募集资金 3.4 亿元用于实施/扩大工程总承包项目。工程总承包业务为百
利科技主营业务之一，在工程总承包模式下，业主在确定项目建设要求和目标后，
40
把整个工程项目包括工程设计、设备及材料采购、工程施工等环节全部交由工程
总承包商负责，并由总承包商对项目建设内容、过程、资金、进度等进行统一管
理及实施，最终由工程总承包商向业主交付符合项目质量要求的建设成果。工程
总承包模式代表了工程建设项目组织模式的主要发展趋势。同时，工程总承包业
务的发展对工程公司的资金实力提出更高要求，伴随着石油化工行业装置建设大
型化、一体化、复杂化的趋势愈加明显，项目建设投资金额也有日益增大的趋势，
业主对工程公司的资金实力也相应地提出了更高的要求，另外，随着行业市场化
程度的不断深化和发展，总承包项目的运作也更趋于市场化、国际化，项目的垫
资、前期投入、带资承包已经成为承包商入围的先决条件。
综上，公司拟使用本次募集资金 3.4 亿元用于实施/扩大工程总承包项目，符
合工程建设项目发展趋势，符合工程类公司市场发展形势以及百利科技的发展战
略，对公司总承包业务在营收规模、市场份额和品牌影响力方面有积极影响，是
公司实现其未来发展目标的重要组成部分，不存在“脱实向虚”的情况。
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈回复出具日，百利投资尚未对并购基金实际出资，尚未从事任何
投资活动；百利科技设立并购基金主要目的在于满足公司进行战略投资和产业链
整合的需要，同时为公司培育新的利润增长点，拟并购标的类型为石油和化工工
程勘察设计领域内优质企业，该基金主要投资范围与上市公司主业相关；最近一
期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；百利科技已出具承诺函，本
次募集资金不存在直接或间接用于投资行为的情形；百利科技拟使用本次募集资
金 3.4 亿元用于实施/扩大工程总承包项目，符合工程建设项目发展趋势，工程类
公司市场发展形势以及公司的发展战略，是百利科技实现其未来发展目标的重要
组成部分，不存在“脱实向虚”的情况。
问题 5
申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险:未来在触发转
股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。
41
请保荐机构进行核查。
申请人回复说明：
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、本公司的相关风险”之
“（六）与本次可转债相关的风险”中对本次发行的可转换公司债券的修正条款
可能存在的不确定风险进行了补充披露，具体情况如下：
5、转股价格向下修正风险
根据本次发行的可转债转股价格的向下修正条款，在本次发行的可转换公
司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会表决。本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股
价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走
势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案；公司董事会审议
通过的本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审
议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确
定性的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进
行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价
较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正
转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，
导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债
在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。如因公司股票价格低迷或未达到债
券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转
债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
公司同时在《募集说明书》“第三节风险因素”中补充披露了上述风险。
保荐机构核查意见：
42
经核查，保荐机构认为公司已在募集说明书“重大事项提示”中对未来在触
发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定的风险
进行提示。
问题 6
公司的控股股东海新投资作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资
产进行质押担保，公司的实际控制人王海荣、王立言为本次发行可转换公司债券
提供连带责任保证。请保荐机构和律师核查:(1)控股股东目前持有的公司股票已
质押情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于质押担保的规
定;(2)实际控制人资信情况，是否有能力承担保证义务，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第二十条关于保证担保的规定。
一、关于控股股东目前持有的公司股票已质押情况，是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第二十条关于质押担保的规定的核查
根据公司控股股东海新投资与华融证券签署的《股票质押合同》，海新投资
以其合法持有的公司股票为总额不超过 3.4 亿元（含 3.4 亿元）、期限不超过 6
年（含 6 年）的本次可转换债券提供质押担保。
就上述质押担保事项是否符合《管理办法》第二十条的相关规定，保荐机构
会同律师查阅了《股票质押合同》、海新投资已经签署生效的相关股票质押协议、
发行人关于海新投资持有股票的相关质押及质押回购的公告、中登公司出具的发
行人证券持有人名册及股东质押情况明细表，对海新投资所需质押股份的价值进
行了相关测算，同时取得了海新投资的企业信用报告及其就本次质押事项出具的
书面承诺函。具体核查过程如下：
1、本次股票质押担保范围为全额担保
根据《股票质押合同》的约定，质押担保的范围包括百利科技经中国证监会
核准发行的本次可转换债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现
债权的合理费用。
据此，本次质押担保为全额担保，符合《管理办法》第二十条的相关规定。
43
2、本次股票质押担保超额覆盖，担保措施安全性较高
①关于初始质押事项的合同约定
根据《股票质押合同》的约定：在本次可转换债券发行前，海新投资应将其
持有的一定数量的百利科技 A 股有限售条件的流通股股票作为本次债券的初始
质押资产质押给质权人代理人，用于债券持有人持有的本次可转换债券本息偿付
提供担保，具体质押股票数量将依据发行前当事人协商确定的发行规模与质押基
准价确定。
初始质押的股票数量=（本次可转换债券发行规模×200%）/首次质押登记日
前 1 交易日的收盘价。
②关于维持质押股票价值的合同约定
根据《股票质押合同》的约定：质押期间，如在连续 30 个交易日内，质押
股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次债券尚未偿还本息总
额的 150%，质权人代理人有权要求海新投资在 30 个工作日内追加担保物，以使
质押资产价值与本次债券未偿还本金的比率等于或者高于 200%；追加的资产限
于海新投资持有的百利科技 A 股普通股股票，追加股票的质押基准价为连续 30
个交易日内百利科技收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，海新投资
应追加提供相应数额的百利科技 A 股普通股股票作为质押标的，以使质押资产
的价值符合上述规定。
追加质押的股票数量=（当期未偿还本金总额×200%）/办理追加股票质押登
记日前 30 交易日收盘价的平均价格－追加质押前质押的股票数量。
综上，公司控股股东海新投资为本次发行的 3.4 亿元（含 3.4 亿元）可转债
当期未偿还本金提供 2 倍于其金额的股票作为质押担保，担保措施的安全性价高。
3、海新投资须根据《股票质押合同》的约定办理股票质押登记手续
（1）海新投资持有的公司股票已质押情况及其资信状况
截至本反馈意见回复出具之日，海新投资持有公司股份 117,600,000 股，占
公司总股本的 52.50%。其中，已质押的公司股份共 111,370,000 股，占其所持有
公司股份的 94.70%，占公司总股本的 49.72%。
44
除上述情形外，海新投资持有的剩余 623 万股公司股份不存在质押等其他权
利限制。
根据海新投资的企业信用报告，截至查询日2017年10月24日，海新投资未与
金融机构发生过信贷关系，上述股票质押均因相关股票收益权及回购合同而设立
且已理完毕质押登记手续。同时，海新投资出具了书面承诺，确认其资产、资信
状况良好，不存在任何违约行为、到期未清偿的债务或重大未决诉讼、仲裁等影
响其履行提供股票质押义务的情形。
（2）《股票质押合同》中关于质押登记手续的约定
根据《股票质押合同》的约定，在本次债券取得中国证监会核准之后，海新
投资应与质权人代理人就具体股票质押数量签署补充协议，并在发行首日前 10
个交易日内，双方共同向中登公司申请并办理完毕质押资产的质押登记手续。
同时，根据《股票质押合同》中追加质押股票条款的约定，海新投资追加质
押股票数量的，通过百利科技及质权人代理人向中登公司申请办理质押资产的变
更登记手续，海新投资应予以配合。
（3）关于质押股票数量的测算
截至 2017 年 11 月 13 日，以百利科技收盘价 31.74 元/股测算，公司股价对
应的 PE 为 67.07 倍，与专业技术服务行业平均 PE（TTM）70.10 倍大致相当（数
据来自 2017 年 11 月 13 日 WIND 资讯金融终端证监会行业类（新）分类统计数
据）。
2016 年度，公司实现基本每股收益 0.53 元，以行业平均 PE（TTM）70.10
倍计算，公司每股价格应为 37.15 元（注：该等测算不构成对发行人二级市场股
票价格实际走势的预测，下同）。公司以截至 2017 年 11 月 13 日的实际收盘价
（31.74 元）与行业平均 PE（TTM）计算的每股价格（37.15 元）两者的较低值
31.74 元进行测算，同时假设本期债券存续期 6 年内未发生转股，则为保证海新
投资出质股票的价值达到本次可转换债券发行规模的 200%，所需质押的股票数
量为 21,424,407 股。
（4）海新投资出具的书面承诺
45
担保人海新投资已于 2017 年 11 月 13 日就本次股票质押事项出具专项承诺，
承诺内容如下：
“截至本承诺出具之日，本公司合法持有公司 11,760 万股股票，未设置质
押等第三方权利限制的股票数量为 623 万股。本公司承诺上述未设置第三方权利
限制的股票优先用于为本次发行提供质押担保；在中国证监会核准本次发行可转
债且公司与主承销商协商确定发行方案之后，本公司将严格执行《湖南百利工程
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之股票质押合同》的约定，及时与质
权人代理人就具体股票质押数量签署补充协议，并在发行首日前 10 个交易日内，
向中登公司申请并办理完毕质押股票的质押登记手续。”
综上，根据海新投资于《股票质押合同》项下应承担的相关合同义务，以及
海新投资作出的书面承诺，其具有履行本次发行可转债之股票质押担保义务的能
力。
4、关于海新投资提供股票质押的估值事项的核查
根据《管理办法》第二十条的相关规定，设定抵押或质押的，抵押或质押财
产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
本次发行债券由控股股东海新投资以其合法持有发行人股票提供质押担保。
其质押股票的估值应不低于担保金额，估值依法应经有资格的资产评估机构评估。
为进一步保障债券持有人的合法权益，担保人海新投资于 2017 年 11 月 13
日就本次发行的股票质押事项出具专项承诺，承诺内容如下：
“在中国证监会核准本次发行可转债且公司与主承销商协商确定发行方案
之后，本公司将严格执行《湖南百利工程科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券之股票质押合同》的约定，及时与质权人代理人就具体股票质押数量签署补
充协议，并在发行首日前 10 个交易日内，向中登公司申请并办理完毕质押资产
的质押登记手续。
本公司承诺在设立股票质押登记时，将按照公司聘请的资产评估机构对初始
质押股票的估值进行评估，确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额的
200%。”
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据此，公司本次发行由控股股东海新投资提供股票质押担保，并将于质押登
记设立时聘请有资格的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估，确保初始
质押股票的估值不低于当期担保金额，符合《管理办法》第二十条的相关规定。
经过上述核查之后，保荐机构及律师认为：海新投资具有为本次发行可转换
公司债券提供股票质押担保的履约能力；本次股票质押担保为全额担保，担保范
围包括本次可转换债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权
的合理费用；控股股东海新投资已经承诺，其将严格执行《股票质押合同》的约
定，在发行首日前 10 个交易日内，向中登公司申请并办理完毕质押资产的质押
登记手续，并将于质押登记设立时聘请有资格的资产评估机构对初始质押股票的
估值进行评估，确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额，符合《管理办法》
第二十条的相关规定。
二、关于实际控制人资信情况，是否有能力承担保证义务，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第二十条关于保证担保的规定的核查
根据实际控制人王海荣、王立言与华融证券签署的《保证合同》，王海荣、
王立言为本次发行总额不超过 3.4 亿元（含 3.4 亿元）、期限不超过 6 年（含 6
年）的本次可转换债券提供连带责任保证担保。
就上述保证担保事项是否符合《管理办法》第二十条的相关规定，保荐机构
会同律师查阅了《保证合同》、王海荣及王立言对外投资企业的相关登记资料和
财务信息，取得了王海荣及王立言的个人信用报告，同时取得了王海荣及王立言
就本次保证担保事项出具的书面承诺函。具体核查过程如下：
1、本次保证担保范围为全额担保
根据《保证合同》的约定，保证担保的范围包括百利科技经中国证监会核准
发行的本次可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现
债权的一切合理费用，符合《管理办法》第二十条的相关规定。
2、本次保证方式为连带责任保证
根据《保证合同》的约定，保证方式为无限连带责任保证担保，符合《管理
办法》第二十条的相关规定。
47
3、实际控制人资信状况良好，具备承担保证义务的能力
（1）保荐机构会同律师核查了实际控制人王海荣和王立言的个人信用报告，
认为其资信状况良好，同时查询了中国法院网（http://www.chinacourt.org/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/），王海荣及王立言未涉及未完结诉讼，也未
被列入失信被执行人名单。
（2）保荐机构会同律师查阅了王海荣、王立言的对外投资情况，除共同控
制海新投资及百利科技之外，其二人还共同/分别投资并持有部分境内外企业的
股权（详见《募集说明书》之“五、同业竞争与关联交易”），该等企业经营状
况正常。
（3）王海荣、王立言分别出具了书面承诺，确认其本人资产、资信状况良
好，最近五年内不存在任何行政处罚、刑事处罚，不存在任何违约行为、到期未
清偿的债务或未决诉讼、仲裁等影响其承担保证义务的情形。
据此，实际控制人王海荣及王立言资信状况良好，有能力承担保证义务，符
合《管理办法》第二十条的相关规定。
经过上述核查之后，保荐机构及律师认为：实际控制人王海荣、王立言提供
的保证为全额担保，担保范围包括本次可转换债券本金及由此产生的利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用；实际控制人提供的保证为无限连带责任
保证担保，该二人资信状况良好，具备承担保证义务的能力，符合《管理办法》
第二十条的相关规定。
第二部分 一般问题
问题 1
报告期内，申请人应收账款金额分别为 64,222.15 万元、54,662.99 万元、
73,955.12 万元和 86,192.55 万元，应收票据金额分别为 15,209.02 万元、19,278.79
万元、26,108.02 万元和 19,107.27 万元，金额较高。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”补充说明:(1)结合公司经营情
48
况及可比企业情况，说明应收账款及应收票据金额较大的原因及合理性，是否在
正常信用期内，是否存在回款风险。(2)结合公司应收账款坏账准备计提政策及
期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
申请人回复说明：
公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产构成分析”中对（1）应收账款及应收票据金额较大的原因及合理
性，是否在正常信用期内，是否存在回款风险；（2）应收账款坏账准备是否计提
充分合理进行了补充披露，具体情况如下：
一、结合公司经营情况及可比企业情况，说明应收账款及应收票据金额较
大的原因及合理性，是否在正常信用期内，是否存在回款风险。
（1）报告期内公司经营情况
公司以设计为核心，依托自身在石油化工行业合成材料及其原料领域、油气
加工储运领域形成的竞争优势，发展工程总承包业务，延伸工程技术服务业务链，
丰富服务的内容；开拓材料型煤化工和油品加工储运市场。
公司客户均具有较强实力，涵盖中国石化集团和中国石油集团等大型国有企
业、石油化工行业及煤化工行业的其他大型国有控股、参股企业，以及大型民营
龙头企业。公司深入开展技术营销和品牌营销战略，凭借领先的工程设计优势和
良好的服务理念，与客户保持长期稳定的合作关系，并享有较高的市场美誉度。
在国家“十三五”规划稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，2016
年度石油和化工行业总体上呈现回升企稳态势，部分煤化工项目经济性得到一定
改善，公司工程总承包项目增加，营业收入和工程结算增加。2017 年上半年，
中国宏观经济运行和行业发展延续 2016 年以来的企稳向好态势，公司上半年营
业收入较上年同期增幅达 50.79%，工程结算也相应增加。
（2）公司与同行业公司应收账款占流动资产总额的比例对比如下
2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 2014 年 12 月
公司名称 证券代码
30 日 31 日 月 31 日 31 日
东华科技 002140.SZ 8.48% 12.95% 11.52% 13.19%
49
中国化学 601117.SH 20.29% 20.74% 16.62% 12.69%
三维工程 002469.SZ 37.70% 30.29% 32.06% 52.47%
同行业平均数 22.16% 21.33% 20.07% 26.12%
公司 47.23% 42.82% 52.78% 65.89%
2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年上半年末，公司应收账款占流动
资产总额的比例呈现逐年下降的趋势，但高于同行业公司。
公司应收账款主要系工程总承包业务和工程设计业务所形成。由于工程总
承包业务及部分工程设计业务的合同总金额较高，客户通常采用按进度、分期
结算的方式，在公司完成一定的工作量后，并经业主方复核通过后，支付公司
款项。
对于工程合同，一般来讲，公司在合同生效后收取合同金额一定比例的预
收款，在项目建设过程中，业主一般以双方合同约定的固定时间或重要节点所
确认的已完工工程量的一定比例（比如 70%）为依据支付工程进度款，预留
5%-10%的质保金在竣工验收合格或装置投产后 1-2 年后收取。
应收账款余额较高的原因主要为（1）由于公司营业规模的扩大，公司营业
收入持续增长，其中构成主要收入来源的工程总承包业务收入快速增长，对应
的应收账款年末余额同比增加；（2）受公司个别业主内部付款审批流程等因素
的影响，回款较合同约定有所延长；（3）受制于总项目竣工决算进度以及客户
资金安排，回款有所延长。
（3）报告期内应收票据余额情况
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司应收票据余额分别
为 15,209.02 万元、19,278.79 万元、26,108.02 万元和 19,107.27 万元，应收票据主
要系客户以票据方式与公司结算工程总承包业务款和大额的工程设计费。报告期
内公司应收票据余额占同期流动资产比重分别为 15.60%、18.62%、15.12%和
10.47%。
截至 2017 年 6 月 30 日，应收票据余额主要包括：对山西潞宝兴海新材料
有限公司的应收票据金额 13,720.00 万元，上述应收票据未到期，其中，8,720.00
万元的到期日为 2017 年 12 月 30 日，5,000.00 万元的到期日为 2018 年 6 月 30
日。后续公司会持续关注山西潞宝兴海新材料有限公司的经营情况，及时回收到
50
期款项；对山东省滕州瑞达化工有限公司的应收票据金额 5,000.00 万元。截至
2017 年 9 月 30 日，山东省滕州瑞达化工有限公司已经偿还 1,000.00 万元，并滚
动置换新的票据 4,000.00 万元。
（4）公司应收账款账龄情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司应收账款前五名单位如下：
单位：万元
占应收账款总
单位名称 金额 账龄
额的比例
山西潞宝兴海新材料有限公司 52,954.04 54.97% 注1
辽宁缘泰石油化工有限公司 13,791.87 14.32% 1 年以内
鄂尔多斯新圣天然气管道有限公司 8,335.29 8.65% 1 年以内
山东省滕州瑞达化工有限公司 5,162.31 5.36% 1 年以内
沧州旭阳化工有限公司 4,597.68 4.77% 注2
合计 84,841.19 88.08%
对山西潞宝兴海新材料有限公司应收账款中，账龄为 1 年以内的金额为
30,492.15 万元，1 至 2 年的金额为 22,461.89 万元。
潞宝项目的应收账款账龄中有超过一年期的部分，主要原因为：潞宝项目装
置陆续投产，流动资金占用较高，导致回款滞后。但由于潞宝项目的投产正赶
上化工行业景气度上升的周期，销售形势较好。同时，依托潞宝集团在煤焦产
品粗加工方面得天独厚的项目建厂条件，相较同行业具有显著的成本比较优势，
项目经济效益较好，创造了较好的现金流入。报告期内，业主总体上能够按照
合同要求支付工程价款。2014 年至 2017 年上半年度，潞宝兴海实现未经审计的
销售收入分别为 1.12 亿元、0.95 亿元、4.24 亿元、4.01 亿元，未经审计的净资
产金额分别为 4.58 亿元、4.42 亿元、4.51 亿元、4.77 亿元。
目前，公司正在与山西潞宝兴海新材料有限公司办理竣工结算，同时将加
大催收力度，回收到期款项。
经单独测试，发行人应收潞宝兴海款项未发生减值，将该笔应收款项计入
“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”，在该组合中，采用账龄分析
法计提了坏账准备。
对沧州旭阳化工有限公司应收账款中，账龄为 1 年以内的金额为 1,132.80
万元，1 至 2 年的金额为 2,830.00 万元，2 至 3 年的金额为 634.88 万元。
51
沧州旭阳化工有限公司的应收账款账龄中有超过一年期的部分，主要原因为
旭阳化工项目一期工程已经完工，但该项目竣工验收尚未结束，且二期工程业主
现场工作尚未启动，后续尾款尚未结算所致。但是报告期内，业主总体上能够按
照合同要求支付工程价款，项目建设持续进行，合同执行情况较好。后续公司
将加大催收力度，及时回收到期款项。
报告期内，为更好进行应收账款管理、保证公司应收账款的安全、提高公司
整体运营效率，公司严格按照《应收账款管理制度》等相关规定，强化了对应收
账款的监控、催收回款，持续跟踪客户的经营情况和信用状况，以将应收账款回
收的风险降到最低。
（5）应收账款回收的保障措施
针对应收账款占资产比重较大的特点，公司专门制订了应收账款管理制度，
在加强应收账款内部控制、保证应收账款安全等方面做了大量工作：
A、公司安排专人每月定期对应收账款回收情况进行核对、记录和统计，每
月初召开生产经营例会时，市场部汇报上月收款情况并制定当月回款计划，会后
将付款客户名单及合同情况发送至公司分管市场部的项目经理及副总裁，提示相
关人员及时回收到期款项；
B、将应收账款的回收情况作为对业务人员的重要考核指标，对于超期应收账
款，由公司财务计划部及时提示相关负责人加强催收工作。
C、公司建立了应收账款台账，对销售合同实行全过程追踪管理。定期对应
收账款进行分析，对到期应收账款及时提醒用户付款，并对拖欠付款的单位进
行重点管理，防止逾期应收账款的发生。
D、公司定期核查重要客户的资信调查资料，如工商登记、项目运营情况、
融资能力、资金安排、最近一期财务报表等，并结合总承包项目及设计咨询项
目执行情况进行综合分析重要客户的还款能力。
截至本回复出具之日，公司尚未实际发生坏账损失，应收账款的可收回性
不存在明显异常情况。
二、结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款
52
坏账准备计提是否充分合理。
1、应收账款坏账准备计提的充分性和合理性
（1）按账龄计提坏账与同行业可比上市公司比较分析
公司制定了稳健的会计政策，应收账款坏账准备计提充分、合理。公司与同
行业上市公司坏账准备计提比例比较如下：
应收账款计提比例（%）
账龄 东华科技 中国化学 三维工程 百利科技
1 年以内（含 1 年） 5 0.5 5 5
1-2 年（含 2 年） 10 3 10 10
2-3 年（含 3 年） 30 10 30 30
3-4 年（含 4 年） 50 20 50 50
4-5 年（含 5 年） 70 50 70 70
5 年以上 100 80 100 100
通过上表可知，公司根据实际经营情况，为不同账龄的应收款项设定了不
同的坏账计提比例，各账龄段的计提比例与三维工程、东华科技、基本一致，
高于中国化学，因此在坏账准备计提方面，公司执行的会计政策较为谨慎。
公司将年末应收款项按单项金额重大、按风险组合计提坏账准备和单项金
额不重大但单项计提坏账准备划分，分别适用不同的减值测试坏账计提方法，
与同行业上市公司核算原则一致。
公司根据实际经营情况，将金额在 100 万元（含 100 万元）以上的应收款
项划分为单项金额重大的应收款项，年末单独进行减值测试并计提坏账准备。
同行业上市公司三维工程、东华科技、中国化学划分标准分别为 100 万元（其
他应收款为 50 万元）、2,000 万元（其他应收款为 200 万元）、1,000 万元。申请
人对重大应收款项的划分标准低于同行业上市公司的平均水平，与三维工程基
本持平，在财务核算和应收款项管理方面较为审慎。
报告期内，公司执行了一致的会计政策，适用一致的坏账准备确认标准和
计提方法。报告期内公司未发生过坏账损失，但仍采取了谨慎的会计政策，对
不同账龄的应收账款均按照相关比例计提了坏账准备。
报告期内，公司应收帐款的账龄主要集中在一年以内，平均账龄较短。报
告期内，公司坏账准备计提比例分别为 10.52%、11.36%、11.32%、8.24%，坏
账准备计提充分、合理。
53
（2）期后收款情况
截至 2017 年 06 月 30 日，公司应收账款余额为 96,328.04 万元，主要包括山
西潞宝兴海新材料有限公司、山东省滕州瑞达化工有限公司、鄂尔多斯新圣天
然气管道有限公司、辽宁缘泰石油化工有限公司总承包项目结算款以及沧州旭
阳化工有限公司工程咨询设计款。截至 2017 年 10 月 31 日，公司新增回款 8,220.69
万元。
公司专门制订应收账款管理制度以加强应收账款内部控制，保证应收账款
安全，报告期内应收账款的可收回性不存在明显异常情况。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为报告期内，公司应收账款余额大幅增长主要系其销售
规模的扩大，符合其经营实际情况，具备合理性，不存在重大回款风险；应收账
款坏账准备计提充分合理。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为报告期内，公司应收账款余额大幅增长主要系其销售规
模的扩大，符合其经营实际情况，具备合理性，不存在重大回款风险；应收账款
坏账准备计提充分合理。
问题 2
最近一期末，申请人其他流动资产中待结增值税金额为 8,340.56 万元，金额
较高。请申请人补充说明:待结增值税的确认和计量依据，金额较高的原因及合
理性，是否存在无法结算的风险。请申请人会计师说明针对待结增值税的真实准
确性采取的核查程序，请保荐机构和会计师发表核查意见。
申请人回复说明：
一、待结转增值税的确认和计量依据
公司从事工程总承包业务，根据《企业会计准则第 15 号－建造合同》的相
关规定，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认合同收入和合同费用。关于完工进度，公司按累计实际发生的合同成
54
本占合同预计总成本的比例来确定。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的
毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累
计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存
货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏
损）之和部分作为预收款项列示。
税务上，公司主管税务机关要求公司就工程总承包项目确认收入的部分缴纳
增值税。公司为增值税一般纳税人。
增值税在会计核算上应遵循价外税的原则。（1）申请人领用的原材料、设备
等计入“工程施工－合同成本”的金额不包括增值税进项税额，相关增值税进项
税额在“应交税费－应交增值税（进项税额）”借方核算。（2）申请人按照完工
进度确认本期主营业务收入、主营业务成本，同时按其差额确认“工程施工－合
同毛利”，由于增值税价外税特点，相关销项税额在“应交税费－应交增值税（销
项税额）”贷方核算，同时借记“其他流动资产（待结增值税）”。“其他流动资产
（待结增值税）”反映代业主垫付的（将向业主收回的）增值税销项税额。（3）
经过上述处理，工程施工科目的余额为不含增值税的口径，符合增值税作为价外
税的核算原则。
由于公司与业主签订的工程总承包合同中约定的合同收入是含税价，公司登
记已结算的合同价款借记“应收账款”、贷记“工程结算”时，是包括增值税销
项税额的。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已
结算价款的部分作为存货列示。为了体现增值税价外税核算原则，此处作为存货
组成部分的“工程结算”余额也应当是不含增值税的金额，即，需要将其他流动
资产（待结增值税）抵减工程结算科目余额后作为已结算价款计入“存货”项目。
综上，（1）通过将代业主垫付的增值税销项税额借记“其他流动资产（待结
增值税）”科目，使得已结算价款金额也因此变为不含税净额。经过这样调整处
理后，工程施工、已结算价款都是不含增值税的口径，两者口径一致，才能抵减
后按借方净余额列报为存货，否则将导致存货按含税口径列报，不符合增值税作
为价外税的核算原则。 2）应收账款为含税价格，与业主登记的未结算金额一致，
便于申请人与业主核对账目。（3）报表附注－存货项目下的“工程施工－累计发
生的合同成本”与报表附注－营业成本项目下的“工程总承包项目收入－累计已
55
发生成本”数据项目勾稽相符。（4）报表附注－存货项目下的“工程施工－累计
发生工程毛利”与报表附注－营业成本项目下的“工程总承包项目收入－累计已
确认毛利”勾稽相符。首次发生工程总包业务时，上述（3）、（4）的勾稽关系更
为明显。（5）“其他流动资产（待结增值税）”反映办理工程结算手续之前为业主
代垫的增值税销项税额，并非通过一般商业服务取得的应收款项的权利，是特殊
意义的应收款项，因而在“其他流动资产列报”。待办理首期工程结算手续时，
做冲抵“工程结算”处理。
实务中，存在工程结算未区分设计、设备材料以及建筑安装的情况，无法计
算对应税金，因此在办理工程结算手续时未将其他流动资产和工程结算冲抵，待
开具发票或最终竣工决算时冲抵。
二、最近一期末，公司待结转增值税金额较高的原因及合理性，是否存在
无法结算的风险
最近一期末，公司待结转增值税金额较高的主要原因为部分重大项目（如潞
宝项目、瑞达项目以及缘泰项目）处于竣工决算时点，工程结算进度以及开具发
票放缓所致。随着总承包项目竣工决算的推进，其他流动资产余额将得到显著消
除。如对应工程量未获结算，则待结增值税存在无法结算的风险，目前没有发生
可能导致无法结算的情况。
保荐机构核查意见：
针对待结增值税的真实准确性，保荐机构结合公司总承包项目营业收入的确
认情况，对增值税进行了重新计算，并冲抵工程结算或开具发票，并与其他流动
资产余额进行了比对，不存在异常情况。经核查，保荐机构认为公司待结增值税
的真实准确性可以确认。
会计师核查意见：
针对待结增值税的真实准确性，会计师结合总承包项目营业收入确认情况，
对增值税进行了重新计算，并冲抵工程结算或开具发票，与其他流动资产余额进
行了比对，未见明显异常情况。经核查，会计师认为待结增值税的真实准确性可
以确认。
56
问题 3
公司报告期内应付账款金额较大，账龄较长，部分应付账款账龄在三年以上。
请申请人补充说明公司应付账款金额较高、账龄较长的原因及合理性，是否存在
拖欠供应商款项的情形。请保荐机构发表核查意见。
申请人回复说明：
一、公司应付账款金额较高、账龄较长的原因及合理性
1、公司与同行业上市公司应付账款占流动负债总额的比例对比如下：
2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
公司名称 证券代码
30 日 31 日 31 日 31 日
东华科技 002140.SZ 42.13% 46.77% 52.44% 36.76%
中国化学 601117.SH 29.95% 53.26% 53.04% 41.07%
三维工程 002469.SZ 74.46% 67.18% 75.25% 71.43%
同行业平均数 48.85% 55.74% 60.24% 49.75%
公司 29.28% 38.15% 52.11% 43.42%
注：因为同行业上市公司东华科技和三维工程的总负债中不包含长期借款，与公司不具
有可比性，故采用应付账款占流动负债总额的比重。
从上表可知，2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年上半年末，公司应
付账款占流动负债总额的比重呈现逐年下降的趋势，但是明显低于同行业上市公
司。
2、公司应付账款主要为开展工程总承包业务而发生的应付设备、材料采购
款和工程分包款。报告期各期末，公司应付账款余额较高，主要原因为：
（1）随着公司工程总承包业务的大规模开展，公司设备、材料采购和分包
工程支出不断增加，带动期末应付供应商和分包商款项的相应增加。
（2）公司经营规模处于高速增长期，其下游行业主要为石油化工行业及煤
化工行业，受这些行业预算管理、物资采购及货款结算政策的影响，并且受制于
总项目竣工决算进度以及客户资金安排，目前回款进度缓慢，下游客户对其经营
性占款额度相对较大，因此公司的营运资金相对紧张，报告期前期对上游客户的
资金占用量较大。
（3）公司的供应商主要为工程建设单位、设备提供单位。公司客户均具有
较强实力，涵盖中国石化集团和中国石油集团等大型国有企业、石油化工行业及
57
煤化工行业的其他大型国有控股、参股企业，以及大型民营龙头企业，客户资质
良好，经营风险总体相对较小。因此公司与主要上游供应商建立了稳定的合作关
系，主要供应商提供了相对宽松的信用政策。
由此可见，公司应付账款金额较高，符合其实际经营状况，在行业内具有普
遍性，具有客观合理的原因。
3、公司应付账款按照账龄列示情况如下
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内 23,130.18 21,945.35 15,509.48 18,481.30
1-2 年 3,051.73 4,305.84 5,154.15 5,516.24
2-3 年 1,929.10 1,527.05 2,274.76 3,194.94
3 年以上 3,241.66 3,388.53 3,170.69 430.66
合计 31,352.66 31,166.77 26,109.08 27,623.14
其中，2014 年末账龄超过 1 年的重要应付账款
单位：万元
项目 年末余额 未偿还或结转的原因
中国石油天然气第一建设公司 1,851.00 尚未办理结算
合肥通用机械研究院 652.00 尚未办理结算
山西丰喜化工设备有限公司 600.00 质保金
江苏华能建设工程集团有限公司 465.00 尚未办理结算
山西省工业设备安装有限公司 368.36 质保金
合计 3,936.36
2015 年末账龄超过 1 年的重要应付账款
单位：万元
项目 年末余额 未偿还或结转的原因
中国石油天然气第一建设公司 1,801.00 尚未办理结算
合肥通用机械研究院 602.00 尚未办理结算
江苏华能建设工程集团有限公司 465.00 尚未办理结算
大连亨利测控仪表工程有限公司 415.07 尚未办理结算
上海市安装工程有限公司 406.20 尚未办理结算
58
项目 年末余额 未偿还或结转的原因
山西省工业设备安装有限公司 368.36 质保金
上海道刚自动化设备有限公司 355.00 质保金
合计 4,412.62
2016 年末账龄超过 1 年的重要应付账款
项目 年末余额 未偿还或结转的原因
中国石油天然气第一建设公司 1,801.00 尚未办理结算
徐州运成建设（集团）有限公司 947.16 尚未办理结算
中国化学工程第四建设有限公司 888.27 尚未办理结算
北京市亚太安设备安装有限责任公司 747.10 质保金
上海市安装工程集团有限公司 567.47 尚未办理结算
河北省安装工程有限公司 545.20 尚未办理结算
合计 5,496.19
2017 年 6 月 30 日账龄超过 1 年的重要应付账款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
中国石油天然气第一建设公司 1,651.00 尚未办理结算
北京市亚太安设备安装有限责任公司 808.23 质保金
中国化学工程第四建设有限公司 740.45 尚未办理结算
湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司 598.55 质保金
河北省安装工程有限公司 545.20 尚未办理结算
上海市安装工程集团有限公司 517.47 尚未办理结算
合计 4,860.90
报告期内，公司账龄 1 年以上的应付账款主要为应付设备款和应付工程款。
2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年上半年末，账龄 1 年以上应付账款占
应付账款总额的比重分别为 33.09%、40.60%、29.59%、26.23%。
结合供应商的信用政策，公司应付账款账龄存在 1 年以上的应付账款，主要
原因为：
（1）公司在项目建设过程中，公司与工程施工企业为长期合作伙伴，一般
以双方合同约定的固定时间或重要时间节点所确认的已完工工程量的一定比例
为依据支付工程进度款，并预留 5%-10%的质保金在竣工验收合格后 1-2 年内支
59
付。但因总包工程不断扩大，工程施工企业承揽的工程任务不断加码，同时在几
个项目开工，导致工程结算滞后或者不能按时提交所需结算资料，进而导致部分
应付账款账龄较长。
（2）设备材料供应商应付账款主要为质保金。公司总包工程整体建设周期
较长，设备、材料在工程建设初期即开始组织订货、采购、然后到工程项目地点
进行组装。按照采购合同约定，设备、材料质保金需要在某一个装置调试生产出
合格产品后，才能检验供应商提供的设备、材料是否符合项目要求，故质保金的
支付周期较长。
二、报告期内，公司不存在拖欠供应商款项的情况
针对应付账款占负债比重较大的特点，并且为维护自身实力强、信誉好的业
内声誉，公司专门制订了应付账款管理制度，加强应付账款内部控制，保证付款
及时、安全。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司应付账款总额共计 31,352.66 万元，截至 2017
年 9 月 30 日已支付 6,847.47 万元，三个月内支付比例为 21.84%，支付比例较高。
综上所述，公司对供应商的付款较为及时，不存在拖欠供应商款项的情况。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：工程总承包业务所需的设备多为大型设备，设备价
值较高、材料采购量较大、工程周期较长，百利科技与供应商通常分期结算，同
时由于协议约定的质保金的结算周期的影响，因此，应付账款金额较大且账龄较
长，具有一定合理性。公司报告期内不存在拖欠供应商款项的情形。
问题 4
请申请人补充说明:(1)行业因素对工程咨询设计和工程总承包业务的影响，
说明 2015 年度行业不利影响因素下工程咨询设计业务规模远高于 2016 年度的原
因及合理性。(2)工程咨询设计业务毛利率较高、上市当年及以后年度出现较大
幅度下降的原因及合理性。(3)工程总承包业务 2016 年度较 2015 年度业务规模
和毛利率均出现较大幅度增长的原因及合理性。(4)报告期内的营业成本明细构
60
成，构成比例或金额变动较大的，说明其合理性。结合营业成本变动情况，进一
步说明报告期内公司毛利率大幅波动的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
申请人回复说明：
一、行业因素对工程咨询设计和工程总承包业务的影响，说明 2015 年度行
业不利影响因素下工程咨询设计业务规模远高于 2016 年度的原因及合理性
公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界能
源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，下游行业固定资产
投资规模和投资速度的变化对公司项目承接数量和单个项目合同金额产生影响，
使得公司工程咨询、设计业务和工程总承包业务收入会发生相应变化。
受我国国民经济增速放缓、下游行业市场竞争加剧，导致下游企业项目建设
投资增速放缓，项目建设投资意愿减弱，以及行业内公司之间竞争加剧等因素影
响，加之行业内越来越多的业主选择工程总承包模式，公司新承接的单纯的工程
咨询、设计业务量较 2015 年度有所减少，工程咨询、设计业务收入呈现逐年下
降的趋势。
2015 年公司工程咨询设计业务规模远高于 2016 年，主要原因为公司深耕聚
酰胺产品链细分市场，于 2015 年与沧州旭阳化工有限公司签订 30 万吨/年己内
酰胺生产装置及配套公用工程设计业务（合同金额 1.18 亿元），导致 2015 年公
司工程咨询设计业务规模较大。
二、工程咨询设计业务毛利率较高、上市当年及以后年度出现较大幅度下
降的原因及合理性
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，工程咨询、设计业务的
毛利率分别为 58.37%、72.44%、39.57%和 39.59%，保持在较高水平，主要原因
包括：
1、公司服务对象主要集中在石油化工、煤化工行业，投资规模较大。一般
来讲，工程咨询、设计业务按投资规模收取费用，公司服务对象主要集中在石油
化工和煤化工行业，与其他行业相比，该等行业的项目建设投资规模较大，因此
61
相应工程设计取费较高，行业毛利率相应较高。
2、公司提供的服务专业化程度高、难度系数大。根据原国家发展计划委员
会和建设部下发的 2002 年版《工程勘察设计收费管理规定》和《工程设计收费
标准》，工程设计收费受到工程设计收费基准价、专业调整系数、工程复杂程度
调整系数、附加调整系数以及是否为非标设备设计等因素的影响。公司设计的工
程项目主要为石化工程项目，专业调整系数为 1.2，仅低于核工业工程、索道工
程和煤炭工程的专业调整系数（分别为 1.6 和 1.3）。公司从事的合成材料及其原
料设计工程具有专业化程度高、难度系数大、非标设备较多等特点，依据《工程
设计收费标准》一般能获取相对较高的设计收费。
3、议价能力较强。公司凭借多年积累的技术实力和管理经验、强大的研发
实力、工程设计能力形成了自己核心竞争力，在多个细分市场特别是聚酰胺产品
链领域具有领先的技术优势，这种技术优势在工业化装置设计及运行的过程中得
以不断体现，使得公司在行业内的议价能力较高。
上述因素决定了公司所提供的工程设计业务收费相对较高，故工程设计业务
的毛利率相对较高。
2016 年公司上市以来，公司工程咨询、设计业务毛利率较上市前出现大幅
度下降，一方面是由于 2016 年以来公司单纯的工程咨询、设计业务收入规模减
少，工程咨询、设计业务的规模经济效益未能得以充分显现所致；另一方面， 2015
年度公司工程咨询设计业务毛利率较高主要受己内酰胺生产装置项目的影响。己
内酰胺生产装置项目为公司传统优势项目之一，公司已成功完成过多个相同或相
近项目。针对此类设计项目公司已形成了高效、成熟的设计体系。设计人员经验
丰富，所耗人工时少，故计提的项目绩效比率大幅减少，导致人工成本较低，营
业成本也进而较低，进而使得公司 2015 年工程咨询设计业务毛利率较高。
三、工程总承包业务 2016 年度较 2015 年度业务规模和毛利率均出现较大
幅度增长的原因及合理性
1、工程总承包业务 2016 年度较 2015 年度业务规模出现较大增长的原因
（1）2016 年度主要工程总承包收入
62
占总收入
序号 单位 销售额（万元）
比例
1 山西潞宝兴海新材料有限公司 22,466.90 32.70%
2 辽宁缘泰石油化工有限公司 20,185.96 29.38%
3 山东省滕州瑞达化工有限公司 13,692.51 19.93%
4 鄂尔多斯市新圣天然气管道有限公司 10,915.31 15.89%
5 中韩（武汉）石油化工有限公司 907.65 1.32%
合计 68,168.32 99.22%
（2）2015 年度主要工程总承包收入
占总收入
序号 单位 销售额（万元）
比例
1 山西潞宝兴海新材料有限公司 25,330.41 83.65%
2 山东省滕州瑞达化工有限公司 2,426.38 8.01%
3 辽宁缘泰石油化工有限公司 1,746.90 5.77%
4 东营华驰新能源科技有限公司 595.14 1.97%
5 鄂尔多斯新圣天然气管道有限公司 183.28 0.61%
合计 30,282.12 100.00%
2016 年度工程总承包业务收入为 68,702.97 万元，较 2015 年度工程总承包
业务收入增长约 125.11%，主要原因为辽宁缘泰项目 2016 年度较 2015 年度增加
18,439.06 万元，滕州项目 2016 年度较 2015 年度增加 11,266.13 万元，鄂尔多斯
项目 2016 年度较 2015 年度增加 10,732.03 万元所致。
2、工程总承包业务 2016 年度较 2015 年度毛利率出现较大增长的原因
由于公司外部融资渠道单一，融资金额有限，限制了公司在特定时期内所承
揽和实施的工程总承包项目数量，使得公司工程总承包业务毛利率受单个工程总
承包项目的毛利率影响较大。而影响单个工程总承包项目毛利率的主要因素有：
项目规模、合同价款及议价能力、合同内容及范围、项目管理能力及水平、采购
时点、垫资程度、项目所在地自然和社会环境等，上述因素使得不同项目毛利率
可能存在较大差异，工程总承包业务毛利率在各会计年度之间随之产生一定波动。
2016 年度公司工程总承包的毛利率较 2015 年度提高 8.53%的主要原因有：
（1）公司工程总承包各项目各年度收入占当期工程总承包收入的比例。
当期确认收入占当期工程总承包收入比例（%）
项目名称 项目毛利率（%）
2016 年度 2015 年度
山西潞宝 21.76 32.70 83.65
63
辽宁缘泰 33.14 29.38 5.77
滕州瑞达 28.94 19.93 8.01
大和项目 20.82 15.89 0.61
从上表可知，2016 年度毛利率低的项目收入占比大幅度降低；而毛利率高
的项目，收入占比增加，因此 2016 年度公司工程总承包的毛利率较 2015 年度有
较大提高。
（2）各总承包项目采购工作已接近尾声，由于钢材等大宗材料的价格波动、
分包工程项目合作方式变更（如采取包干或联合体的方式）等原因，公司采购成
本有较大节省。由此公司于 2016 年末根据已经确定的合同或结算金额，并对未
完或例外事项进行合理预估的基础上，对部分项目综合毛利率进行了修正，由此
导致同一项目可比期间毛利率产生一定的波动。
四、报告期内的营业成本明细构成，构成比例或金额变动较大的，说明其
合理性。结合营业成本变动情况，进一步说明报告期内公司毛利率大幅波动的
原因及合理性。
1、报告期内的营业成本明细构成
（1）工程咨询、设计业务营业成本明细构成及比例如下
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目名称
金额 比例（%） 金额 比例（%）
直接费用 74.65 4.65 122.73 2.56
直接人工 1,344.74 83.85 4,196.99 87.58
制造费用 184.36 11.50 472.56 9.86
合计 1,603.75 100.00 4,792.28 100.00
（续）
2015 年度 2014 年度
项目名称
金额 比例（%） 金额 比例（%）
直接费用 154.71 3.85 448.73 8.28
直接人工 3,207.34 79.77 4,132.20 76.22
制造费用 658.61 16.38 840.27 15.50
合计 4,020.66 100.00 5,421.20 100.00
从上表可以看出，公司工程咨询、设计业务的营业成本中比重最大的为直接
64
人工，平均占比约 80%，对工程咨询、设计业务的毛利率起决定作用。
公司制定了严格合理的员工薪酬管理办法及项目绩效管理办法对人工成本
进行核算。人工成本主要由员工基本工资与项目绩效奖构成，其中项目绩效奖按
照项目绩效计算基数的 18%来确定。项目绩效计算基数由项目调整系数、项目合
同计算收费、项目合同实际收费共同决定，项目管理部根据承接项目是否具有相
同或接近规模、有无业绩、是否为新领域，同时考虑其难度和进度等因素，综合
确定其调整系数。
（2）工程总承包业务营业成本明细构成及比例如下
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目名称
金额 比例（%） 金额 比例（%）
设备及材料成本 8,491.40 54.64 32,267.40 65.36
施工分包成本 5,670.63 36.49 13,835.73 28.03
其他成本 1,379.98 8.88 3,262.38 6.61
合计 15,542.01 100.00 49,365.52 100.00
（续）
2015 年度 2014 年度
项目名称
金额 比例（%） 金额 比例（%）
设备及材料成本 8,961.51 36.82 27,767.00 70.05
施工分包成本 11,526.75 47.36 10,837.53 27.34
其他成本 3,852.83 15.83 1,033.21 2.61
合计 24,341.09 100.00 39,637.74 100.00
从上表可以看出，公司工程总承包业务的营业成本中比重主要包括设备及材
料成本以及施工分包成本，符合行业特征。
2、报告期内公司各项业务的营业成本和营业毛利率如下：
单位：万元
行业名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
毛利率 营业成本 毛利率 营业成本 毛利率 营业成本 毛利率 营业成本
工程咨询、设计 39.59% 1,603.75 39.57% 4,792.28 72.44% 4,020.66 58.37% 5,421.20
工程总承包 27.90% 15,542.01 28.15% 49,365.52 19.62% 24,341.09 24.83% 39.637.74
（1）工程咨询、设计业务毛利率总体上受营业成本的影响
2014 年度至 2017 年度上半年，毛利率呈现下降趋势，但总体上毛利率水平
65
较高。2016 年度毛利率较 2015 年度下降 32.87%，从营业成本角度考虑，主要系
2015 年度公司工程咨询设计业务中的己内酰胺生产装置项目为公司传统优势项
目，针对此类设计项目，公司已形成了高效、成熟的设计体系，设计人员经验丰
富，所耗人工时少，故计提的项目绩效计算基数大幅减少，导致人工成本较低，
营业成本较低，进而导致工程咨询设计业务毛利率较高。
（2）工程总承包业务毛利率受营业成本的影响
2014 年度，2016 年度，2017 年上半年度，工程总承包项目的毛利率保持较
为稳定的趋势，但 2016 年度毛利率较 2015 年度增加 8.53%，主要原因为：辽宁
缘泰项目毛利率以及其收入占总收入比重分别从 2015 年度的 14.71%及 5.77%上
升为 2016 年度的 33.14%及 29.38%；滕州瑞达项目毛利率以及其收入占总收入
比重分别从 2015 年度的 5.49%及 8.01%上升为 2016 年度的 28.94%及 19.93%。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
报告期内，工程咨询设计业务的毛利率较高，主要系服务对象规模、服务专
业化程度以及议价能力所致；上市当年及以后年度工程咨询设计业务毛利率出现
较大幅度下降，主要系收入规模、人工成本等因素变化所致，符合其实际经营情
况，具备合理性。工程总承包业务毛利率出现较大幅度增长，主要系工程总承包
项目数量、当期实施的具体项目、单个项目的项目规模、合同价款及议价能力、
合同内容及范围发生变化所致，符合其实际经营情况。报告期内，公司毛利率波
动原因合理。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
报告期内，工程咨询设计业务的毛利率较高，主要系服务对象规模、服务专
业化程度、难度系数以及议价能力所致；上市当年及以后年度工程咨询设计业务
毛利率出现较大幅度下降，主要系收入规模、人工成本等因素变化所致，符合其
实际经营情况，具备合理性；工程总承包业务毛利率出现较大幅度增长，主要系
工程总承包项目数量、单个项目的项目规模、合同价款及议价能力、合同内容及
范围发生变化所致，符合其实际经营情况。报告期内，公司毛利率波动原因合理。
66
问题 5
2017 年 9 月 27 日公司与民生金融租赁有限公司(以下简称“民生租赁”)签
订了《法人保证合同》，由公司为客户新圣天然气与民生租赁签订的《融资租赁
合同》所形成的债权提供连带责任保证担保。担保的主债权额度最高不超过 1
亿元。
请申请人在募集说明书中披露公司与新圣天然气报告期内的业务往来情况，
说明上述担保的必要性及合理性。并补充说明公司未来拟进行的其他对外担保的
基本情况及其必要性合理性。
申请人回复说明：
公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论分析”之“六、目前存在的重
大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项及其影响”之“（三）资产负债表
日后事项”中对公司与新圣天然气报告期内的业务往来情况进行了补充披露，具
体情况如下：
一、公司与新圣天然气报告期内的业务往来情况
2015 年公司与鄂尔多斯市新圣天然气管道有限公司（2017 年 4 月更名为“内
蒙古新圣天然气管道有限公司”）签订新圣大和（干线）项目和新圣大和（支线）
项目，合同额分别为 34,962.89 万元及 11,586.76 万元。截止反馈意见回复出具日，
新圣大和（干线）项目已完工 75%，新圣大和（支线）项目已完成设计工作，
采购工作正在招标中。2016 年，公司确认与鄂尔多斯市新圣天然气管道有限公
司营业收入 10,915.31 万元，2017 年 1-6 月确认 4,299.05 万元。
二、上述担保的必要性及合理性
鉴于内蒙古新圣天然气管道有限公司通过融资租赁的方式筹集资金支付公
司工程进度款，公司亦希望资金尽快回笼；另外，内蒙古新圣天然气管道有限
公司组织机构健全，管理制度较为完善，截止 2017 年 9 月 30 日，内蒙古新圣
天然气管道有限公司资产总额为 163,791.46 万元、净资产金额为 56,446.49 万元，
2017 年 1-9 月，内蒙古新圣天然气管道有限公司实现营业收入 53,491.69 万元、
67
净利润 6,166.03 万元（以上数据未经审计），担保风险较小，因此公司为其融资
租赁业务提供 1 亿元担保，有助于满足其生产经营中的资金需求，有利于开展
与其长期稳定的业务合作，符合公司整体发展需要。
三、公司未来拟进行的其他对外担保的基本情况及其必要性合理性
2017 年 8 月 14 日，经公司第二届董事会第三十七次会议、第三次临时股东
大会审议，公司拟为客户融资租赁业务提供总额度不超过 3 亿元的担保，其中为
山西潞宝兴海新材料有限公司提供担保的额度不超过 2 亿元，为内蒙古新圣天然
气管道有限公司提供担保的额度不超过 1 亿元，单笔担保期限不超过五年。
2017 年 11 月 12 日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于
调整为客户融资租赁提供担保额度的议案》，同意调整对内蒙古新圣天然气管道
有限公司融资租赁业务提供担保的额度为不超过 2 亿元，同时公司为客户融资
租赁业务提供担保的总额度不超过 3 亿元不变。上述担保额度为公司对相关客
户预计提供信用担保的额度，具体担保金额以正式签署的担保协议为准，该事
项尚需提交公司股东大会审议。截止反馈意见回复出具日，公司及全资子公司
累计对外担保的余额为人民币 1 亿元，占公司 2016 年末已经审计净资产的比例
为 11.42%。
公司未来拟对山西潞宝兴海新材料有限公司融资租赁业务提供担保 1 亿元，
主要原因为：1）山西潞宝兴海新材料有限公司为公司重要销售客户，为满足其
项目建设中的资金需要，同时加快公司工程款回笼；2）山西潞宝兴海新材料有
限公司组织机构健全，管理制度较为完善，截止 2017 年 6 月 30 日，山西潞宝
兴海新材料有限公司资产总额为 312,075.28 万元、净资产金额为 47,657.89 万元，
2017 年 1-6 月，山西潞宝兴海新材料有限公司实现营业收入 40,097.55 万元、净
利润 2,594.22 万元（以上数据未经审计），担保风险较小。
除上述公司拟提供的对外担保外，截止反馈意见回复出具日，公司无其他拟
进行的对外担保。
问题 6
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
68
的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
申请人回复说明：
公司已在上交所网站以临时公告形式披露了《湖南百利工程科技股份有限公
司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》（公
告编号：2017-080）。主要内容如下：
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管
理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）和上交所处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施
的情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况
如下：
2016 年 8 月 22 日，公司收到了湖南证监局下发的《关于对湖南百利工程科
技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），具体情
况如下：
1、情况说明
2016 年 8 月 13 日，公司全资子公司武汉炼化工程设计有限责任公司（作为
承包人）与新疆元昊新能源有限公司（作为发包人）签订《新疆元昊新能源有限
公司洁净煤深加工项目工程总承包合同》，其中，工程名称为新疆元昊新能源有
限公司洁净煤深加工项目，工程地点为新疆哈密地区农十三师淖毛湖农场产业集
聚园区，工程内容为洁净煤深加工工程。合同金额为人民币 85,000 万元。公司
于 2016 年 8 月 15 日在上交所网站披露了《特别重大合同公告》。
公司于 2016 年 5 月 17 日在上交所挂牌上市，根据公司当时的《经济业务事
项审批权限规定》，签订该重大合同不需要履行公司董事会审议程序。由于该合
同金额特别重大，2016 年 8 月 19 日，公司根据上交所《上市公司日常信息披露
工作备忘录》的相关规定，召开董事会对该合同进行事后审议，并补充董事会决
69
议公告。
因 8 月 15 日公告中“该合同的签订无需经公司董事会审议，无需提交股东
大会”与补充董事会决议公告中董事会审议该重大合同前后矛盾；同时公司关于
特别重大合同审批程序也违反了上交所上市公司日常信息披露工作备忘录第一
号《临时公告格式指引第七号：上市公司特别重大合同公告》的相关规定，湖南
证监局向公司采取了出具警示函的监管措施。
2、监管意见
2016 年 8 月 22 日，湖南证监局向公司下发了《警示函》，指出公司的上述
行为违反了《上市公司信息披露管理办法》与上交所《临时公告格式指引第七号：
上市公司特别重大合同公告》的相关规定，要求公司在收到《警示函》后 10 个
工作日提交整改报告。
3、整改情况
（1）公司已要求并强化了内部业务部门及子公司对相关法律法规和规范性
文件的学习，同时组织全体董事、高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等文件，并
对信息披露的有关内容进行讨论，进一步加深了对信息披露内容及信息披露义务
的理解，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的发
生。
（2）公司已根据《上市公司信息披露管理办法》及相关格式指引等法律法
规的要求，重新修订了《经济业务事项审批权限规定》、《子公司管理规定》及《工
程总承包业务支付管理办法》等内部治理文件。上述文件已于 2016 年 9 月 1 日
经第二届董事会第二十四次会议审议通过。
（3）公司已按照相关要求加强信息披露内容的审查，对于重大披露事项，
公司将采取与负责持续督导的证券公司共同核查的方式，认真履行信息披露义务，
进一步增强信息披露的严肃性和谨慎性，提高信息披露质量，加强与监管部门的
沟通，切实维护投资者的利益。
除上述事项以外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措
施的情况。
70
保荐机构核查意见：
保荐机构通过查询中国证券监督管理委员会、湖南证监局及上交所网站等公
开渠道；查阅公司与证券监管部门和交易所之间的相关文件，针对公司最近五年
被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚
的情况；就 2016 年被湖南证监局采取监管措施的情况，公司已采取了相应的整
改措施，相关问题已经整改完毕，符合相关规定的要求。
（以下无正文）
71
（本页无正文，为《湖南百利工程科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申
请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
湖南百利工程科技股份有限公司
年 月 日
72
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于湖南百利工程科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁燕华 郑友贤
法定代表人、董事长：
祝献忠
华融证券股份有限公司
年 月 日
73
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读湖南百利工程科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
法定代表人、董事长：
祝献忠
华融证券股份有限公司
年 月 日
74