招商银行股份有限公司
非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
针对贵会于 2017 年 9 月 27 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书 171819 号》所附的《招商银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见》
（以下简称“反馈意见”），招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”、“申请人”或
“招商银行”）已会同瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司（以下简称“联席
保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“申请人律师”）等中介机构，本着勤勉
尽责、诚实守信的原则，对反馈意见所列问题逐项进行了认真核查及讨论，现回复如下，
请予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的金额币种为人民币，简称或名词的释义与募集说明书
中相同。
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一、重点问题
1、2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，申请人及其分支机构受到监管部门 100 万
元以上的处罚次数为 17 次，共计罚款约人民币 4,334.82 万元。此外，申请人分支机构还
受到过“暂停相关业务”处罚两次。
请申请人披露截至目前受到行政处罚的事由及整改情况，说明内控制度是否存在缺
陷，是否符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。
回复：
（1）本公司受到行政处罚的事由及整改情况
2014 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期间，本公司（包括分支机构）受到相关监管部
门 100 万元以上罚款的行政处罚共计 17 件，罚款金额总计约 4,334.82 万元；另外，本公
司分支机构还受到过“暂停相关业务”处罚两次。其中，17 次 100 万元以上罚款的行政
处罚的具体情况详见本回复报告的“附表一、100 万元以上罚款的行政处罚的具体情况”；
两次“暂停相关业务”处罚的具体情况详见本回复报告的“附表二、两笔‘暂停相关业务’
处罚的具体情况”。
上述处罚主要涉及申请人及其分支机构的服务收费、理财业务、票据业务、贷款业务、
反洗钱、税务合规管理等方面，均非重大行政处罚，未对本公司的业务开展及持续经营产
生重大不利影响。针对上述行政处罚，本公司高度重视，及时按照监管部门的要求足额缴
纳罚没款项。同时，本公司在全公司范围内下发内部整改指导意见及规范通知，要求全行
认真查找原因，深刻剖析问题，进行全面彻底的纠正和整改，切实提高全行合规管理和风
险管控能力，推进全行合规管理队伍建设，对市场、审批、风险等相关条线人员加强培训，
提高相关人员的合规意识、专业能力和操作水平。具体整改措施包括：
（i）服务收费管理方面
经自查，本公司 2014 年以来服务收费方面受到的行政处罚主要涉及企业财务顾问费、
委托贷款手续费、授信额度管理费，以及对公信贷房屋抵押登记费和评估费等方面。本公
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司对上述问题的具体整改措施包括：（a）在行政处罚所涉及分行层面开展事后整改工作，
包括强化对客户经理的业务合规培训，优化分行合规管理流程，对责任人员按规定进行问
责等；（b）不断完善内部规章制度，强化全行业务规范管理。本公司以行政处罚规范整改
为契机，2014 年以来陆续出台一系列旨在加强财务顾问业务管理的内部制度和规范性文
件，包括：《关于开展财务顾问战略客户服务记录报告工作的通知》、《关于印发融资租赁
财务顾问业务营销指引的通知》、《关于加强财务顾问业务管理的通知》等。2017 年 3 月，
为进一步规范财务顾问收入核算管理，本公司又出台《关于调整规范财务顾问业务收费项
目入账核算管理的通知》，规定财务顾问业务收入须由总行业务主管部门审核后方可入账；
（c）加大服务收费减免力度，提升服务实体经济能力，例如根据《招商银行关于进一步
规范服务收费降低企业负担措施的通知》，本公司一次性取消包括常年财务顾问费、咨询
费、企业承诺性授信额度管理费、个人承诺性授信额度管理费等面向企业及个人的 17 项
收费项目，并从收费纪律、考核激励等方面加强管理；（d）完善考核、加强培训，提升服
务收费合规事前监督能力，将行政处罚情况纳入分行考核，建立服务价格合规自查机制，
定期要求分行开展服务收费合规自查。
（ii）理财业务管理方面
经自查，该等问题发生的主要原因是本公司对网点理财销售人员宣讲培训不够充分、
销售人员及理财业务管理人员对监管政策和公司制度的执行不到位、对产品收益信息宣传
表述不严谨。对此，本公司采取了如下整改措施：（a）强化个人理财产品销售执行管理，
一是修订《招商银行个人理财产品销售管理办法》，明确产品宣传用语不得出现的违规情
形；二是改进业务系统，通过强化宣传资料审批流程规范短信渠道产品宣传内容；三是建
立后评估机制，总、分行持续开展相关检查、自查与监测管理；（b）加强个人理财产品合
规销售（含合规宣传）学习培训，一是重点加强对网点理财主管的合规培训与指导，总行
直接针对各网点理财主管进行合规现场授课；二是加强对分行理财条线合规管理员的培训
与指导，总行定期举办全行合规管理培训班；三是加强对理财销售人员的制度传导和培训，
总行建立端到端制度传导机制，明确分、支行各岗位人员合规遵从要点；（c）落实销售专
区录音录像管理，制定《招商银行个人理财及代销产品销售专区录音录像工作指引》，通
过录音录像告知客户产品收益等关键信息；（d）严肃处理相关责任人员和责任机构，根据
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本公司规定对相关人员实施经济处罚、对违规机构实施通报批评，并纳入年度考核及合规
评价体系，切实提高业务人员和机构对理财业务合规性的重视程度。
（iii）票据业务管理方面
经自查，该等问题产生的原因主要是《中国银监会关于规范金融机构同业业务的通知》
（银发〔2014〕127 号）下发后，本公司对相应监管要求的理解存在偏差，未能及时采取
措施停止商业承兑汇票买入返售业务。为此，本公司已于 2015 年 4 月 10 日下发《关于加
强票据业务风险管理的通知》，停止商业承兑汇票买入返售及卖出回购业务，相关存量业
务也已于 2015 年 9 月末结清，至今未有此类业务再次发生。此外，本公司加强员工风险
合规培训及票据业务学习，强化票据内控制度贯彻执行和员工合规操作意识。
（iv）贷款业务管理方面
经自查，该等问题产生的原因主要是个别分行原管理层合规意识淡漠，内部管理松懈，
对自营非标业务管控缺失所致。针对上述问题，本公司已采取如下整改措施：（a）调整红
河分行行领导、关键部室负责人等领导干部；对昆明分行（含红河分行）实施了网点、部
门负责人重要岗位轮岗制，对达到轮岗年限的负责人实现了 100%的轮岗，出台了昆明分
行印章管理实施细则及操作规范，将重要印章上收分行统一管理，规范用印流程，防范用
印风险，并规范了二级分行的用印管理；责成上海分行提前收回违规融资，对相关责任人
进行了问责处理；（b）开展了系列合规教育活动，加强风险管理要求的学习教育，深入剖
析红河分行受罚的成因及危害，进行系列违规案例教育学习，对违规案例处罚通报全行；
开展了信贷资产逐户核查工作，根据企业风险状况制定“一户一策”管控措施并下发经营
机构执行，防止风险突发事件发生；（c）加强对自营非标业务的审批与风险管控，强化合
规经营意识，切实按照监管要求，根据“实质重于形式”及穿透原则，在投前环节，加强
对业务的立项审批；在投中与投后环节，加强对全行自营非标业务操作规范和投后管理的
培训；开展对存量自营非标业务资金用途的全面检查，对业务资金是否违规用于土地竞拍、
土地款及税金缴纳开展了全面排查，防止类似问题发生；不断完善业务的投后管理，加大
对融资资金使用情况的跟踪力度，确保融资资金不被违规用于国家法律法规所禁止的项目
及用途。
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（v）反洗钱管理方面
经自查，该等问题产生的原因主要是对历史存量客户持续身份识别履职不到位，以及
因系统设置原因未及时报告大额交易和可疑交易。为此，本公司除补报未及时报告的大额
交易和可疑交易以外，从以下方面进行了整改：（a）完善制度，加强履行反洗钱义务，修
订《招商银行客户身份识别及客户资料和交易记录保存管理办法》及《招商银行银行大额
交易和可疑交易报告管理办法》，进一步加强客户身份识别的管理和大额交易的报送；（b）
改造系统，加强存量客户的清理，通过柜台、网银等多渠道提示客户证件失效、缺少职业
信息、地址、联系电话等，要求客户更新相关信息，并按分行逐步中止部分在合理期限内
未更新相关信息客户的业务；（c）加强账户管理，清理不合规账户，对于检查中发现在同
一网点开立多个一般账户的情况做销户处理，对存在无工商注册、证照已被注销或吊销、
证照过期等情况的账户、存续时间超过 2 年的临时存款户作久悬账户处理；清理多客户同
一电话的情况，对其中没有合理理由的中止非柜面业务；（d）严格审核，加强特约商户的
管理，对于证照不全或存在瑕疵的商户，坚决要求补全证照等，否则撤除收款机具，并进
一步完善维护、核查、巡检、撤机的管理；（e）加强专业分析，提高可疑交易报告质量，
将分行的可疑交易监测分析工作，上收到总行反洗钱监测分析中心，提升反洗钱监测工作
的专业化水平。
（vi）税务合规管理方面
经自查，该等问题产生的原因主要是本公司对相关法律法规的理解不够透彻，执行不
到位。为此，本公司从以下方面进行了整改：（a）统一认识，端正态度，抓住关键环节。
由于涉及个人所得税种的政策多、变化快，为此，本公司专门组织有关人员对个人所得税
制度进行强化学习，准确掌握文件精神；就税政方面的问题与当地税务部门积极沟通；要
求相关部门认真分解需要整改的内容，明确整改措施，对照纳税工作特别是个人所得税缴
纳工作的各项规章制度进行落实，确保纳税合法合规；（b）针对问题，有的放矢。本公司
对 2017 年员工的各项工资薪酬、福利等涉及员工个人所得税事项逐项列出，并进行了梳
理排查，逐一排除问题隐患；（c）举一反三，加强引导，建立纳税长效机制。一是加强引
导，进一步提高思想认识，提高相关人员对依法纳税工作重要性的认识，树立依法纳税、
合规操作的思想理念；二是加强税法培训学习，全面提高干部队伍素质，针对稽查发现的
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问题，加强对税法等有关法律的学习，树立“纳税光荣”和“主动、自愿、积极纳税”意
识，进一步加强和改进税务缴纳工作；三是明晰岗位职责、落实问责处理，定期开展内部
审计，持续加强监督检查，充分发挥内控督查职能作用。
（2）内控制度是否存在缺陷，是否符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控
制度的要求
（i）本公司内部控制情况
本公司已按照《公司法》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等健全的组织
机构，引入了独立董事制度和外部监事制度，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、
关联交易控制委员会、风险与资本管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，在监事
会下设监督委员会和提名委员会，并具有规范的运行制度。同时，本公司已经根据相关法
律法规的规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《内部控制基本规定》等制度，保证相关组织机构在相关法律法规的体系内规范
运作。此外，本公司总行的经营管理机构实行董事会领导下的行长负责制，总行经营管理
机构下设办公室、人力资源部、战略发展部、资产负债管理部、财务会计部、流程与信息
管理办公室、公司金融总部、投行与金融市场总部、零售金融总部、风险管理部、授信执
行部、资产保全部、运营管理部、信息技术部、审计部、监察保卫部、法律合规部、培训
中心、工会办公室、行政部、营业部等部门。
本公司依照《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证监会、中国银监会和上海、
香港两地证券交易所的监管规定，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《商业
银行内部控制指引》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的具体要求，建立了由
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素组成的内部控制体系，
对各项经营管理活动进行全过程控制，通过检查、督导、培训等措施保证各项制度的贯彻
执行，并在业务实践中持续改进，以提升和增强公司内部控制体系的充分性、有效性，确
保其高效发挥作用，促进公司稳健经营和长远发展。
2016 年，本公司围绕“一体两翼”、“轻型银行”的发展战略和打好“资产质量、结
构调整、体制改革、从严治行”四大战役的工作部署，全面推进分行体制改革，制定下发
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了《加强体制改革中风险与内控合规管理的通知》，不断增强风险管理与内控合规的独立
性、专业化和扁平化；以风险与合规管理委员会为平台，按季召开风险形势通报会、按月
召开风险与合规例会，及时通报业务发展过程中存在的主要风险和问题，研究、决策风险
管理与内部控制的重大事项和管理举措。在全行范围内组织开展了员工违规行为整治活动，
强化员工行为规范的传导和学习，持续提升员工的合规意识；根据中国银监会的统一部署，
在全行范围内开展了“两个加强、两个遏制”回头看工作，构筑遏制违规行为及案件的长
效机制；结合体制改革过程中的实际需要，先后出台了《集团合规政策》《合规工作管理
规定（第二版）》《员工行为管理规定》《员工“违规限制名单”管理办法》《内控信息管理
办法》和《制度管理规定（第三版）》等多项基础性管理制度，进一步健全和完善了本公
司内控合规管理体系；持续加强对各项业务活动的监督检查及违规问责力度，条线检查、
内控督导、审计监督、党委巡视多方配合，认真落实从严治行的管理要求，保障各项业务
的合规经营和稳健发展。
2017 年 1-6 月，本公司通过以下举措，稳步推进风险管理与内控合规由“治标”向
“治本”转型：大力开展员工行为规范教育、合规教育和案例警示教育，不断强化员工合
规意识；持续推进员工异常行为排查、员工违规行为积分、员工“违规限制名单”、离行
尽职调查等管理举措，健全员工行为管理体系；在全行范围内启动为期 3 年的“扶油瓶”
工程，提升基础管理的精细化水平；根据监管机构的统一部署，开展专项治理及集中整治
工作；持续加强对各项业务活动的监督检查及执纪问责力度，认真落实从严治行的管理要
求，保障各项业务的合规经营和稳健发展。
（ii）本公司内部控制评价情况
根据本公司《2016 年度内部控制评价报告》，本公司以 2016 年 12 月 31 日为内部控
制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，结论为：根据公司财务报告内部控制
重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
董事会认为，公司已按照企业内部控制基本规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部
控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基
准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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（iii）审计机构内部控制审计情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（德师报
（审）字（17）第 S00070 号），本公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（iv）行业监管机构监管意见
2017 年 8 月 11 日，中国银监会办公厅针对本公司本次优先股发行出具了《中国银监
会办公厅关于招商银行的监管意见书》（银监办便函[2017]1344 号），在公司治理和内部控
制情况方面的监管意见为：“近年来，招商银行按照相关监管要求，持续完善公司治理机
制，积极推进业务流程改造和内控体系建设”。
综上，本公司已按照监管部门的要求对相关问题及时进行了整改，并足额缴纳了罚没
款项，本公司内部控制制度不存在重大缺陷，符合《优先股试点管理办法》第十八条关于
内控制度的要求。
针对上述行政处罚相关事项，本公司已在募集说明书“第五节 本公司基本情况及主
要业务/二、本公司主要业务/（二）银行业监管/4、近年监管部门对本公司的监管审查”
进行了相应补充披露。
（3）联席保荐机构及申请人律师核查意见
联席保荐机构和申请人律师查阅了申请人相关行政处罚文件、罚款缴纳凭据、整改情
况汇报，分析了相关处罚对申请人业务的影响。此外，联席保荐机构和申请人律师还查阅
了申请人有关内控制度，申请人内部控制评价报告、审计机构对申请人内部控制的审计意
见和行业监管机构出具的监管意见函等文件。
经核查，联席保荐机构和申请人律师均认为，申请人内部控制制度不存在重大缺陷，
符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。
2、截至 2017 年 6 月 30 日，申请人存在 59 宗 1 亿元以上尚未了结的诉讼及仲裁案件。
请申请人披露截至目前尚未终结的重大诉讼、仲裁的基本情况、进展程度，并说明
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是否存在《优先股试点管理办法》第二十五条第六项规定的情形。请保荐机构及申请人
律师核查并发表意见。
回复：
（1）截至 2017 年 9 月 30 日尚未终结的重大诉讼、仲裁的具体情况及进展程度
截至 2017 年 9 月 30 日，本公司尚未终结的争议标的本金超过 1 亿元的案件共 76 宗，
争议标的本金总额约为 1,860,203.83 万元；其中，本公司或其控股子公司作为原告的案件
共计 69 宗，涉案金额约为 1,723,342.94 万元；本公司或其控股子公司作为被告的案件共
计 7 宗，涉案金额约为 136,860.89 万元。该等案件的具体情况详见本回复报告的“附表三、
尚未终结的争议标的本金超过 1 亿元的重大诉讼、仲裁的具体情况”。
（2）是否存在《优先股试点管理办法》第二十五条第六项规定的情形
上述本公司或其控股子公司作为原告的重大诉讼、仲裁案件主要为商业银行在正常业
务开展过程中所产生的借款纠纷案件，该等案件的涉案金额仅占本公司截至 2017 年 6 月
30 日的归属于母公司股东权益的 4.11%。考虑到本公司在该等案件中处于原告地位，且涉
案业务可能给本公司造成的经济损失已反映在本公司过往的经营业绩之中，即使该等诉讼
不能完全胜诉或者胜诉后不能完全收回涉案金额，亦不会对本公司产生进一步的重大不利
影响，因此，上述本公司或其控股子公司作为原告的重大诉讼、仲裁案件不会对本公司的
业务开展及持续经营产生重大不利影响。
上述本公司或其控股子公司作为被告的案件，主要涉及合同纠纷和票据纠纷等事项，
该等案件涉案金额仅占本公司截至 2017 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益的 0.33%，即
使该等诉讼全部败诉或部分败诉，在性质和金额上均不会对本公司产生重大不利影响，因
此，上述本公司或其控股子公司作为被告的重大诉讼、仲裁案件不会对本公司的业务开展
及持续经营产生重大不利影响。
综上所述，本公司尚未终结的争议标的本金超过 1 亿元的案件占本公司归属于母公司
股东权益的比重较小，且均为本公司正常业务经营过程中所产生，本公司已采取有效措施
减少该等诉讼、仲裁案件对本公司造成的不利影响。上述诉讼、仲裁案件不会对本公司业
务开展及持续经营产生重大影响，不存在《优先股试点管理办法》第二十五条第六项规定
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的情形。
针对上述尚未终结的重大诉讼、仲裁相关事项，本公司已在募集说明书“第九节其他
重要事项/二、本公司未决诉讼或仲裁”进行了相应补充披露。
（3）联席保荐机构及申请人律师核查意见
联席保荐机构和申请人律师查阅了申请人相关诉讼、仲裁的文件，从财务和法律角度
综合分析了该等诉讼、仲裁对申请人经营的影响，并与申请人审计师进行了沟通。
经核查，联席保荐机构和申请人律师均认为，申请人不存在《优先股试点管理办法》
第二十五条第六项规定的情形。
3、截至 2017 年 6 月 30 日，申请人（母公司口径）地方政府融资平台广义口径风险
业务余额 2,391.14 亿元（含实有及或有信贷、债券投资、自营及理财非标投资等业务），
较年初增加 108.98 亿元。
请申请人结合报告期内地方政府融资平台广义口径风险业务余额的变化情况，说明
申请人是否严格执行《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》、《中国银监会关于
银行业风险防控工作的指导意见》等有关近年来管理、防控地方政府债务风险的规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
报告期内，本公司根据《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕
43 号）、《关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》（财预〔2015〕225 号）、《中国
银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》（银监发〔2017〕6 号）、《财政部关于进一
步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50 号）等文件要求，在继续强力管
控平台风险的基础上，进一步实施地方政府债务表内外融资全口径风险监控管理，紧跟平
台贷款风险形势变化，推出了一系列有针对性的管理举措，包括：严格执行监管风险管理
要求，推进地方政府债务清理确权；制定地方政府类授信信贷政策；严格按照国家政策要
求，全面整改存量不合规业务；实行平台贷款表内外融资全口径风险监测和管理。
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本公司地方政府融资平台业务包括表内贷款、表内或有业务、债券投资和新兴融资业
务。截至 2017 年 6 月 30 日，表内贷款余额较 2016 年末下降 4.73%，表内或有业务余额
下降 39.99%，债券投资余额下降 8.22%，增长全部来自于新兴融资业务（余额增长 244
亿元）。新兴融资业务中，理财投资业务增长 99 亿元，自营投资业务增长 152 亿元，而代
销理财业务下降 7 亿元。理财投资业务有所增加主要是由于本公司积极响应中央指导方针
和国家产业政策，支持地方引导基金在产业发展中发挥作用，增加了政府引导基金投资的
配置。自营投资业务增长主要由于本公司根据资产端结构优化的原则，不断调整投资标的
配置，增加了城市基础设施、交通等具有较大影响和社会收益的重大项目投资标的的配置，
其中主要加大了对集中于广州、重庆和深圳三地的城市轨道交通行业的业务投资，相关投
资余额增加 149 亿元。本公司地方政府融资平台新兴融资业务中理财投资业务及自营投资
业务余额的增长符合《中共中央、国务院关于深化投融资体制改革的意见》《国务院关于
促进创业投资持续健康发展的若干意见》《关于印发〈政府投资基金暂行管理办法〉的通
知》《国家发展改革委关于印发〈政府出资产业投资基金管理暂行办法〉的通知》《中国银
监会关于加强 2013 年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》的规定，也符合《国
务院关于加强地方政府性债务管理的意见》《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导
意见》等近年来管理、防控地方政府债务风险相关规定的要求。
联席保荐机构和申请人律师查阅了监管部门相关法律法规、申请人制定的《关于进一
步明确地方政府类授信业务及规范购买服务模式和 PPP 模式有关事宜的通知》和《关于
进一步加强政府类授信业务风险管理的通知》等内部制度、申请人报告期内各期地方政府
类授信信贷政策、申请人报告期内地方政府授信类业务合规性排查记录，抽阅了政府融资
平台贷款相关档案，访谈了申请人风险管理部相关负责人。经核查，联席保荐机构和申请
人律师均认为，申请人在报告期内严格执行了《国务院关于加强地方政府性债务管理的意
见》《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》等有关近年来管理、防控地方政
府债务风险的规定。
4、截至 2017 年 6 月 30 日，申请人理财业务资金余额 2.13 万亿元。请申请人结合报
告期内理财业务规模的变化情况，并对比同类商业银行理财业务规模，说明申请人该类
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业务规模是否合理，是否存在较大风险，是否采取相应风险应对措施，请保荐机构核查
并发表意见。
回复：
报告期内，本公司及其他境内上市股份制商业银行理财业务规模变化如下表所示：
单位：亿元
2017 年中
2017 年 同比增 2016 年 同比增 2015 年 同比增 2014 年 较 2014
证券简称
6 月 30 日 长率 12 月 31 日 长率 12 月 31 日 长率 12 月 31 日 年末增长
率
招商银行 21,281.02 4.16% 23,757.66 30.72% 18,206.93 100.50% 9,080.78 134.35%
A 银行 12,600.00 0.00% 13,600.00 11.48% 12,200.00 42.75% 8,546.32 47.43%
B 银行 8,434.35 -12.05% 9,263.98 24.89% 7,418.00 129.59% 3,231.00 161.04%
C 银行 14,313.00 40.05% 15,412.00 62.25% 9,499.00 64.94% 5,759.00 148.53%
D 银行 14,773.12 11.47% 13,831.02 -3.85% 14,385.58 72.26% 8,351.25 76.90%
E 银行 12,102.08 -9.32% 14,278.16 34.89% 10,585.40 121.83% 4,771.81 153.62%
F 银行 10,571.87 13.18% 10,312.93 20.80% 8,537.03 65.48% 5,158.81 104.93%
G 银行 - - 7,455.21 59.57% 4,672.12 25.05% 3,736.12 -
平均值 13,439.35 6.78% 13,488.87 25.88% 10,688.01 77.80% 6,079.39 118.11%
中值 12,600.00 4.16% 13,715.51 27.81% 10,042.20 68.87% 5,458.91 134.35%
注：数据来源于各银行定期报告， G 银行半年报未披露理财业务规模数据。
上表中各银行的理财业务规模数据统计口径可能存在一定差异，但从增长率对比可以
看到，本公司最近一期末理财业务规模增长率和报告期内总体增长率均处于同类商业银行
的中值水平。本公司的理财业务规模较大，主要是因为自 2014 年以来，本公司在“一体
两翼”战略定位和“轻型银行”战略转型导向下，不断加强理财业务的资源投入，持续提
高理财投资运作能力和风险管理能力。同时，本公司国内领先的零售业务也为理财业务的
发展提供了良好的客户群基础。
本公司高度重视理财业务的风险管理工作，从制度建设、量化管控、产品发行和理财
投资等方面持续完善风险管理机制。在制度层面，本公司建立了以产品研发、审批审查、
投资运作、投后管理、销售规范、机构合作为核心的全套管理制度，实现了对业务的规范
管理。在量化管控层面，董事会专门对理财业务设定了一套风险偏好指标（包括非标资产
余额占比、债券发行人 AA+评级比率、90 天流动性缺口比率、承担信用风险的类信贷资
产不良率、非金融机构信用债投资损失率和权益类资产损失率等），全面监控资产管理业
务的风险运行情况。在产品层面，本公司根据《商业银行理财产品销售管理办法》（银监
12
会令〔2011〕5 号）、《招商银行资产管理业务制度》等相关法律法规及内部制度，制定
《招商银行理财产品风险评级管理办法》。发行的产品以 R1（谨慎型）、R2（稳健型）、
R3（平衡型）产品为主，R4（进取型）、R5（激进型）较少。截至 2017 年 6 月末，本公
司发行的 R4（含）以上的高风险产品余额占全部理财产品余额的比重不到 1%。在投资层
面，本公司建立了覆盖各类风险的全面风险视图和契合资产管理业务特点的投前、投中、
投后全生命周期风险管理机制。
本公司理财业务在中国银监会等监管机构的监督下，一直保持健康的发展态势，并深
受行业认可。在中国银行业协会 2015 年开始的商业银行综合理财能力评价中，本公司除
综合理财能力一直稳居前三名之外，还多次荣获最佳风控能力奖、最佳创新奖、最佳社会
贡献奖、最佳产品转型奖、最佳收益奖等奖项。
联席保荐机构查阅了申请人和同业理财业务相关数据、申请人理财业务相关制度、监
管检查记录，抽阅了典型理财合同，访谈了理财业务管理部门相关负责人。经核查，联席
保荐机构认为，申请人理财业务规模在合理范围内，有符合监管要求的理财业务管理和风
险控制制度和风险应对措施，不存在较大风险。
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，
以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发
表核查意见。
回复：
（1）申请人及子公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，申请人及子公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（2）申请人及子公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施、监管关注及
整改情况
（i）2016 年 1 月 6 日，中国证监会吉林监管局对申请人长春分行下发了《关于对招
13
商银行股份有限公司长春分行采取责令改正措施的决定》，认为长春分行在从事基金销售
业务时存在“未及时在网站更新基金销售人员资格情况”、“部分从事基金销售业务的人员
未取得基金销售业务资格”、“《投资者权益须知》的内容未包括投资者投诉方式和程序”、
“在基金宣传推介材料中登载有个人的推荐性文字”等不合规情形，要求长春分行就不符
合中国证监会公告[2008]31 号、《证券投资基金销售管理办法》《证券投资基金销售机构内
部控制指导意见》的情况进行整改，并于 2016 年 1 月 31 日之前提交整改情况的书面报告。
收到上述决定后，长春分行高度重视，积极按照有关要求进行了整改，并于 2016 年
1 月 29 日向中国证监会吉林监管局报送了《招商银行长春分行关于基金代销业务检查整
改情况的报告》。根据该报告，长春分行主要整改措施如下：（a）对于未及时在网站更新
基金销售人员资质情况，长春分行积极与总行负责统一上传和维护网站信息的部门反映，
通过总行在公司网站披露相关销售人员资质信息；同时在每年 1 月和 7 月督促总行进行信
息更新并报送中国证券业协会；（b）对于部分从事基金销售业务人员未取得基金销售资格
情况，长春分行持续督促所有理财业务相关人员尽快参加基金销售资格考试，获取基金销
售资质，坚决杜绝类似情况的再次发生；（c）对于《投资人权益须知》内容未包括投资者
投诉方式和程序的情况，长春分行在新版《投资人权益须知》中添加本地证监局的投诉方
式与程序，并向每一位开立基金账户的投资者进行发放与讲解；（d）对于基金宣传介绍材
料中登载个人推介性文字的情况，长春分行向有业务合作的基金公司反映，禁止其再提供
包含类似内容的材料；同时对各网点的现有资料进行检查，落实合规要求，避免类似问题
再次发生。
截至本回复文件出具之日，长春分行未收到吉林监管局就上述问题要求长春分行继续
整改或对长春分行采取行政处罚措施的文件。
（ii）2016 年 2 月 23 日，中国证监会深圳监管局对申请人下发了《深圳证监局关于
对招商银行股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》，认为本公司在托管国金通
用众赢货币市场基金（以下简称“该基金”）过程中，对该基金违反《货币市场基金管理
暂行规定》第五条第二款“存放在不具有基金托管资格的同一商业银行的存款，不得超过
基金资产净值的百分之五”规定的投资指令未及时拒绝执行，而办理了清算、交割事宜，
未尽到基金托管人义务，因此对本公司该等违反《证券投资基金托管业务管理办法》的情
14
况采取责令改正的行政监管措施。
本公司同该基金的基金管理人一起进行了整改，并向中国证监会深圳监管局报送了
《关于国金众赢货币市场证券投资基金存款投资问题整改情况的报告》。根据该报告，主
要整改措施包括：（a）在发现问题当天对国金通用众赢货币市场基金及所有托管基金存款
情况进行紧急排查；（b）组织员工集中学习，强化合规和风险意识；（c）在全行开展以投
资监督为重点的托管业务风险排查，从制度、流程和系统三个方面进行全面梳理和风险排
查；（d）补充投资监督人员、落实队伍，加强投资监督工作；（e）持续关注国金通用众赢
货币市场基金存款超比例的整改情况，并在存款比例不符合监管要求或出现其他投资行为
不合规情况时向基金管理人出具投资监督风险提示函。
截至本回复文件出具之日，本公司未收到深圳监管局就上述问题要求本公司继续整改
或对本公司采取行政处罚措施的文件。
针对上述被证券监管部门采取监管措施的相关事项，本公司已在募集说明书“第五节
本公司基本情况及主要业务/二、本公司主要业务/（二）银行业监管/4、近年监管部门对
本公司的监管审查”进行了相应补充披露。
除上述情形外，申请人及子公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监
管措施、监管关注的情况。
（3）联席保荐机构核查意见
联席保荐机构通过查询证券交易所、中国证监会及其派出机构网站；查阅申请人信息
披露文件、定期报告、内控制度文件、处罚及监管措施和整改情况有关文件及检查申请人
内控制度实施的有效性等方式，对申请人及其子公司最近五年是否存在被证券监督部门和
交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，联席保荐机构认为，申请人及其子公司最近五年内不存在被证券监督部门和
交易所处罚的情况。申请人及其子公司针对被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
进行了详细说明并采取了切实可行的整改措施，效果良好。
15
附表一、100 万元以上罚款的行政处罚的具体情况
处罚
序号 被处罚单位 处罚部门 处罚事由 主要处罚措施
日期
四川省发 该行存在违规向贷款企业收取财务顾问
1. 2014/02 处以罚款
成都分行 展和改革 费、个人按揭贷款业务推广费、转嫁房屋
/11 356.9937 万元
委员会 抵押登记费的情形
2. 合肥分行 安徽省物 2014/03 该行存在收取专项财务顾问费或常年财务 处以罚款 391
价局 /14 顾问费，与贷款捆绑强制收费，没有实质 万元
性服务的情形
该行存在价格违法的情形，包括：（1）收
甘肃省发 取财务顾问费，与贷款业务捆绑，没有实
3. 2014/04 处以罚款
兰州分行 展和改革 质性服务内容；（2）收取授信额度管理
/29 225.9556 万元
委员会 费，将自身职责转化为收费；以及（3）
向部分个人贷款客户收取合同工本费
4. 西安分行 陕西省物 2014/05 该行存在在办理贷款过程对部分客户收取 处以罚款
价局 /06 质介不符的财务顾问服务费，并在贷款中 262.6372 万元
捆绑收取财务顾问服务费，以及转嫁应由
银行承担的房屋抵押登记费的违规情形
5. 重庆分行 重庆市物 2014/09 该行存在收取财务顾问费未提供实质性服 处以罚款
价局 /23 务、向客户转嫁抵押房屋登记费的价格违 185.822 万元
法行为
6. 杭州解放支 浙江省地 2014/12 该行存在少代扣代缴个人所得税的情形 处以罚款合计
行 方税务局 /5 118.427812 万
直属稽查 元
分局
7. 杭州分行 浙江省物 2014/12 该行存在：（1）向部分企业收取财务顾问 处以罚款 196
价局 /22 费，未提供实质性服务，只收费不服务或 万元
少服务；以及（2）向部分授信客户捆绑
收取承诺性授信额度管理费，未提供实质
性服务，只收费不服务或少服务的情形
8. 长春分行 吉林省物 2014/12 该行存在发放贷款的过程中存在只收费不 处以罚款
价局 /24 服务或少服务、质价不符的价格违法行 384.1846 万元
为，以及将应由银行缴纳的房屋登记费转
嫁给客户承担的情形
天津市发 该行存在（1）与贷款捆绑收费，没有实
9. 2015/02 处以罚款
天津分行 展和改革 质性服务内容，（2）违规转嫁房屋抵押登
/11 103.015 万元
委员会 记费的价格违规行为
该行存在转嫁房屋抵押登记费、违反规定 没收违法所得
湖南省发
10. 2015/04 向借款人收取委托贷款手续费、未提供服 6 万元，处以
长沙分行 展和改革
/24 务收取现金管理增值服务费以及收取财务 罚款 266.216
委员会
顾问费且质价不符的违规情形 万元
11. 北京分行 北京市发 2015/05 该行存在价格违法行为：（1）向贷款企业 处以罚款
展和改革 /22 收取财务顾问费、没有实质性服务内容； 204.6789 万元
16
处罚
序号 被处罚单位 处罚部门 处罚事由 主要处罚措施
日期
委员会 （2）转嫁成本、变相收取贷款客户抵押
物评估费
12. 厦门分行 中国银监 2015/09 该行存在违规吸收存款，违规私售理财产 处以罚款 100
会厦门监 /07 品的违规行为 万元
管局
13. 贵阳分行 中国银监 2015/09 该行存在违规办理无贸易背景的银行承兑 处以罚款 270
会贵州监 /17 汇票、以信贷资金作为银行承兑汇票保证 万元
管局 金等违规行为
14. 招商银行 中国银监 2015/12 该行在 2014 年 5 月 17 日后仍开展商业承 处以罚款 100
（总行） 会深圳监 /03 兑汇票的买入返售交易和个人不良信贷资 万元
管局 产违规批量转让、个人理财业务资金违规
投资于不良信贷资产的违规情形
15. 福州分行 福建省物 2016/11 该行存在以下价格违法行为：（1）明码标 没收逾期未退
价局 /03 价不规范；（2）与贷款捆绑强制收费，只 款项 184 万
收费少服务、不服务，向 3 家企业收取合 元，处以罚款
作服务费；（3）继续收取总行已取消的收 817.6794 万元
费项目同业常年财务顾问服务费；（4）继
续收取总行已取消的收费项目企业承诺性
授信额度管理费；（5）改变收费对象，向
借款人收取委托贷款手续费；（6）与贷款
捆绑、提供的服务质价不符、强制收取专
项财顾费；（7）强制企业以 100%保证金
的形式开具银行承兑汇票
16. 红河分行 中国银监 2016/12 该行存在越权提供不可撤销的承诺或担 处以罚款 100
会红河监 /05 保、违规办理存单质押监管业务的违规行 万元
管分局 为
17. 上海分行 中国银监 2017/04 该行存在违规办理贷款（向房地产开发企 没收违法所得
会上海监 /11 业发放专门用于缴交土地出让金的贷款） 168.1371 万
管局 的行为 元，处以罚款
252.2057 万元
17
附表二、 两笔“暂停相关业务”处罚的具体情况
被处
序 处罚部 处罚日
罚单 处罚事由 主要处罚措施 备注
号 门 期
位
1. 重庆 中国银监 2014/03/ 该行存在营业厅小黑板显示 自收到该决定书之日 重庆分行已相
分行 会重庆监 10 “近期高收益理财，收益高 起暂停理财业务 3 个 应进行整改，
管局 达 5.8%-6.1%”，未注明是 月的行政处罚，即具 并向中国银监
“预期年化收益率”的违规 体期限为 2014 年 3 月 会重庆监管局
情形 10 日至 2014 年 6 月 10 提交了整改报
日 告，前述处罚
措施已于到期
后解除
2. 宁波 中国人民 2015/12/ 该行在账户管理、财政存 停止核准 6 个网点开 已足额缴纳罚
分行 银行宁波 22 款、票据、反洗钱、征信业 立基本存款账户；没 款；对 6 个网
市中心支 务方面存在违规行为 收违法所得 11.96 万 点停止核准开
行 元，处以罚款 79.96 万 立基本存款账
元 户的处罚措施
已分别于
2016 年 1 月
及 2 月期间解
除
18
附表三、尚未终结的争议标的本金超过 1 亿元的重大诉讼、仲裁的具体情况
诉讼标的 诉讼/仲裁阶段
序号 案由
（本金/万元） （截至 2017 年 9 月 30 日）
（一）发行人或其控股子公司作为被告的重大诉讼、仲裁
1.
合同纠纷 12,000 一审判决已生效，正在执行中
2.
合同纠纷 30,000 一审阶段，尚未判决
3.
票据追索权纠纷 40,920.30 二审判决已生效，待申请强制执行
4.
票据纠纷 10,920.3 一审阶段，尚未判决
5. 请求撤销个别清偿行为
13,262.5652 二审判决已生效，原告未申请强制执行
纠纷
6.
船舶建造合同纠纷 18,940 仲裁审理中，尚未裁决
7.
存单质权纠纷 10,817.72475 一审阶段，尚未判决
（二）发行人或其控股子公司作为原告的重大诉讼、仲裁
8.
金融纠纷 20,000 仲裁审理中，尚未裁决
美元 28,430,961.44 元
9.
金融借款合同纠纷 （折合人民币约 19,004.96 一审判决已生效，正在执行中
万元）
10.
金融借款合同纠纷 15,200 一审阶段，尚未判决
11.
金融借款合同纠纷 11,000 一审阶段，尚未判决
31,264,081.79 美元
12.
金融委托理财合同纠纷 （折合人民币约 21,179.54 一审阶段，尚未判决
万元）
13.
金融借款合同纠纷 14,870.1423 一审阶段，尚未判决
14.
金融借款合同纠纷 12,216.9420 一审阶段，尚未判决
15.
金融借款合同纠纷 14,995.4905 二审阶段，尚未判决
16.
金融借款合同纠纷 14,969 二审阶段，尚未判决
17.
金融借款合同纠纷 10,000 一审判决已生效，正在执行中
19
诉讼标的 诉讼/仲裁阶段
序号 案由
（本金/万元） （截至 2017 年 9 月 30 日）
18.
金融借款合同纠纷 16,000 一审阶段，尚未判决
19.
票据质权纠纷 21,500 二审阶段，尚未判决
20.
金融借款合同纠纷 11,999 一审判决已生效，正在执行中
21.
金融借款合同纠纷 68,500 一审阶段，尚未判决
15,699,872.96 美元
22.
金融借款合同纠纷 （折合人民币约 10,708.88 一审判决已生效，正在执行中
万元）
23.
金融借款合同纠纷 15,000 一审阶段，尚未判决
24.
金融借款合同纠纷 13,754.2178 二审判决已生效，正在执行中
25.
金融借款合同纠纷 12,500 一审阶段，尚未判决
26.
借款合同纠纷 10,000 一审判决已生效，正在执行中
27.
借款合同纠纷 20,000 一审判决已生效，正在执行中
28.
金融借款合同纠纷 12,000 民事调解书已生效，正在执行中
29.
借款合同纠纷 19,847.7772 一审阶段，尚未判决
30.
票据追索权纠纷 20,100 一审阶段，尚未判决
31.
借款合同纠纷 14,981 一审判决已生效，正在执行中
32. 驳回对部分被告的起诉，中止对剩余被
金融借款合同纠纷 15,981.9306
告的审理
33.
金融借款合同纠纷 11,619.5429 一审判决已生效，正在执行中
34.
金融借款合同纠纷 10,526.16 一审判决已生效，正在执行中
35.
海商海事纠纷 10,132.0498 民事调解书已生效，正在执行中
36.
金融借款合同纠纷 10,271.1879 一审判决已生效，正在执行中
37.
金融借款合同纠纷 13,500 一审阶段，尚未判决
38.
金融借款合同纠纷 10,000 仲裁裁决尚未生效
39.
金融借款合同纠纷 29,825.8550 仲裁审理中，尚未裁决
20
诉讼标的 诉讼/仲裁阶段
序号 案由
（本金/万元） （截至 2017 年 9 月 30 日）
40.
金融借款合同纠纷 17,930 二审阶段，尚未判决
29,093,888 欧元
41.
信用证纠纷 （折合人民币约 一审判决尚未生效
20,766.3450 万元）
42.
金融借款合同纠纷 12,000 调解书已生效，待申请强制执行
43.
金融借款合同纠纷 14,232.47 一审判决已生效，正在执行中
44.
金融借款合同纠纷 10,058.5708 一审判决已生效，正在执行中
45.
金融借款合同纠纷 13,930.6998 调解书已生效，正在执行中
46.
金融借款合同纠纷 14,000 一审阶段，尚未判决
47.
金融借款合同纠纷 30,500 一审阶段，尚未判决
27,732,867.91 美元
48.
金融借款合同纠纷 （折合人民币约 二审判决已生效，正在执行中
17,582.3825 万元）
49.
金融借款合同纠纷 56,400 调解书已生效，待申请强制执行
50.
金融借款合同纠纷 10,195.6282 一审判决已生效，正在执行中
51. 一审判决已生效，法院终止执行，如发
债权转让纠纷 50,000
现可供执行财产的，可再次申请执行
52.
金融借款合同纠纷 48,423.0250 一审判决已生效，中止执行
53.
金融借款合同纠纷 20,400 一审判决已生效，正在执行中
944.7776 万元，以及
20,188,033.25 美元
54.
金融借款合同纠纷 （折合人民币约 13,686.68 一审判决已生效，正在执行中
万元），合计约 14,631.46
万元
55.
金融借款合同纠纷 19,000 一审判决已生效，中止执行
56.
金融借款合同纠纷 100,807.32 正在执行中
57.
金融借款合同纠纷 28,599.2702 一审判决已生效，正在执行中
58.
金融借款合同纠纷 19,354.0670 一审判决已生效，正在执行中
59.
金融借款合同纠纷 12,000 二审阶段，尚未判决
60. 1,387,972,231.03 港元（折
金融借款合同纠纷 一审阶段，尚未判决
合人民币约 120,464.8859
21
诉讼标的 诉讼/仲裁阶段
序号 案由
（本金/万元） （截至 2017 年 9 月 30 日）
万元）
61.
债权转让合同纠纷 163,668.75 一审阶段，尚未判决
62.
合同纠纷 54,942.71 一审阶段，尚未判决
63.
金融借款合同纠纷 57,478.69 一审阶段，尚未判决
64.
合同纠纷 45,512.22 二审阶段，尚未判决
65.
金融借款合同纠纷 14,888.21 一审判决已生效，中止执行
66.
财产损害赔偿纠纷 20,112 一审阶段，尚未判决
67. 金融借款合同纠纷 15,678.65
一审阶段，尚未判决
68.
金融借款合同纠纷 40,876.59 一审阶段，尚未判决
69.
保证合同纠纷 12,000 一审阶段，尚未判决
70.
金融借款合同纠纷 11,964.1 一审判决已生效，正在执行中
71.
金融借款合同纠纷 15,000 一审阶段，尚未判决
72.
金融借款合同纠纷 25,490.83 一审阶段，尚未判决
73.
融资租赁合同纠纷 12,355.76 民事调解书已生效，正在执行中
74. 船舶建造（预付款担
13,380 二审判决已生效，正在执行中
保）合同纠纷
75.
融资租赁合同纠纷 18,983.976623 一审判决已生效，正在执行中
76.
融资租赁合同纠纷 17,550.650676 一审阶段，尚未判决
22