证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2017-038
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于出售资产、房屋租赁暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）拟将位
于济南市历下区历山路 157 号山东行业协会大楼二层 201-218 室，建筑面积共
计 2,611.65 ㎡及十四层 1401 室、1412 室，建筑面积共计 494.17 ㎡的房产出售
给山东鸿鹄农业开发中心（以下简称“山东鸿鹄”）；上述交易完成后，山东鸿鹄
拟将上述房产除 213 室、214 室、1401 室、1412 室自用之外，其余建筑面积共
计 2,153.83 ㎡房屋出租给公司全资子公司山东天鹅物业管理有限公司（以下简
称“天鹅物业”），由其对外出租。
过去 12 个月内公司与山东鸿鹄及受同一实际控制人控制下企业累计发
生关联交易 6 次，累计金额为 1,059.08 万元，其中租出资产 346.08 万元，租入
资产 713.00 万元。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于 2017 年 9 月 28 日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于出售山东行业协会大楼部分房产及公司全资子公司租赁房产暨关联交易
的议案》，会议同意将公司位于济南市历下区历山路 157 号山东行业协会大楼二
层 201-218 室，建筑面积共计 2,611.65 ㎡以及十四层 1401 室、1412 室，建筑
面积共计 494.17 ㎡的房产出售给山东鸿鹄，交易价格以山东正源和信资产评估
有限公司出具的“鲁正信评报字(2017)第 0121 号”《山东天鹅棉业机械股份有
限公司拟转让资产所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》为依据，双方协商
确定为 22,140.24 元/㎡，交易总金额为 68,763,600.00 元。
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上述交易完成后，为便于山东行业协会大楼统一对外出租和物业管理服务，
山东鸿鹄拟将上述房产除 213 室、214 室、1401 室、1412 室自用之外，其余建
筑面积共计 2,153.83 ㎡房屋出租给公司全资子公司天鹅物业，年租金为 118.06
万元，租赁期限为 2 年，总金额为 236.12 万元。上述出售资产、房屋租赁的交
易将在股东大会审议通过后授权公司管理层办理上述交易涉及的合同签订、房产
过户等事宜。
公司与山东鸿鹄均系山东省供销合作社联合社（以下简称“省供销社”）控
制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与山东鸿鹄及受同一实际控制人
控制下企业之间的关联交易金额（含本次关联交易）为 8,171.56 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 11.54%。因此，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与山东鸿鹄均系省供销社控制的企业
（二）关联人基本情况
1、单位名称：山东鸿鹄农业开发中心
2、成立时间：1988 年 6 月 28 日
3、注册资本：3,000 万元
4、注册地址：济南市历下区历山路 157 号
5、法定代表人：李通
6、经济性质：集体所有制
7、经营范围：农业综合开发、农副产品（不含粮食、棉花）收购、加工、
销售；农业项目投资；农业科技、农业技术领域内的技术引进、开发及推广；农
业生物工程开发；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
8、控股股东及实际控制人：山东省供销合作社联合社
9、最近一年主要财务指标
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截至 2016 年 12 月 31 日，山东鸿鹄总资产为 10,879.64 万元，负债为
8,847.11 万元，净资产为 2,032.52 万元；2016 年度营业收入为 908.46 万元，
净利润为 76.82 万元。（以上数据未经审计）
10、公司与山东鸿鹄在产权、业务、资产、人员方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的类别
本次交易的类别属于出售资产以及租入资产。
2、交易标的基本情况
交易标的位于济南市历下区历山路 157 号山东行业协会大楼二层 201-218
室以及 14 层 1401 室、1412 室，上述房屋建筑面积共计 3,105.82 ㎡，房屋所
有权人为天鹅股份，具体情况如下：
单位：万元
房屋
序 投入使 房屋所有权证 结 建筑面积 已计提折
房产情况 所有 账面原值 账面净值 评估值
号 用时间 号 构 （㎡） 旧
权人
山东行业协 2010 年 天鹅 济房权证历字 钢
1 96.75 94.48 32.01 62.47 213.65
会大楼 201 10 月 股份 第 204970 号 混
山东行业协
2010 年 天鹅 济房权证历字 钢
2 会大楼 413.44 403.74 136.78 266.96 913.00
10 月 股份 第 204986 号 混
202-203
山东行业协 2010 年 天鹅 济房权证历字 钢
3 117.15 114.40 38.76 75.65 258.70
会大楼 204 10 月 股份 第 204975 号 混
山东行业协
2010 年 天鹅 济房权证历字 钢
4 会大楼 389.02 379.89 128.70 251.20 859.07
10 月 股份 第 204977 号 混
205-211
山东行业协 2010 年 天鹅 济房权证历字 钢
5 464.87 453.96 153.79 300.17 1,026.57
会大楼 212 10 月 股份 第 204976 号 混
山东行业协
2010 年 天鹅 济房权证历字 钢
6 会大楼 1,076.67 1,051.41 356.19 695.22 2,377.61
10 月 股份 第 204979 号 混
213-216
山东行业协 2010 年 天鹅 济房权证历字 钢
7 37.08 36.21 12.27 23.94 81.88
会大楼 217 10 月 股份 第 204971 号 混
3
山东行业协 2010 年 天鹅 济房权证历字 钢
8 16.67 16.28 5.51 10.76 36.81
会大楼 218 10 月 股份 第 204973 号 混
山东行业协
2010 年 天鹅 济房权证历字 钢
9 会大楼 476.87 487.21 165.05 322.16 1,070.24
10 月 股份 第 204987 号 混
1401
山东行业协
1 2010 年 天鹅 济房权证历字 钢
会大楼 17.30 17.68 5.99 11.69 38.83
0 10 月 股份 第 204989 号 混
1412
合计 - - - - 3,105.82 3,055.26 1,035.04 2,020.22 6,876.36
注：上表数据截至 2017 年 8 月 31 日
上述房产处于对外出租状态；上述房产不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转
移的其他情况。
（二）关联交易价格
1、出售资产交易
根据具有证券、期货相关业务资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的
“鲁正信评报字(2017)第 0121 号”《山东天鹅棉业机械股份有限公司拟转让资
产所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》，以 2017 年 8 月 31 为评估基准日，
采用市场比较法评估，山东行业协会大楼 201-218 室、1401 室、1412 室房地
产的市场价值为 6,876.36 万元。
本次交易以上述评估结果为依据，遵循公平合理的定价原则，交易价格由双
方协商确定为 22,140.24 元/㎡，交易总金额 6,876.36 万元。
2、租入资产交易
上述交易完成后，天鹅物业租赁山东鸿鹄 201-218 室除 213 室、214 室外
的房屋，交易定价参考独立第三方发生的非关联交易价格，考虑楼层的区别以及
房屋空置率（10%）等因素，确定为整体房屋年度租金为 118.06 万元，租赁期
限为 2 年，租金总额为 236.12 万元。
上述关联交易定价公允，本次交易定价符合“公开、公平、公正”的原则，
交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
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四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司对上述房产进行处置能有效盘活公司资产，回笼资金。
2、公司在出售上述房产的交易完成后，山东鸿鹄将除自用外的房产出租给
天鹅物业，由天鹅物业对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理，可以
进一步规范山东行业协会大楼的整体化运营，有利于提升山东行业协会大楼的管
理水平和服务质量，提高山东行业协会大楼出租率及租赁业务竞争力。
3、上述房产属于公司的投资性房地产，本次交易产生的收益尚需扣除相关
税费，对公司业绩将产生一定积极的影响，具体金额以公司聘请的会计师事务所
年度审计结果为准。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于出售山东行业协会大楼
部分房产及公司全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事魏华先生、
王志勇先生、赵德利先生回避表决，会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过
了此议案。
（二）独立董事意见
独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独
立意见如下：
1、公司对上述房产进行处置能有效盘活公司资产，回笼资金。
2、目前，山东行业协会大楼所有房产统一由天鹅物业对外出租。本次出售
资产关联交易完成后，天鹅物业租赁山东鸿鹄除自用外的其他可出租的房屋，即
可对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理，这既可以进一步规范山东
行业协会大楼的整体化运营，又有利于提升山东行业协会大楼的管理水平和服务
质量，提高山东行业协会大楼出租率及租赁业务竞争力。
3、本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
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4、本次关联交易事项表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合有关法
律、法规及公司章程的规定。
全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）公司董事会审计委员会审核意见
1、公司对上述房产进行处置能有效盘活公司资产，回笼资金。
2、目前，山东行业协会大楼所有房产统一由天鹅物业对外出租。本次出售
资产关联交易完成后，天鹅物业租赁山东鸿鹄除自用外的其他可出租的房屋，即
可对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理，这既可以进一步规范山东
行业协会大楼的整体化运营，又有利于提升山东行业协会大楼的管理水平和服务
质量，提高山东行业协会大楼出租率及租赁业务竞争力。
3、本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
4、关联委员赵德利先生回避审议，同意将本次关联交易事项提交公司董事
会审议。
（四）监事会审核意见
公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于出售山东行业协会大楼部
分房产及公司全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，关联监事陈伟先生回避
表决，由其他 2 位非关联监事全票通过。监事会认为：
公司对上述房产进行处置能有效盘活公司资产，回笼资金；目前，山东行业
协会大楼所有房产统一由天鹅物业对外出租。本次出售资产关联交易完成后，天
鹅物业租赁山东鸿鹄除自用外的其他可出租的房屋，即可对山东行业协会大楼统
一进行对外出租和物业管理，可以进一步规范山东行业协会大楼的整体化运营，
有利于提升山东行业协会大楼的管理水平和服务质量，提高山东行业协会大楼出
租率及租赁业务竞争力；本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允
合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易存在关联关系的关联
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股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、保荐机构核查意见
（一）本次关联交易已经天鹅股份董事会审议通过，关联董事已回避表决，
独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定的要
求。
（二）本次关联交易以具备相关业务资质的独立第三方出具的评估报告之评
估结果为作价依据，评估机构采用了合理的评估方法，出具了相关评估报告。
（三）本次交易更好盘活存量资产，补充公司经营对流动资金的需求，不会
对公司的主营业务造成重大影响。
（四）本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易存在关联关系
的股东将回避表决。
综上，保荐机构对天鹅股份本次出售资产、房屋租赁暨关联交易事项无异议。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十八次会议决议；
（三）山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东天鹅棉业机械股份有限
公司拟转让资产所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》 鲁正信评报字(2017)
第0121号）；
（四）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
（五）董事会审计委员会审核意见；
（六）中德证券有限责任公司出具的核查意见。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2017 年 9 月 29 日
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