上海悦心健康集团股份有限公司关于本次重大资产重组前
12 个月内购买、出售资产情况的说明
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”、“上市公司”、
“公司”）拟向上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）、上海识
炯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“识炯管理”）、上海健灏投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“健灏投资”）、东吴创新资本管理有限责任公司（以
下简称“东吴资本”）、胡道虎 5 名交易对方发行股份购买其持有的泗洪县分金
亭医院有限公司（以下简称“分金亭有限”）100%股权；拟向鑫曜节能、上海
木尚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“木尚管理”）、健灏投资、晏行能
4 名交易对方发行股份购买其持有的全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒有
限”）100%股权；拟向鑫曜节能、上海识毅企业管理中心（有限合伙）（以下
简称“识毅管理”）、健灏投资、赵方程 4 名交易对方发行股份购买其持有的建
昌县中医院有限责任公司（以下简称“建昌有限”）100%股权。并且为提高本
次交易整合绩效，悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10 名
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 38,398.45 万元，其中
鑫曜节能承诺以不低于 3,000 万元认购本次募集配套资金发行的股份。（以下简
称“本次重组”、“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）。
在本次重组前十二个月内，悦心健康进行的资产交易情况如下：
1、出售资产
2016 年 12 月 8 日，悦心健康召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于转让所持有宜丰县花桥矿业有限公司 75%股权暨关联交易的议案》及《关
于转让所持有江西绿能燃气有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，由于受让方
上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人李慈雄控制的企业，构成关联交
易，相关关联董事回避表决。
根据中企华出具的《江西斯米克陶瓷有限公司拟转让所持有的宜丰县花桥矿
业有限公司 75%股权项目评估报告》（[中企华评报字（2016）第 4170 号]），以
2016 年 9 月 30 日为评估基准日，截至 2016 年 9 月 30 日，宜丰县花桥矿业有限
公司股东权益评估价值为 17.97 万元。根据协商，本次转让宜丰县花桥矿业有限
公司 75%股权的转让价格为 13.50 万元，加上对宜丰县花桥矿业有限公司 741 万
元的债权，本次交易定价确定为 754.50 万元。2016 年 12 月 15 日，宜丰县花桥
矿业有限公司 75%股权转让已完成工商变更登记。
根据中企华出具的《上海斯米克建材有限公司拟转让所持有的江西绿能燃气
有限公司 100%股权项目评估报告》（[中企华评报字（2016）第 4231 号]），以 2016
年 9 月 30 日为评估基准日，确定本次转让价格为 3,040 万元。2016 年 12 月 19
日，江西绿能燃气有限公司 100%股权转让已完成工商变更登记。
2、购买资产
（1）购买上海雅比廷投资咨询有限公司股权
2016 年 5 月，悦心健康全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司与
钛极生技股份有限公司签署《战略合伙框架协议》，双方拟通过上海悦心健康医
疗投资管理有限公司投资钛极生技股份有限公司的全资孙公司上海雅比廷投资
咨询有限公司。2017 年 1 月，上海悦心健康医疗投资管理有限公司已与钛极生
技股份有限公司的境外子公司 ABC Investment Limited 及其他两位创始自然人签
署《增资及股权转让协议》，上海悦心健康医疗投资管理有限公司拟通过认购上
海雅比廷投资咨询有限公司新增注册资本以及自 ABC Investment Limited 受让上
海雅比廷投资咨询有限公司股权的方式取得上海雅比廷投资咨询有限公司 20%
股权，预计交易金额约 1,844 万元。截至本报告书出具之日，上海悦心健康医疗
投资管理有限公司正在办理相关增资及股权交割手续。
（2）购买 Unity Fertility Certer, LLC 股权
2016 年 8 月，公司与王均野博士签署了《股权及业务购买协议》，公司以自
有资金 150 万美元收购王均野所持有的 Unity Fertility Certer, LLC（“日星人工生
殖中心”）60%股权。
除前述交易外，公司本次重大资产重组前 12 个月未发生其他资产购买、出
售行为。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十
四条第（四）项之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重
大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本
办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规
定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
悦心健康本次重组前十二个月内完成的购买、出售的资产与本次重组所涉及
的标的资产为不同交易方所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围，前述
资产交易行为与本次交易无关。故上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重
组时，无需纳入累计计算的范围。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司关于本次重组前 12 个月内
购买、出售资产情况的说明》之签字盖章页）
上海悦心健康集团股份有限公司
2017 年 9 月 28 日