股票简称：海默科技 证券代码：300084 上市地点：深圳证券交易所
海默科技（集团）股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
上市公司 海默科技（集团）股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 海默科技
股票代码 300084
交易对方类别 交易对方名称
思坦电子；杨波、刘瑾、张东弘、穆潇、王玲、樊
小军、马永良、李声才、袁宏杰、黄向东、吴伯中、
李玉红、项永军、潘少军、杨刚、胡向阳、张小英、
业绩承诺方
姜文苑、李静、曹维、杨涛、唐裕云、石苏珍、吕
海峰、丁晓强、刘鑫、黄义军、张改、白育、骆建、
宋新勇、雷选锋、肖宏英等33名自然人
非业绩承诺方 力合创赢；新麟二期；力合清源；景瀚投资
独立财务顾问
二零一七年九月
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报
告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn 网站；
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下
午 2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件：
联系地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩 593 号
电话：86-931-8559076
传真：86-931-8553789
联系人：张立强
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对
报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
1
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市
公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂
停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
中介服务机构声明
国金证券股份有限公司承诺：本独立财务顾问及经办人员保证本公司出具的
有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
通力律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资产重组申请文件
中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文
件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证本机
构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本公司为本次交易出具的相关申请文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次
交易申请文件中引用本公司出具的相关文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
目 录
公司声明............................................................................................................................ 1
交易对方承诺 .................................................................................................................... 2
中介服务机构声明 ............................................................................................................. 3
目 录 ............................................................................................................................... 4
释 义 ............................................................................................................................... 6
一、常用词语释义 ......................................................................................................... 6
二、专业术语释义 ......................................................................................................... 7
重大事项提示 .................................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 10
二、标的资产评估值及作价 ......................................................................................... 10
三、现金对价支付情况 ................................................................................................ 10
四、业绩承诺及补偿安排............................................................................................. 12
五、超额业绩奖励安排 ................................................................................................ 13
六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 14
七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 14
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市 ................................... 14
九、本次交易对上市公司主要影响 .............................................................................. 15
十、本次交易已经取得及尚需取得的批准.................................................................... 16
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 16
十二、本次交易后公司仍符合上市条件 ....................................................................... 27
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 27
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组之情形 ........................................................................................................... 30
十五、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明 ....................................... 30
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 31
十七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................... 31
十八、标的公司备考合并财务报告说明 ....................................................................... 32
十九、其他重要事项 .................................................................................................... 33
重大风险提示 .................................................................................................................. 34
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................ 34
二、重组方案可能进行调整或终止的风险.................................................................... 34
4
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
三、本次交易的批准风险............................................................................................. 34
四、本次交易标的公司评估增值率较高的风险 ............................................................ 34
五、业绩承诺无法完成风险 ......................................................................................... 35
六、商誉减值风险 ....................................................................................................... 35
七、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................................. 36
八、思坦电子质押的标的公司股份不能及时解除的风险 .............................................. 36
九、与标的资产经营相关风险 ..................................................................................... 36
十、其他风险 .............................................................................................................. 41
第一节 本次交易概述 .................................................................................................... 43
一、本次交易的背景 .................................................................................................... 43
二、本次交易的目的 .................................................................................................... 46
三、本次交易的具体方案............................................................................................. 47
四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ......................................................... 53
五、本次交易对上市公司主要影响 .............................................................................. 53
5
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
报告书、草案 指 《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》
报告书摘要、摘要 指 《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要》
本次重组、本次交易、本 海默科技以支付现金方式购买思坦仪器 57.19%股份，即
指
次支付现金购买资产 61,670,912 股
公司、上市公司、海默科
指 海默科技（集团）股份有限公司
技
标的公司、目标公司、思
指 西安思坦仪器股份有限公司
坦仪器
标的资产、交易标的、拟
指 思坦仪器 57.19%股份，即 61,670,912 股
购买资产
思坦电子 指 西安思坦电子科技有限公司，思坦仪器现控股股东
思坦航空 指 西安思坦航空技术有限公司
思坦电气 指 西安思坦电气技术有限公司
思坦科技 指 西安思坦科技有限公司，原名为西安思坦环境科技有限公司
思坦测控 指 西安思坦测控技术有限公司
清河机械 指 上海清河机械有限公司
景瀚投资 指 陕西景瀚投资管理合伙企业（有限合伙）
力合创赢 指 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
新麟二期 指 苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）
力合清源 指 无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）
思坦软件 指 西安思坦软件技术有限公司，思坦仪器全资子公司
思坦油气 指 西安思坦油气工程服务有限公司，思坦仪器控股子公司
思坦电子；
杨波、刘瑾、张东弘、穆潇、王玲、樊小军、马永良、李声
才、袁宏杰、黄向东、吴伯中、李玉红、项永军、潘少军、
交易对方 指 杨刚、胡向阳、张小英、姜文苑、李静、曹维、杨涛、唐裕
云、石苏珍、吕海峰、丁晓强、刘鑫、黄义军、张改、白育、
骆建、宋新勇、雷选锋、肖宏英等33名自然人；
力合创赢；新麟二期；力合清源；景瀚投资
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字
备考审计报告 指
【2017】62010161号的思坦仪器备考审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华阅字
审阅报告 指
【2017】62010002号的海默科技备考审阅报告
交易各方 指 上市公司与交易对方
6
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
附条件生效的《海默科技（集团）股份有限公司与西安思坦
交易合同、购买资产协议 指
仪器股份有限公司股东之支付现金购买资产协议》
思坦电子；
杨波、刘瑾、张东弘、穆潇、王玲、樊小军、马永良、李声
才、袁宏杰、黄向东、吴伯中、李玉红、项永军、潘少军、
业绩承诺方 指
杨刚、胡向阳、张小英、姜文苑、李静、曹维、杨涛、唐裕
云、石苏珍、吕海峰、丁晓强、刘鑫、黄义军、张改、白育、
骆建、宋新勇、雷选锋、肖宏英等33名自然人；
业绩承诺期、业绩补偿
指 2017年、2018年、2019年三个完整的会计年度
期、利润承诺期
业绩承诺方承诺标的公司于2017、2018、2019年度实现的
经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的
承诺净利润、业绩承诺数 指 合并报表范围内的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为准）与海默科技集团内部资金调拨
使用产生的利息之和
标的公司实际产生的经审计的合并报表口径下归属于母公
实际净利润 指 司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）
与海默科技集团内部资金调拨使用产生的利息之和
上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对标的公司业绩承诺期内每个年度实现的实际净利润数
专项审核报告 指
及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报
告/意见
报告期、两年一期 指 2015年、2016年及2017年1-6月
交割日 指 指上市公司与购买资产的交易对方就股权过户完成之日
自评估基准日(不包括当日)起至或交割日或2017年12月31
过渡期、损益归属期间 指
日(以发生时间在后者为准)
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
通力、律师 指 通力律师事务所
瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
7
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
Halliburton，是世界石油和天然气行业最大的设备和服务提
哈里伯顿 指
供商之一
斯伦贝谢 指 Schlumberger，全球最大的油田技术服务公司
Baker Hughes，一家为全球石油开发和加工工业提供产品
贝克休斯 指
和服务的大型服务公司
石油输出国组织，其宗旨是协调和统一成员国的石油政策，
欧佩克（OPEC） 指
维护各自和共同的利益
中石油 指 中国石油天然气集团公司
中石化 指 中国石油化工集团公司
中海油 指 中国海洋石油总公司
中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国海
三大石油公司 指
洋石油总公司
两大石油公司 指 中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司
油气田在生产开发过程中所实施的一系列提高产能与采收
油气增产工程 指
率的方法和措施
单一地质构造（或地层）下的、同一产油气面积内的油气藏
油气田 指
总和。一个油气田可能有一个或多个油气藏
油藏、油气藏 指 油气田储藏石油和天然气的地理空间
储存着石油或石油和天然气的、具有连通孔隙的地层。石油
通常不是储藏在一个大的油气层当中，而是储藏在地下不同
深度的小的油气层中，厚度从零点几米到几十米不等，相邻
油层 指
两个层位之间由不含油的岩石层隔开。当一口井从地面钻入
油层时，会贯穿多个小的油气层，甚至达到十几层。采油时，
可以分层采油也可以同时采油
地壳或地表天然生成的，在目前或将来，经济上值得开采的，
油气资源 指 而技术上又能够开采的油气总和。主要包括石油、天然气、
煤层气等资源
按照油气田开发规划的布井系统，通过钻井方法钻成的孔
油气井 指 眼，是油层套管及其与井壁间的水泥环组成的维护井壁及封
闭油、气、水层的通道，是油气由井底上升到井口的通道
评价钻探阶段完成或基本完成后计算的地质储量。探明储量
探明储量 指 是在现代技术和经济条件下可开采并能获得经济效益的可
靠储量，是编制油气田开发方案和开发建设投资决策的依据
采收率 指 油田采出的油量与地质储量的百分比
石油物探是指根据地下岩层物理性质的差异﹐通过物理量
物探 指 测量﹐对地质构造或岩层性质进行研究﹐以寻找石油和天
然气的地球物理勘探
经过勘探发现储油区块，利用专用设备和技术，在预先选定
钻井 指 的地表位置处，向下或一侧钻出一定直径的圆柱孔眼，并钻
达地下油气层的工作
记录、录取钻井过程中的各种相关信息。录井技术是油气勘
探开发活动中最基本的技术， 是发现、评估油气藏最及时、
录井 指
最直接的手段，具有获取地下信息及时、多样，分析解释快
捷的特点
8
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
采用专用电子仪器、仪表和机械设备，对油气井进行流量、
试井 指 压力、温度和流体性质等参数的测量，以了解油气井产能、
油气藏特征和动态而进行的流动试验
石油钻井时，在钻到设计井深深度后都必须进行测井，又称
完井电测，以获得各种石油地质及工程技术资料，作为完井
测井 指 和开发油田的原始资料。这种测井习惯上称为裸眼测井。而
在油井下完套管后所进行的二系列测井，习惯上称为生产测
井或开发测井
井斜角达到或接近 90 度，井身沿着水平方向钻进一定长度
水平井 指
的井
油气井作业施工维修过程中需要下井的全部工具的统称。一
井下工具 指 般分为井下施工工具、井下作业工具和井下维修工具等几大
类
固井是钻完井作业过程中不可缺少的一个重要环节，它包括
固井 指 下套管和注水泥。固井的主要目的是保护和支撑油气井内的
套管，封隔油、气和水等地层
压裂是指采油或采气过程中，利用水力作用，使油气层形成
压裂 指
裂缝的一种方法，又称水力压裂
射孔是采用特殊聚能器材进入井眼预定层位进行爆炸开孔
射孔 指 让井下地层内流体进入孔眼的作业活动，普遍应用于油气田
和煤田，有时也应用于水源的开采
试油就是利用专用的设备和方法，对通过地震勘察、钻井录
井、测井等间接手段初步确定的可能含油（气）层位进行直
试油 指
接的测试，并取得目的层的产能、压力、温度、油气水性质
以及地质资料的工艺过程
用传统技术无法获得自然工业产量、需用新技术改善储层渗
透率或流体黏度等才能经济开采、连续或准连续型聚集的油
非常规油气 指
气资源。一般包括致密和超致密砂岩油气、页岩油气、超重
(稠)油、沥青砂岩、煤层气、水溶气、天然气水合物等
注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
9
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司以支付现金的方式购买思坦仪器57.19%股份，上市公
司已于2016年11月取得思坦仪器27.82%股份，本次交易完成后，上市公司将合
计持有思坦仪器85.01%股份。
本次交易完成后，上市公司将按相关法律法规的要求及各方认可的方式按本
次交易价格以支付现金的方式购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5
名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.52%的股份。
二、标的资产评估值及作价
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，根据天健兴业出具的《资产评估
报告》（天兴评报字（2017）第1022号），截至评估基准日，思坦仪器收益法
下的评估价值为80,480万元，资产基础法下的评估价值为59,443.59万元；评估
结论采用收益法评估结果，即80,480万元，交易各方商定思坦仪器100%股份作
价为80,000万元，即每股7.41元（向下精确到人民币分），对应本次购买的57.19%
股份，即61,670,912股的交易作价为45,698.15万元。
三、现金对价支付情况
（一）现金对价支付安排整体情况
上市公司各期支付的现金及占交易对价的比例如下：
单位：万元
首期 第一期 第二期 第三期
项目 合计
支付金额 支付金额 支付金额 支付金额
金额 19,677.37 5,204.16 5,204.16 15,612.47 45,698.15
占比 43.06% 11.39% 11.39% 34.16% 100%
（二）业绩承诺方现金对价的支付安排
单位：万元
首期 第一期 第二期 第三期
名称 合计
支付金额 支付金额 支付金额 支付金额
10
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
首期 第一期 第二期 第三期
名称 合计
支付金额 支付金额 支付金额 支付金额
思坦电子 6,706.37 3,459.58 3,459.58 10,378.73 24,004.25
杨波 487.58 - - - 487.58
刘瑾 477.60 246.38 246.38 739.13 1,709.49
张东弘 466.84 240.82 240.82 722.47 1,670.96
穆潇 373.05 192.45 192.45 577.34 1,335.28
王玲 361.46 186.46 186.46 559.39 1,293.79
樊小军 274.91 - - - 274.91
马永良 233.94 120.68 120.68 362.04 837.33
李声才 228.14 117.69 117.69 353.07 816.58
袁宏杰 145.75 - - - 145.75
黄向东 156.86 80.92 80.92 242.76 561.46
吴伯中 97.13 50.11 50.11 150.33 347.68
李玉红 92.75 47.84 47.84 143.53 331.97
项永军 76.81 39.62 39.62 118.86 274.91
潘少军 48.86 25.20 25.20 75.61 174.88
杨刚 48.86 25.20 25.20 75.61 174.88
胡向阳 41.45 21.38 21.38 64.14 148.35
张小英 37.06 19.12 19.12 57.35 132.64
姜文苑 35.53 18.33 18.33 54.98 127.16
李静 35.19 18.16 18.16 54.47 125.97
曹维 31.05 16.02 16.02 48.06 111.15
杨涛 29.60 15.27 15.27 45.82 105.96
唐裕云 28.16 14.52 14.52 43.57 100.78
石苏珍 25.05 12.92 12.92 38.77 89.66
吕海峰 23.72 12.24 12.24 36.72 84.92
丁晓强 19.87 - - - 19.87
刘鑫 20.70 10.68 10.68 32.04 74.10
黄义军 17.76 9.16 9.16 27.49 63.58
张改 17.76 9.16 9.16 27.49 63.58
白育 17.76 9.16 9.16 27.49 63.58
骆建 15.53 8.01 8.01 24.03 55.58
宋新勇 10.60 - - - 10.60
11
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
首期 第一期 第二期 第三期
名称 合计
支付金额 支付金额 支付金额 支付金额
雷选锋 195.22 100.71 100.71 302.12 698.76
肖宏英 148.02 76.36 76.36 229.08 529.82
合计 11,026.94 5,204.15 5,204.15 15,612.49 37,047.72
（三）其他交易对方现金对价的支付安排
单位：万元
首期 第一期 第二期 第三期
名称 合计
支付金额 支付金额 支付金额 支付金额
力合创赢 2,408.25 - - - 2,408.25
新麟二期 2,223.00 - - - 2,223.00
力合清源 481.65 - - - 481.65
景瀚投资 3,537.53 - - - 3,537.53
合计 8,650.43 - - - 8,650.43
四、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺净利润数
业绩承诺方同意对思坦仪器的净利润进行承诺，利润承诺期为2017年度、
2018年度及2019年度。业绩承诺方承诺，思坦仪器2017年度、2018年度和2019
年度的承诺净利润数分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和8,500万元。
业绩承诺期间的每一会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所出具关于当年度承诺净利润数完成情况的《专项审核报
告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》所确认的扣除非经常性损益前后的
净利润孰低者与上市公司集团内部资金调拨使用产生的利息之和为准。
（二）补偿义务与补偿方式
业绩承诺方同意，若经审计后思坦仪器2017年度实际净利润数低于2017年
度承诺净利润数，2017年度和2018年度累积实际净利润数低于该两个年度累积
承诺净利润数的90%，2017年度、2018年度和2019年度累积实际净利润数低于
该三个年度累积承诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交易前其各自持有思坦仪
器的股份占业绩承诺方持有股份之和的比例针对思坦仪器全部业绩承诺向上市
公司进行业绩补偿，具体计算公式如下：
12
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
业绩补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际
净利润数)÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器100%股份的价格
X88.5368%－累积已补偿金额
（注：上述公式中，88.5368%的计算依据为本次交易后海默科技持有的
85.0124%的股份，以及后续购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5
名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.5244%的股份之和）
在各年计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。
上市公司和业绩承诺方进一步确认，思坦仪器2018年度截至当期期末累积
实现净利润数低于累积承诺净利润数但不低于累积承诺净利润数的90%，则
2018年度业绩承诺方无需向上市公司进行补偿，具体补偿金额累积至2019年度
合并计算。
业绩补偿事件发生时，上市公司按照约定支付当年度价款时应扣除相应的业
绩补偿金额和减值测试需补偿的金额(如有)。若按照约定上市公司应支付当年度
价款小于业绩补偿金额时，业绩承诺方应于《专项审核报告》出具后30个工作日
内以现金方式向上市公司支付业绩补偿金额与上述当年度价款的差额部分。针对
业绩承诺期最后一个年度，上述差额部分为“业绩补偿金额和减值测试需补偿金
额之和”与上市公司应支付当年度价款相比较的差额。
业绩承诺期间届满后，上市公司应对思坦仪器进行资产减值测试，并聘请有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对思坦仪器减值测试结果出具专项审核
意见。如果思坦仪器业绩承诺期届满后期末减值额大于业绩承诺期间已经补偿的
现金总额，则业绩承诺方应另行向上市公司支付现金补偿。
业绩承诺方减值测试需补偿的金额为=期末减值额－业绩承诺期间已经补偿
的现金总额。
五、超额业绩奖励安排
业绩承诺期届满后，如果思坦仪器在业绩承诺期间累计实际净利润数超出累
计承诺净利润数，各方同意将超出部分的30%奖励给思坦仪器的经营管理团队，
13
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
但奖励总额不超过标的资产价格的20%。具体计算公式为：超额业绩奖励金额
=(业绩承诺期间累积实际净利润数－累积承诺净利润数)×30%。
六、本次交易不构成关联交易
本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关
系，因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据重组管理办法第十四条（四）规定：上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司已于
2016 年 11 月取得思坦仪器 27.82%股份；本次交易，上市公司拟购买思坦仪器
57.19%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有思坦仪器 85.01%股份，取
得思坦仪器控制权。
根据重组管理办法第十四条（一）规定：购买股权导致上市公司取得被投资
企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者
为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常
性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金
额二者中的较高者为准。
标的公司思坦仪器的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收
入的比例如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度 思坦仪器 海默科技 占比
营业收入指标 22,886.42 28,469.52 80.39%
资产总额指标/交易价格孰高 80,000.00 240,814.49 33.22%
资产净额指标/交易价格孰高 80,000.00 183,512.52 43.59%
如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条规定：本次交易购买的标的公
司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到50%以上。本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上
14
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
市
本次交易之前，窦剑文为上市公司控股股东，持有上市公司17.86%的股份，
为上市公司实际控制人。本次交易全部以支付现金购买资产，不涉及股份发行，
上市公司股权结构不因本次交易发生变化，因此本次交易后，窦剑文仍为上市公
司控股股东、实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司主要影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，因此不影响上市公司的股权结构。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将继续立足石油行业，坚定看好石油天然气工业
的发展，坚持深耕石油天然气细分行业，坚持内生性增长和外延式扩张相结合的
发展模式。本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易
有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利
益。本次交易后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
2016 年度 变动
指标
交易前 交易后 金额 比例
归属于公司普通股 基本每股收益 0.0205 0.1405 0.1200 585.37%
股东的净利润 稀释每股收益 0.0205 0.1405 0.1200 585.37%
上市公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为707.58万元；根据《审
计报告》，标的公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为7,274.18万元；
根据《审阅报告》，上市公司2016年度备考实现归属于母公司股东的净利润为
4,845.32万元，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益，
不存在摊薄即期回报的情形。
依据业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度标的公司的承诺净利润将
实现持续增长：
15
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
承诺净利润 7,000 7,700 8,500
若上述承诺净利润能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将
持续得到增厚。
十、本次交易已经取得及尚需取得的批准
（一）本次交易已履行的决策程序
1、交易对方已履行的决策程序
（1）2017年9月25日，思坦电子召开股东会决议，同意参与本次交易；
（2）2017年9月25日，力合创赢执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
（3）2017年9月21日，新麟二期投资决策委员会决定，同意参与本次交易；
（4）2017年9月25日，力合清源执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
（5）2017年9月25日，景瀚投资合伙人决议决定，同意参与本次交易。
2、上市公司已履行的决策程序
2017年9月27日，上市公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
（二）交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、其他可能涉及的批准。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。若
本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
16
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员作出的承诺
序号 承诺方 承诺事项 具体内容
1、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让本
上市公司及
对重大资产 承诺人在海默科技拥有权益的股份。
上市公司控
重组信息披 3、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资
股股东及其
露和申请文 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
1 实际控制
件真实性、准 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
人、董事、
确性和完整 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
监事、高级
性的承诺书 误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人
管理人员
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权。
4、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相
应的法律责任。
1、本公司系依法设立、有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规以及规范性文件或者公司章程
的规定需要终止的情形。
2、本次交易后，不存在可能导致海默科技在本次交
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本
次交易有利于本公司增强持续经营能力。
3、截至本承诺函出具之日，本公司已履行了本次交
易法定的信息披露义务，本公司与交易对方之间不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司将根据本次交易进展情况，按照《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
关于本次交
上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履
2 上市公司 易合法合规
行相关信息披露义务。
的承诺
4、于本次交易前，本公司的实际控制人为窦剑文；
本次交易后，本公司的实际控制人仍为窦剑文，本次
交易不会导致本公司实际控制人变更。
5、于本次交易前，本公司已经按照有关法律、法规
和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营
的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面均独立于本公司主要股东、实际控制人及其关
联方；本次交易后，本公司仍将维持在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的独立性。
6、于本次交易前，本公司已经按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
17
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组
织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；
本次交易后，海默科技上述规范法人治理的措施不因
本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，海默科
技仍将保持其健全有效的法人治理结构。
7、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保
或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。
8、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会
公共利益的其他情形。
9、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作
出的公开承诺，或最近三十六个月内因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚或者受到刑事处罚且情节
严重，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的
行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查等情形。
10、本公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不
存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
11、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查之情形，最近 36 个月内不
存在被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任之情形。本公司不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》不得参与重大资产重组情形。
12、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违
反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴
责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
13、海默科技副总裁、财务总监、股东和晓登担任思
坦仪器的董事。海默科技常务副总裁、董事、董秘、
股东张立强担任思坦仪器的董事。海默科技总裁、董
事郑子琼担任思坦仪器的董事。本公司持有思坦仪器
27.82%的股份。除前述关系外，本公司及本公司控股
股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与思
坦仪器及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、
本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人
和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规
规定的关联关系。
14、本公司实际控制人窦剑文控制的其他企业未从事
与海默科技相同或相似的业务(含本次交易后增加的
业务)，海默科技与实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争。本次交易完成后，本公司与本公
司的实际控制人窦剑文之间不会形成同业竞争或增
加新的关联交易。
18
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
15、本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将
不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明与承诺
持续有效且不可变更或撤销。
1、于本次交易前，本人为海默科技的实际控制人和
控股股东；本次交易后，本人仍为海默科技的实际控
制人和控股股东，本次交易不会导致本人作为海默科
技实际控制人和控股股东地位的变更。
2、于本次交易前，海默科技已经按照有关法律、法
规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运
营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机
构等方面均独立于本人及本人控制的其他企业；本次
交易完成后，本人将尊重和维护海默科技在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的独立性。
3、于本次交易前，海默科技已经按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组
织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；
本次交易后，本人保证海默科技依法建立健全股份公
司法人治理结构。
4、最近十二个月内，本人及本人控制的其他企业未
接受海默科技提供的担保，亦未以借款、代偿债务、
上市公司控 关于本次交 代垫款项或者其他方式占用海默科技的资金。
3 股股东、实 易合法合规 5、最近十二个月内，本人无因违反证券法律、行政
际控制人 的承诺 法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处
罚，或受到刑事处罚的情形。
6、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查之情形，最近 36 个月内不存
在被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任之情形。本人不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
不得参与重大资产重组情形。
7、本人控制的其他企业未从事与海默科技相同或相
似的业务(含本次交易后增加的业务)，海默科技与本
人及本人控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次
交易完成后，本人及本人控制的其他企业与海默科技
间不会形成同业竞争或增加新的关联交易。
8、海默科技持有思坦仪器 27.82%的股权。除此之外，
本人与思坦仪器及其董事、监事、高级管理人员，交
易对方，本次交易聘请的中介机构及具体项目负责
人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会
计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规规定的关联关系。
1、承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为；
上市公司董
关于合法合 2、承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会公
事、监事、
4 规情况承诺 开作出的行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
高级管理人
函 之情形，且最近十二个月内也未受到过证券交易所的
员
公开谴责；
3、承诺人不存在因涉嫌犯罪及与本次重大资产重组
19
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
4、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与
重大资产重组的情形。
海默科技副总裁、财务总监、股东和晓登担任思坦仪
器的董事。海默科技常务副总裁、董事、董秘、股东
张立强担任思坦仪器的董事。海默科技总裁、董事郑
上市公司董
关于不存在 子琼担任思坦仪器的董事。海默科技持有思坦仪器
事、监事、
5 关联关系的 27.82%的股份。除此之外，本人与思坦仪器及其董事、
高级管理人
承诺函 监事、高级管理人员，交易对方，本次交易聘请的中
员
介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存
在《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
一、保证海默科技的人员独立
1、保证海默科技的总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书、副总等高级管理人员专职在海默科技工作、
并在海默科技领取薪酬，不在承诺人及承诺人的全资
附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职
务；
2、保证海默科技的人事关系、劳动关系独立于承诺
人；
3、保证承诺人推荐出任海默科技董事、监事和高级
管理人员的人选(如有)都通过合法的程序进行，承诺
人不干预海默科技董事会和股东大会已经做出的人
事任免决定。
二、保证海默科技的财务独立
1、保证海默科技及控制的子公司建立独立的财务会
计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
保证海默科技及其控制的子公司能够独立做出财务
决策，不干预海默科技的资金使用；
上市公司控 关于保证上
2、保证海默科技及其控制的子公司独立在银行开户，
6 股股东、实 市公司独立
不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；
际控制人 性的承诺函
3、保证海默科技及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证海默科技的机构独立
1、保证海默科技及其控制的子公司依法建立和完善
法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承
诺人的机构完全分开；海默科技及其控制的子公司与
承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场
所等方面完全分开；
2、保证海默科技及其控制的子公司独立自主地运作，
承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决
策和经营。
四、保证海默科技的资产独立、完整
1、保证海默科技及其控制的子公司具有完整的经营
性资产；
2、保证不违规占用海默科技的资金、资产及其他资
源。
20
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
五、保证海默科技的业务独立
1、保证海默科技在本次交易完成后拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自
主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人；
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与海默科
技及控制的子公司发生同业竞争；
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少海默科技
及控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性
关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对
于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
的原则定价。同时，对重大关联交易按照海默科技的
公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所关于股票
上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，及时进行有关信息披露；
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使
股东权利以外的任何方式，干预海默科技的重大决策
事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独
立性。
六、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵
守，承诺人将向海默科技赔偿一切直接和间接损失。
1、如本人及本人控制的其他企业与海默科技将来无
法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本人及
本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、
公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行
上市公司控 关于规范和 关联交易决策程序，并依法进行信息披露。
7 股股东、实 减少关联交 2、本人及本人控制的其他企业将不通过与海默科技
际控制人 易的承诺函 的关联交易取得任何不正当的利益或使海默科技承
担任何不正当的义务。
3、如违反上述承诺与海默科技进行交易而给海默科
技造成损失，由本人承担赔偿责任。
4、在本人与海默科技存在关联关系期间，本承诺函
持续有效且不可变更或撤销。
1、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间
接从事任何与海默科技经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也未经营任何与思坦仪器(包括其合
并报表子公司及分支机构，下同)经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业。
2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接经
营任何与海默科技及其下属子公司经营的业务构成
上市公司控 关于避免同
竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，
8 股股东、实 业竞争之承
承诺人与海默科技及其下属子公司不存在同业竞争。
际控制人 诺函
3、自本承诺函签署之日起，承诺人将不直接或间接
控制任何与海默科技及其下属子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，也不经营任何与海默
科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实
体；
4、自承诺函签署之日起，如海默科技及其下属子公
21
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
司进一步拓展产品和业务范围，承诺人保证不直接或
间接从事任何与海默科技及其下属子公司经营拓展
后的产品或业务相竞争的业务，也不经营任何与海默
科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实
体；
5、在承诺人与海默科技存在关联关系期间，本承诺
函持续有效且不可变更或撤销。如上述承诺被证明为
不真实或未被遵守，承诺人将向海默科技赔偿一切直
接和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害海默科技利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用海默科技资产从事与其履行职责无关
的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与海
默科技填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如海默科技实施股权激励，承诺拟公布的海默科
技股权激励的行权条件与海默科技填补回报措施的
执行情况相挂钩。
关于摊薄即
上市公司董 若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
期回报填补
9 事、高级管 1、将在海默科技股东大会及中国证监会指定报刊上
措施的承诺
理人员 公开就未履行上述承诺向海默科技股东和社会公众
函
投资者道歉；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止
在海默科技处领取薪酬、津贴(如有)及股东分红(如
有)，同时本人持有的海默科技股份(如有)不得转让，
直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，
且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得
的收益均归海默科技所有，海默科技有权要求本人于
取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益
汇至海默科技指定账户。
上市公司控
股股东、实 1、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕期间，承
关于股份减
际控制人、 诺人无股份减持计划。
10 持计划之承
全体董事、 2、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相
诺函
监事、高级 应的法律责任。
管理人员
（二）交易对方及相关人员作出的承诺
序号 承诺方 承诺事项 具体内容
1、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间
接经营任何与海默科技经营的业务构成竞争或可能
关于避免同 构成竞争的业务，也未参与投资于任何与思坦仪器
1 业绩承诺方 业竞争的承 (包括其合并报表子公司及分支机构，下同)经营的业
诺函 务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的
子企业将不直接或间接经营任何与思坦仪器经营的
22
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资
于任何与思坦仪器经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的其他企业；
3、本次交易完成后，如思坦仪器进一步拓展其产品
和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的子企业将
不与思坦仪器拓展后的产品或业务相竞争；若与思坦
仪器拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接
或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的业务的
方式或者将相竞争的业务纳入到思坦仪器经营的方
式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的
方式避免同业竞争；
4、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的
子企业，将来面临或可能取得任何与思坦仪器经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或
其它商业机会，在同等条件下赋予思坦仪器对该等投
资机会或商业机会之优先选择权；
5、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵
守，承诺人将向思坦仪器赔偿一切直接和间接损失，
并就前述赔偿责任承担连带责任。
1、承诺人与海默科技(包括思坦仪器及其子公司在内)
之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允
关于规范和 价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件
全体交易对
2 减少关联交 的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过
方
易的承诺函 关联交易损害海默科技及其他股东的合法权益；
2、承诺人将杜绝一切非法占用海默科技的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求海默科技向承诺人
及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。
承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜
在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情
关于拟出售
形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或
除思坦电子 资产权属清
行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，
3 外全体交易 晰且不存在
不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以
对方 纠纷之承诺
及任何其他行政或司法程序；如相关法律程序得到适
函
当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或
相关转移手续不存在法律障碍。
思坦电子持有的思坦仪器股份中 2700 万股存在质
押。思坦电子大股东、法定代表人刘洪亮及思坦电子
承诺上述股份质押应于交易前解除。除此之外，承诺
关于拟出售 人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠
思坦电子及 资产权属清 纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，
4 其实际控制 晰且不存在 不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行
人 纠纷之承诺 政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，
函 不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序；如相关法律程序得到适
当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或
相关转移手续不存在法律障碍。
关于所提供 1、承诺人将及时向海默科技提供本次交易相关信息，
全体交易对
5 资料真实、准 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
方
确、完整之承 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海
23
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
诺函 默科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
2、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让承
诺人在思坦仪器拥有权益的股份。
3、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权。
4、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相
应的法律责任。
1、承诺人合法持有思坦仪器的股份，该等股份不存
在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份
的情形；
2、承诺人对思坦仪器不存在出资不实、虚假出资或
者抽逃出资的情形；
3、承诺人不存在非法占用思坦仪器资金和资产的情
形；
4、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他
不良记录；
5、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查之情形，最近 36 个月内不
存在被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究
全体交易对 关于合法合
6 刑事责任之情形。承诺人不存在依据《关于加强与上
方 规性承诺函
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》不得参与重大资产重组情形。
6、承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委
员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情
况；
7、承诺人与海默科技及其关联方不存在《公司法》、
《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规规定的关联关系；
8、本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形。
9、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相
应的法律责任。
全体交易对 关于不存在 承诺人已履行了关于本次交易的法定的信息披露义
7
方 应披露而未 务，承诺人与海默科技之间不存在关于本次交易的应
24
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
披露事项之 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺函
自本承诺函签署之日起，如思坦仪器因上述未取得权
属证书的土地遭受任何损失（包括但不限于思坦仪器
因未能按《国有建设用地使用权出让合同》约定日期
或同意延建所另行约定日期开工建设需承担延期违
约金；思坦仪器因上述土地闲置需承担土地闲置费，
关于未取得
思坦电子、 或思坦仪器因土地闲置被政府主管部门收回导致上
8 权属证明土
刘洪亮 述土地无法继续使用遭受损失；思坦仪器受到相关政
地的承诺函
府主管部门的处罚；根据《国有建设用地使用权出让
合同》约定，思坦仪器需承担的其他违约责任；思坦
仪器因上述土地发生权属纠纷遭受损失；思坦仪器因
未取得土地权属证书遭受的其他损失），承诺人将以
现金对思坦仪器进行全额补偿。
（三）标的公司及相关人员作出的承诺
序号 承诺方 承诺事项 具体内容
关于不存在
泄露内幕信 本次交易过程中，思坦仪器保证不存在泄露本次交易
1 标的公司 息或进行内 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
幕交易的承 形。
诺函
1、截至本确认函出具之日，本公司现拥有子公司的
股权，该等子公司的注册资本都已缴足。本公司合法
持有前述子公司的股权，不存在委托持股、信托持股
或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在出资不
实、虚假出资或者抽逃出资的情形。本公司及本公司
子公司的股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、
质押等担保情形，不存在任何可能导致该等股权被有
关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限
制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权权
属清晰，过户和转移不存在法律障碍。
2、本公司及本公司子公司合法拥有的土地、房产、
关于本次交 专利权、商标、计算机软件著作权和域名等资产不存
2 标的公司 易相关事项 在权属争议和潜在纠纷，亦不存在应披露而未披露的
承诺函 并可能影响本公司及其子公司继续使用该等资产的
相关协议安排。
3、本公司的主营业务为油气增产工程专用仪器的制
造、销售，产品涵盖地面仪器、井下工具、井下仪器、
监测仪器仪表、数据网络传播、应用软件开发等整个
生产测井领域的专业仪器或服务。
4、本公司及本公司子公司未为其他任何单位或个人
提供任何担保，也未承担其他连带责任。
5、本公司及本公司子公司不存在被股东或其关联方
非经营性资金占用的情形。
6、最近三年本公司及本公司子公司不存在因违反国
家或地方有关环境保护、房产土地管理、反垄断、税
收管理、工商管理、质量监督管理、安全生产管理、
25
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
劳动社保管理、住房公积金等法律法规而受到行政处
罚的情形，也不存在因产品或服务质量引发重大纠纷
的情况。本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
7、截至本确认函出具之日，本公司及本公司子公司
未涉及尚未了结的或可预见的可能对其资产状况、财
务状况产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或
劳动纠纷等情形。
8、中国证券监督管理委员会陕西监管局于 2016 年
12 月 13 日出具《关于对西安思坦仪器股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》(陕证监措施字[2016]13
号)，因思坦仪器向控股股东、实际控制人拆借资金事
宜对思坦仪器采取出具警示函的监管措施。除前述情
形外，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员最近五年内未受过处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不
良记录；最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员
会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
9、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查之情形，最近 36 个月内不
存在被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任之情形。本公司不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》不得参与重大资产重组情形。
10、本公司及本公司现任的董事、监事、高级管理人
员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为。
11、本公司董事和晓登担任海默科技的副总裁、财务
总监并持有海默科技的股份，本公司董事张立强担任
海默科技的常务副总裁、董事、董事会秘书并持有海
默科技的股份，本公司董事郑子琼担任海默科技总
裁、董事。除前述情形外，本公司及本公司子公司与
海默科技及其控股股东、董事、监事及高级管理人员，
本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签
字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定
的关联关系。
1、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他
不良记录；
标的公司董
2、承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿
事、监事、 关于合法合
3 还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委
高级管理人 规性承诺函
员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情
员
况；
3、承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为；
4、思坦仪器的董事和晓登担任海默科技的副总裁、
26
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
财务总监并持有海默科技的股份，思坦仪器的董事张
立强担任海默科技的常务副总裁、董事、董事会秘书
并持有海默科技的股份，思坦仪器的董事郑子琼担任
海默科技总裁、董事。除前述情形外，承诺人与海默
科技及其关联方不存在《公司法》、《企业会计准则》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规规定的关联关系；
5、本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形。
6、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相
应的法律责任。
1、承诺人将及时向海默科技提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海
默科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
标的公司及 关于所提供 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
其董事、监 资料真实、准 误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人
4
事、高级管 确、完整之承 均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
理人员 诺函 恰当、有效的授权。
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人已履行了关于本次交易的法定的信息披露
义务，承诺人与海默科技之间不存在关于本次交易的
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相
应的法律责任。
1、自本次交易完成后六年内，承诺人不主动辞去思
坦仪器或其子公司的任职，且不在海默科技及其控股
子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事外的任
何职务；
标的公司核 关于竞业禁
5 2、承诺人于思坦仪器或其子公司任职期间以及离职
心团队成员 止之承诺函
后的两年内，不得从事与思坦仪器及其子公司相同或
竞争的业务或投资；
3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人
将充分赔偿或补偿由此给海默科技造成的相关损失。
十二、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股票不符合上市的条件。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
27
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司严格按照相关
法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中
小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组
管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过
程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、
及时。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和
互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相
关规定，上市公司将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取
的措施说明如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响详见本节“九、
本次交易对上市公司主要影响 / （二）对上市公司财务指标的影响”。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易将全部以支付现金的方式购买思坦仪器股份。本次交易实施后，公
司总股本规模不变，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收
28
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，
则公司的净利润增长幅度可能会低于本次交易支付现金的利息成本增长幅度，短
期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注
相关风险。
3、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取
的措施
（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，思坦仪器将成为上市公司子公司。届时，上市公司将深化
在石油天然气行业的布局，依托上市公司现有业务体系，调动各方面资源，加强
与标的公司之间各方面的交流，加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司在资
源配套与业务整合方面的优势及思坦仪器在油气增产工程专用仪器领域的经验，
通过全方位的有效措施，力争尽早实现公司的预期效益，以实现“中国版”独立
能源公司的战略目标。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的要求，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，保护公
司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结
构和制度保障。
（3）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善和健全公司利润分配制度，增强公司利润分配的透明度，公司根据《公
司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公
告【2013】43号）等的相关要求在公司章程就关于利润分配的内容进行了规定。
公司将继续按照相关法律法规、遵循公司章程中制定的利润分配政策，积极对公
司股东给予回报。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填
补措施的承诺
29
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺情
况详见“重大事项提示 \ 十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
5、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问国金证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合
理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了
核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《国金证券
股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问
报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：通过本次核查，独立财务顾问认
为上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能
力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首
次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑
现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易
对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机
构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十五、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，上市公司2017年7月20日首次披露本次交易信息。本次重
大资产重组事项公告首次披露前20个交易日即为2017年6月22日至2017年7月
19日。公司股票在本次交易信息首次披露前一交易日收盘价格为8.03元/股，本
30
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年6月21日）收盘价为9.43元/股，
本次交易信息首次披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为14.85%。
本次交易信息首次披露前20个交易日内，创业板指数（399006.SZ）收盘点
位从1,824.69点下跌至1,684.77点，累计跌幅为7.67%；根据证监会行业分类情
况，上市公司属于采矿业，公司股票在本次交易信息首次披露前最后一个交易日
（2017年7月19日）WIND能源设备板块指数（WIND代码：886001）收盘价为
7,563.30点，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年6月21日）该板块
指数收盘价为8,384.32点，该板块指数累计跌幅为9.79%。剔除大盘因素后，公
司股票在本次交易信息首次披露前20交易日累计跌幅为7.18%；剔除同行业板块
因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易日累计跌幅为5.06%，均
未超过20%。
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见
本次交易前，上市公司是国际领先的油气田多相流量计和生产优化解决方案
提供商、国内最大的压裂泵液力端制造商、国内油气田环保技术引领者和首家投
资海外非常规油气资源的民营上市公司，主要从事油气田设备制造、油气田服务
业务和油气勘探开发等业务。本次收购的思坦仪器2016年度实现营业收入
22,886.42万元，归属于母公司股东的净利润7,274.18万元，上市公司收购思坦
仪器能有效降低综合成本。思坦仪器与上市公司同属于开采辅助活动的行业分
类，双方在细分产品、客户分布有所差异，通过本次重组将实现两者之间的协同，
提升上市公司业务规模，扩大上市公司业务范围，增加上市公司盈利能力。
综上所述，上市公司的控股股东认为：本次重组有利于实现上市公司的战略
目标，有利于增加上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
十七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
31
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
本次重组交易，上市公司未停牌。上市公司的控股股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员承诺：
自本承诺函签署日（2017年9月27日）至本次交易实施完毕期间，承诺人无
股份减持计划。
十八、标的公司备考合并财务报告说明
本次收购标的公司为思坦仪器，会计师对标的公司的备考合并财务报表出具
了瑞华审字【2017】62010161号《备考审计报告》。若无特殊说明，标的公司
的财务数据均为备考合并财务报表。
思坦仪器于2015年出资设立思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家
公司，并于2016年向思坦电子出售了4家公司全部股权。备考合并财务报表主要
为模拟反映思坦仪器按现行架构下的财务状况与经营成果，以现行架构下的母子
公司为备考会计主体，基于下述基本假设和编制基础而编制：
1、备考财务报表系假设思坦仪器对思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦
测控4家公司的投资行为与处置行为在整个报告期内从未发生，在此假设基础上
编制备考合并财务报表。
由于该等假设与思坦仪器报告期内并购交易的实际发生情况、报告期内实际
发生的股权变动情况等均不一致，因此备考合并财务报表与思坦仪器报告期内合
并财务报表的编制基础存在较大差异，因此不可把备考合并财务报表与思坦仪器
报告期内合并财务报表所示的经营成果直接相比较。
2、备考财务报表以思坦仪器及思坦软件、思坦油气2017年1-6月、2016年
度、2015年度经审计的财务报表为基础，经调整后编制。
由于备考财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收
政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情
况，备考财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在
报告期内实际执行的税收政策和财务政策测算。
32
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
3、考虑备考财务报表的编制基础和方法及特殊目的，在编制备考财务报表
时只编制了报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考合
并现金流量表和备考合并股东权益变动表及母公司报表以及相关附注。
4、编制备考财务报表时，将2015年12月31日思坦仪器投资设立思坦航空、
思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司的投资款在备考报表中列示为“其他应
收款”，且未按思坦仪器会计政策计提“坏账准备”。2016年12月31日，思坦
仪器法定财务报表中“应收票据”项目中有41,300,000元余额，系思坦仪器出售
思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司股权应收的款项，前述应收
票据已于2017年6月30日前到期托收。
5、除前述说明外，备考财务报表编制所依据的各相关主体财务报表系根据
实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财
政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修
订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关
规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修
订）的披露规定编制。
除上述说明外，备考合并财务报表所依据的主要会计政策和会计估计均与思
坦仪器主要会计政策和会计估计相一致。
十九、其他重要事项
上市公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览报告
书全文及中介机构出具的意见。
33
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方
协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但
仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的
风险。
二、重组方案可能进行调整或终止的风险
本次交易从签署协议到完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可
能会发生变化，从而影响本次交易。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的
审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机
构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协
议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。提请投资者
关注重组方案可能进行调整或终止的风险。
三、本次交易的批准风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、其他可能涉及的批准。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若
本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资
者注意相关风险。
四、本次交易标的公司评估增值率较高的风险
34
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
本次交易的评估基准日为2017年6月30日。本次交易标的公司思坦仪器截至
评估基准日评估价值为80,480万元，较其合并报表账面净资产50,815.99万元增
值29,664.01万元，增值率58.38%。参考评估价值，交易各方商定思坦仪器100%
股份的交易价格为80,000万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
五、业绩承诺无法完成风险
为了保障上市公司全体股东利益，思坦电子等业绩承诺方承诺思坦仪器
2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润分别不低于7,000万元、7,700万
元、8,500万元。上市公司将在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实际
净利润数与其承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。该业绩承诺是由业绩
承诺方基于思坦仪器经营现状及行业未来发展前景做出的综合判断，但依然存在
由于市场波动等多种因素无法完成业绩承诺的风险，提请投资者注意。
六、商誉减值风险
上市公司本次支付现金购买思坦仪器股权形成非同一控制下企业合并，本次
交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。
本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与标的公司
进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持标的公司的
市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来标的公司所处的市场环境、经营状况
出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。根据《企业
会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
时做减值测试。若标的公司未来经营情况未达预期，将会导致收购所形成的商誉
存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生一定影响。商誉减值将对上市
公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
35
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
出于保障上市公司利益的考虑，本次交易的现金支付过程中设置了分期支付
的安排，部分交易对价将在未来3年逐步支付给相关交易对方。尽管该安排在一
定程度上防范了业绩补偿承诺实施的违约风险，但是由于石油天然气行业受国际
经济形势及政策的影响，业绩承诺期标的公司实际净利润存在大幅度低于承诺净
利润的可能，若出现上述情况，同时在未支付交易价款不足以覆盖业绩承诺方应
补偿金额且业绩承诺方未能以约定的方式及金额补偿上市公司时，则存在业绩补
偿承诺实施违约的风险，提请投资者注意相关风险。
八、思坦电子质押的标的公司股份不能及时解除的风险
根据购买资产协议，本次交易对方思坦电子持有的标的公司32,394,400股股
份将全部出售给上市公司。截至报告书签署日，思坦电子持有的思坦仪器股份中
2,700万股存在质押，其中1,000万股被质押给西安宽仁财务咨询合伙企业（有限
合伙），1,700万股被质押给西安三板润盈财务咨询合伙企业（有限合伙）。思
坦电子及法定代表人刘洪亮承诺上述股份质押应于交易前解除。若思坦电子无法
在承诺的期限内解除上述股份质押，则本次交易存在无法交割或存在终止或取消
的可能。提请投资者关注思坦电子质押的标的公司股份不能及时解除的风险。
九、与标的资产经营相关风险
本次交易后，思坦仪器将成为上市公司子公司，与其经营相关的风险主要包
括：
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，思坦仪器将纳入上市公司的管理体系，上市公司业务将在
油气开发设备及服务领域进一步延伸。本次交易完成后，上市公司将继续保持思
坦仪器核心团队的稳定性，加强与管理层的沟通，在业务、财务、管理、人员等
方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司与思坦仪器各自优势，以实现互补
发展。但由于上市公司与思坦仪器在企业文化、组织模式等方面存在一定差异，
业务链条的延伸与业务范围的拓展对上市公司管理水平与经营能力提出了更高
的要求，上市公司与标的公司能否顺利实现整合存在一定的不确定性，如果上市
36
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
公司与思坦仪器在整合方面出现不利情况，将影响上市公司预期业绩的实现和未
来业务发展，对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
（二）原油价格波动造成的产品销售风险
上市公司及标的公司主营业务均为油气开发领域的设备生产及服务，销售对
象主要为国内国外石油公司。石油公司对油气勘探、开采的投入规模将直接影响
到油气开发设备的需求量。石油公司对油气勘探、开采的年度投入规模与国际石
油价格存在一定的关联关系。受全球经济环境影响，国际石油价格呈周期性波动；
同时石油作为国际战略物资，其价格亦容易受到全球政治经济变化、地区争端等
突发事件影响。当石油价格进入上升阶段或持续处于高位区间时，石油公司会相
应提高油气勘探、开采的投入规模，进而提高了油气开发设备的需求量；反之，
将一定程度降低油气开发设备的需求量。
自2014年下半年起，受全球石油需求放缓、多国货币贬值、地缘政治博弈
等因素影响，国际原油价格开始进入下行区间，原油价格下探幅度较大。虽然目
前主要石油公司对油气勘探、开采投入规模仍保持在较高水平，但如果未来国际
石油价格继续下探，出于成本考虑，主要石油公司存在削减油气勘探、开采投入
规模的可能性，进而将对标的公司主营业务产品的销售带来不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
思坦仪器主营业务产品为油气增产工程专用仪器，销售对象主要为国内石油
公司。目前，国内石油行业主要由中石油、中石化、中海油三大石油公司垄断，
其中陆地石油行业主要由中石油和中石化垄断经营。因此，标的公司主要收入集
中在中石油和中石化两大石油公司的下属单位。
近年来，按照国际石油公司的运作方式，两大石油公司将业务重点逐渐转移
到拥有和开采油气资源，将油气生产与技术服务逐步分离，下属油气生产单位逐
渐成为独立主体参加市场竞争，在油气增产工程专用仪器采购的选择上也拥有较
大的自主权。而下游主要客户招标议标的采购制度使得思坦仪器可充分靠技术及
产品优势与其建立稳定的合作关系。
随着我国石油勘探开发进一步向复杂岩性油气藏、隐蔽油气藏拓展，探明难
度越来越大，油气开采对高端、个性化的油气增产工程专用仪器需求进一步加大。
37
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
油气增产工程专用仪器相对于整个油气生产平台而言属于采购成本低且便利程
度高的组成部件，外部油气增产工程专用仪器制造商提供的新方法、新技术可帮
助石油公司有效降低石油勘探、采储的风险，提高生产效率。
尽管石油公司放弃外购油气增产工程专用仪器的可能性较低，且思坦仪器开
始逐步拓展两大石油公司下属油气生产单位之外的其他客户，但不排除如果出现
两大石油公司减少外购支出预算的情况，将影响公司业务的开展，给公司经营带
来不利影响。
（四）市场竞争程度加剧的风险
经过多年的探索，我国油气开发仪器设备已开始摆脱模仿型技术路线，具备
一定的自主创新能力和市场竞争力，同时，随着国际大型油气服务公司纷纷调整
经营战略，逐步退出我国油气开发设备销售市场，国内油气开发仪器设备制造商
获得了更大的成长空间。随着国内油气开发仪器设备制造业的发展，标的公司在
市场中可能面对更多的竞争主体。
自2014年起，受石油行业改革影响，国内三大石油公司开始进一步扩大招
标采购的范围，议标采购规模逐步缩小。同时，国内宏观经济仍处于企稳筑底阶
段。受上述双重因素影响，行业内部分竞争主体试图以价格换市场，在招标阶段
以较低价格参与投标，从而导致行业内部分产品价格降低，市场竞争程度加大。
思坦仪器在巩固现有市场地位的同时，通过自主创新不断提高产品核心竞争
力，在目前的国内市场竞争中处于领先地位。即便如此，如未来市场内竞争主体
数量增加，则市场竞争程度可能进一步加大，进而对标的公司经营造成一定影响。
（五）税收优惠政策变化或无法继续享受的风险
2009年8月18日，经陕西省科学技术厅、陕西省财政局、陕西省国家税务局、
陕西省地方税务局批准，思坦仪器取得《高新技术企业证书》（编号
GR200961000165），认定有效期三年。2012年10月22日及2015年8月31日，
分别通过复审，取得新的《高新技术企业证书》，认定有效期三年。根据《中华
人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高
新技术企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，经认
定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。思坦仪器2016年度至2018
38
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
年度按15%的税率缴纳企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，或本次高新
技术企业资质到期后思坦仪器不能继续通过复审，将对思坦仪器的经营业绩产生
一定的不利影响。
（六）收入集中体现的季节性风险
因所属行业特性，思坦仪器的营业收入存在各季度不均衡的特点。思坦仪器
的主要客户系国内大型石油公司，其采购流程对思坦仪器的销售确认有较大的影
响，而客户的采购流程存在一定的季节性特点。
石油行业客户的内部采购流程一般可以分为以下阶段：制定预算及采购计划
（一般于年初）、审批预算及采购计划、技术评估并与供货商签订技术协议、拟
定商务购销合同、内部审批并签订商务购销合同、接受货物并验收，该整体流程
较长。且思坦仪器所生产的油气增产工程专用仪器属于单价高、专业性较强的仪
器设备，客户对该类仪器设备的各项技术指标要求较高，选购和审批都较为谨慎，
从而进一步拉长了采购流程的时间。同时，根据客户年度采购政策及计划，客户
一般会集中在当年完成货物的采购验收。上述因素导致客户通常在第四季度完成
整个采购流程。因此，思坦仪器集中在第四季度与客户完成验收手续并确认销售
收入，属于行业普遍情况。
受上述季节性影响，报告期内，思坦仪器前三季度实现的收入较少，收入集
中体现在第四季度，主营业务呈明显的季节性特征。
思坦仪器收入确认的季节性导致公司业绩在不同季度之间产生较大差异，并
存在第一季度至第三季度净利润较低，甚至为负的可能。提请投资者注意相关投
资风险。
（七）生产及技术风险
1、生产过程中的风险
思坦仪器的产品属于加工产品，加工工序较多，生产周期较长，且产品精度
要求高，单产品的货值较高。若在生产加工过程中出现管理不善或重大操作失误
等原因，则可能导致产品损伤或报废，将一定程度影响思坦仪器的交货周期乃至
盈利水平。
39
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
2、技术人员流失的风险
油气增产工程专用仪器具有较高的技术含量，研发团队需具备声、光、电、
核、磁等学科扎实的基础理论知识和丰富的实地勘探开发经验，目前，国内从事
油气增产工程专用仪器研发的专业人员数量有限，且研发人员培养周期长。思坦
仪器作为行业较为知名的企业，在材料、生产工艺及质量控制方面具有一定的技
术优势。思坦仪器的技术人员包括技术研发人员和熟练的中高级技工，技术研发
人员主要承担新产品、新材料及客户定制化产品的研发，熟练技工是保证生产过
程、生产工艺和产品质量的核心。因此，上述技术人员的稳定对思坦仪器的发展
具有重要影响。
思坦仪器一方面通过设计有吸引力的薪酬体系以提高技术研发人员的稳定
性；另一方面加大投资，通过采购高性能的数字化设备，提高加工过程中的自动
化、数字化水平，以降低对中低端技术工人的依赖性和需求量。但是，由于我国
目前整体的劳动力市场出现结构性的变化，以及不能排除竞争对手采取非正常竞
争手段的可能，上述技术人员面临潜在的流失风险，从而对思坦仪器的生产经营
造成不利影响。
3、产品质量风险
思坦仪器的主要产品——油气增产工程专用仪器需具备耐磨、抗冲蚀、耐酸
碱、耐油、耐高压、寿命长等性能。思坦仪器的产品主要向国内外大型石油公司
及油气公司供应，高品质客户对产品质量和稳定性要求较高。思坦仪器的质量控
制水平在同行业中处于领先地位，也由此获得了三大石油公司等知名石油公司的
认可与信任。鉴于产品的特殊性，以及使用环境的复杂性，不排除个别产品在使
用过程中出现质量问题的可能性，由此也将导致石油公司或油气公司要求产品召
回或提出索赔，给思坦仪器造成经济损失。
（八）产权手续未办理完毕的风险
西安市国土资源局与思坦仪器于2016年10月27日签署《国有建设用地使用
权出让合同》，西安市国土资源局将位于西安高新区毕原一路以北、上林苑七路
以东、上林苑六路以西的宗地编号为GX3-14-1-6的土地出让给思坦仪器，出让
宗地总面积为16,691.4平方米，用途为工业用地，出让期限为50年。该合同项下
40
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
的国有建设用地使用权出让价款为人民币687万元。思坦仪器已于2016年11月缴
纳上述土地出让金687万元。
截至报告书签署日，思坦仪器取得的上述土地尚未完成登记，可能导致标的
公司无法继续使用相关资产或因产权手续导致思坦仪器产生额外支出或损失。
对此，思坦电子已经出具承诺函，承诺人同意全额承担思坦仪器在土地使用
权证取得过程中发生的一切额外费用（包括但不限于取得土地使用权证的额外费
用和额外税费）。如思坦仪器最终无法办理相关土地的权属证书或未能如期办理
完毕，产生的相关损失由承诺人向思坦仪器补偿。
虽然相关承诺方已就因产权手续造成标的公司或上市公司损失承担补偿责
任作出明确书面承诺，但仍存在相关资产产权手续未办理完毕而影响标的公司相
关生产经营的风险。提请投资者注意上述权属事项可能给本次重组带来的相关风
险。
（九）存货占比相对偏高的风险
截至2017年6月30日，思坦仪器存货余额为20,110.88万元，占总资产比率
为32.65%。
思坦仪器的核心产品为油气增产设备，产品加工环节包括锻造、粗加工、热
处理、精加工以及装配等，每个生产环节所需加工时间存在不可压缩性，且思坦
仪器需要根据当年预计的销量提前生产，因此导致思坦仪器的存货规模相对较
高。同时考虑到客户需求存在一定不稳定性及开发新客户的需要，思坦仪器还需
保持一定数量的备货。
思坦仪器作为细分行业的知名企业，与下游客户有长期的紧密合作，且下游
客户均为国内外龙头企业，具有较高信誉度和经营管理水平，但依然不排除下游
客户订单发生变化或产品更新导致某种型号产品的滞销，从而对思坦仪器的生产
经营产生不利影响，进而影响其经营业绩。
十、其他风险
（一）股票价格波动风险
41
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投
资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，相关政策作出更加严格的规
定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、
财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营
和经济效益产生一定影响。
42
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）低油价时期，为技术型油服设备公司带来发展机遇
2014年以来油气行业大环境持续低迷，国际石油价格长期维持低位，要实
现经济开采，技术创新是必然选择，低油价时期也因此成为油气行业技术革新的
黄金时期。
受低油价影响，油气行业市场竞争进一步加剧，行业公司经营业绩持续下滑，
石油公司更加注重和依赖高效、实用的技术来实现降本增效，开始创新技术应对
冲击，以赢得竞争优势和发展空间。如何通过技术创新提高采收率、增加产量、
降低成本成为石油公司面临的重要课题。
智能技术是最具潜力的降本增效技术。在高新技术的推动下，未来油气工业
的研发方向和重点将是智能油田、智能钻井、智能管道、智能炼厂。世界油气工
业的智能化水平总体处于探索起步阶段，但在高新技术的推动下，世界油气工业
的自动化、信息化、智能化水平将持续提升，智能化将成为世界油气工业持续提
质降本增效的有效途径和必由之路。
国内油气增产公司经过多年的发展，已具备一定技术基础，在低油价的“新
常态”下以及大数据、云计算、物联网等新一代信息技术推动下，油服设备公司
将迎来巨大的发展机遇。
（二）非常规油气行业依然具有良好的发展前景
石油作为重要的战略能源物资和化工原料，是中国乃至全球经济发展的基石
和重要支柱产业。但随着常规油气资源的开采难度日益提高和储量的日益降低，
全球各国纷纷把非常规油气的勘探开采提上日程，以致密油气、页岩油气、深海
油气、煤层气、水溶气为代表的非常规油气资源快速兴起，已成为传统油气资源
的重要接替领域。
2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
年）》，明确我国要加快复杂地质油气资源勘探开发利用，重点开发复杂环境与
43
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
岩性地层类油气资源勘探技术，大规模低品位油气资源高效开发技术，大幅度提
高老油田采收率的技术，深层油气资源勘探开采技术；2013年1月，国务院发布
的《能源发展“十二五”规划》，提出到2015年，页岩气探明地质储量增加6,000
亿立方米，商品量达到65亿立方米；2013年10月，国家能源局发布《页岩气产
业政策》，鼓励页岩气勘探开发技术自主化，加快页岩气关键装备研制，形成适
合我国国情的轻量化、车载化、易移运、低污染、低成本、智能化的页岩气装备
体系，促进油气装备制造业转型升级；2014年4月，发改委发布《关于建立保障
天然气稳定供应长效机制的若干意见》，通知要求加大对天然气尤其是页岩气等
非常规油气资源勘探开发的政策扶持力度，有序推进煤制气示范项目建设。
非常规油气资源（如页岩油气）的开采难度和技术要求较常规油气要高，油
气增产技术也从过去的增产技术转变为生产技术。整个世界油气工业发展历程，
从某种程度上说也是非常规资源不断突破技术和成本瓶颈，变为常规油气资源的
过程。我国页岩油气等非常规油气资源储量丰富，油页岩资源总量位居世界第二
位，可燃冰资源储存量约相当于1,000亿吨油当量。近年来，非常规油气资源勘
探开发正加速推进，页岩气和煤层气已迈入产业化商业化生产阶段。非常规油气
行业依然具有良好的发展前景，其勘探开发及生产的推进，将直接拉动对油服行
业及计量设备、增产设备的市场需求，为海默科技及思坦仪器带来战略性机遇。
（三）提供多种模式的综合性生产优化一体化解决方案是行业发展
的趋势
油田设备制造和油田服务领域业务较广，日益细密的专业化分工使得石油公
司希望设备和服务提供商能够为其提供包括钻井、测井、压裂、油田增产、油气
田计量等包含产品与服务在内的综合一揽子解决方案。依靠一两种产品和服务的
内涵式增长难以满足下游客户的需求，因此实施对外并购，快速扩充产品线、延
伸业务链，为客户提供多种模式的综合性生产优化一体化解决方案成为行业公司
发展路径中的必然选择。世界领先的能源技术服务公司如斯伦贝谢、哈里伯顿和
贝克休斯等，均是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业
企业而迅速发展壮大的。利用上市公司资本市场的平台作用，通过并购形成能提
供多种模式的综合性生产优化一体化解决方案势在必行。
44
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
（四）并购是海默科技发展的重要方式
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并
购重组市场化改革。随后，证监会等多部委发布了一系列的办法及通知，旨在建
立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定
健康发展，并取消了上市公司部分兼并重组行为的审批，体现了“管制政策放松、
审批环节简化、定价机制市场化”的特点。自2013年以来，国内并购市场呈现
爆发式增长，据统计，2016年中国上市公司由中国证监会核准323单重组项目，
交易总金额突破1.2万亿元。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、
上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。
外延式扩张与内涵式增长的双轮驱动始终是海默科技长期发展的战略举措。
近年来，公司紧紧围绕新型独立能源公司的立体化发展战略，在坚持自身发展的
同时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了清河机械等多家优
质企业，延伸了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围。
（五）海默科技和思坦仪器具备广泛的协同效应基础
本次交易前，海默科技已形成了针对油气开采过程中的生产优化与测试服
务、钻完井和增产服务等较为全面的产品线和产品组合；此外，公司还可提供压
裂服务以及页岩油气勘探开发业务等。海默科技在油气田生产优化和测试服务领
域所拥有的多相计量技术和产品，代表了国际先进水平，产品和服务远销中东、
北非、东南亚、南亚和南美等地区。
思坦仪器作为国内油气增产工程专用仪器研发、生产、销售的知名企业，拥
有注水工艺仪器、采油气工艺仪器、动态监测测井仪器和其他油气增产工程技术
仪器等四大类、二十四个产品系列，其产品种类齐全，加工能力强，技术实力和
质量控制水平获得客户广泛认可，市场影响力大，是国内国际知名油田的供应商。
双方的产品线、业务线和既有市场均具有较强的互补性，可充分利用对方的
优势产品或产品资质，配套或捆绑推广，扩大整体市场范围，增加业务收入。
在技术方面，海默科技拥有“甘肃省页岩气压裂工具工程实验室”和“甘肃
省级技术中心”，在页岩油气勘探开发、钻完井服务、生产优化和测试服务方面
45
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
拥有雄厚的技术储备，其中在压裂设备领域拥有分段压裂井下工具、大容量投球
器、软氮化压裂泵液力端、自增压高压管汇车（橇）、分段压裂投球器等多项专
利；思坦仪器在油气增产设备领域具有较强技术优势，拥有178项专利及41项软
件著作权。双方在技术上的交流与融合，将有力提升整体的技术水平和竞争优势。
在市场方面，海默科技传统优势市场在海外，其中中东、北非及南美是重点
市场，近年来随着收购美国油气资源，已成功进入北美市场并不断提升其影响力；
同时海默科技的压裂设备市场主要集中在国内的西北地区、华北地区和东北地
区，拥有一定的竞争优势。思坦仪器的油气增产设备市场覆盖国内主要油田，如
大庆油田、胜利油田，双方在国际市场及国内市场的各自优势及互补性，有助于
双方市场的协同开发。
二、本次交易的目的
（一）进一步推进实施公司“两下战略”
收购思坦仪器控股权是公司进入“智能油井”和“数字油田”领域推进实施
油气勘探开发“两下战略”（水下和井下）的战略性举措。
思坦仪器始终专注于油田增产、稳产相关技术领域，以井下使用的油气增产
工程专用仪器为核心产品；相关产品线健全，监测仪器仪表、数据网络传输、应
用软件开发均系自主研发生产，具有较高的技术含量；其产品特点为特色化、高
端化、差异化，使得产品拥有较高的稳定性，达到三大油及其下属各个油田客户
的各项市场准入标准成为三大油的合格供应商。
上市公司通过收购思坦仪器控股权可以充分利用思坦仪器在油田开发领域
的井下专用仪器积累的技术、产品及客户优势，快速完成战略布局，进一步深耕
石油天然气行业细分领域，完善产业链和产品结构，提高公司市场竞争力。
（二）进一步增强上市公司的持续发展能力
思坦仪器拥有二十多年的石油测井仪器、井下工具、井下仪器、监测仪器仪
表的设计、开发和生产经验，产品基本覆盖油田的采油、采气、注水工艺、动态
监测、地面仪器、数字化油、气田等范围，在石油天然气行业的细分领域拥有自
主研发的先进技术、性能卓越的产品和丰富的产品结构，具有一定的人才优势和
46
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
自主创新能力、准入资质和客户资源优势。思坦仪器曾获得多项国家创新基金和
国家火炬计划项目，并通过了美国石油协会API体系认证，质量、环境、职业健
康安全等体系认证，被科技部授予“国家重点高新技术企业”，是国内最大的生
产测井、注水工具及试井、煤层气数字化排采系统的专业化仪器生产厂商之一。
通过收购思坦仪器，将使上市公司进一步拓展新的产品线，完善产业链条，
提升一体化油田服务的能力，巩固技术研发优势，扩大市场和客户覆盖度，有利
于增强上市公司的持续发展能力。
（三）有利于增强公司盈利能力
根据海默科技2016年度年报以及2016年度备考合并审阅报告，海默科技合
并利润情况如下：
单位：万元
2016 年度 2016 年度
项目
（年报） （备考）
营业收入 28,469.52 51,355.93
营业利润 78.32 4,848.58
归属于母公司所有者的净利润 707.58 4,845.32
由上表可见，上市公司2016年度归属于母公司所有者的净利润707.58万元，
收购思坦仪器后，2016年度备考归属于母公司所有者的净利润大幅提升至
4,845.32万元。
同时，依据业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度标的公司的承诺净
利润将实现持续增长：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
承诺净利润 7,000 7,700 8,500
本次交易完成后，预期上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到显著提
升，给投资者带来回报，投资者收益将会得到稳步提升。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
47
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
本次交易，上市公司以支付现金的方式购买思坦仪器57.19%股份，上市公
司已于2016年11月取得思坦仪器27.82%股份，本次交易完成后，上市公司将合
计持有思坦仪器85.01%股份。
本次交易完成后，上市公司将按相关法律法规的要求及各方认可的方式按本
次交易价格以支付现金的方式购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5
名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.52%的股份。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，截至评估基准日，标的公司收益
法下的评估价值为80,480万元，资产基础法下的评估价值为59,443.59万元；评
估结论采用收益法评估结果，即为80,480万元。参考评估价值，交易各方商定标
的公司100%股份作价为80,000万元，即每股7.41元（向下精确到人民币分），
对应本次购买的57.19%股份，即61,670,912股的交易作价为45,698.15万元。
（三）交易对方及支付方式
1、支付方式基本情况
本次交易按业绩承诺情况、支付方式及交易金额总体情况如下表所示：
单位：万元
交易对方类型 支付方式 股份数量 股份比例 交易总金额
分期支付 48,730,100 45.1909% 36,109.00
承诺方
一次支付 1,266,812 1.1749% 938.71
非承诺方 一次支付 11,674,000 10.8260% 8,650.43
合计 61,670,912 57.1918% 45,698.15
2、支付方式具体情况
本次交易对方持有的股份数量、股份比例、业绩承诺情况、支付方式及交易
总金额具体如下表所示：
单位：万元
交易对方 股份数量 股份比例 业绩承诺情况 支付方式 交易总金额
思坦电子 32,394,400 30.0414% 承诺方 分期支付 24,004.25
杨波 658,000 0.6102% 承诺方 一次支付 487.58
48
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
交易对方 股份数量 股份比例 业绩承诺情况 支付方式 交易总金额
刘瑾 2,307,000 2.1394% 承诺方 分期支付 1,709.49
张东弘 2,255,000 2.0912% 承诺方 分期支付 1,670.96
穆潇 1,802,000 1.6711% 承诺方 分期支付 1,335.28
王玲 1,746,000 1.6192% 承诺方 分期支付 1,293.79
樊小军 371,000 0.3441% 承诺方 一次支付 274.91
马永良 1,130,000 1.0479% 承诺方 分期支付 837.33
李声才 1,102,000 1.0220% 承诺方 分期支付 816.58
袁宏杰 196,700 0.1824% 承诺方 一次支付 145.75
黄向东 757,700 0.7027% 承诺方 分期支付 561.46
吴伯中 469,200 0.4351% 承诺方 分期支付 347.68
李玉红 448,000 0.4155% 承诺方 分期支付 331.97
项永军 371,000 0.3441% 承诺方 分期支付 274.91
潘少军 236,000 0.2189% 承诺方 分期支付 174.88
杨刚 236,000 0.2189% 承诺方 分期支付 174.88
胡向阳 200,200 0.1857% 承诺方 分期支付 148.35
张小英 179,000 0.1660% 承诺方 分期支付 132.64
姜文苑 171,600 0.1591% 承诺方 分期支付 127.16
李静 170,000 0.1577% 承诺方 分期支付 125.97
曹维 150,000 0.1391% 承诺方 分期支付 111.15
杨涛 143,000 0.1326% 承诺方 分期支付 105.96
唐裕云 136,000 0.1261% 承诺方 分期支付 100.78
石苏珍 121,000 0.1122% 承诺方 分期支付 89.66
吕海峰 114,600 0.1063% 承诺方 分期支付 84.92
丁晓强 26,812 0.0249% 承诺方 一次支付 19.87
刘鑫 100,000 0.0927% 承诺方 分期支付 74.10
黄义军 85,800 0.0796% 承诺方 分期支付 63.58
张改 85,800 0.0796% 承诺方 分期支付 63.58
白育 85,800 0.0796% 承诺方 分期支付 63.58
骆建 75,000 0.0696% 承诺方 分期支付 55.58
宋新勇 14,300 0.0133% 承诺方 一次支付 10.60
雷选锋 943,000 0.8745% 承诺方 分期支付 698.76
肖宏英 715,000 0.6631% 承诺方 分期支付 529.82
49
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
交易对方 股份数量 股份比例 业绩承诺情况 支付方式 交易总金额
力合创赢 3,250,000 3.0139% 非承诺方 一次支付 2,408.25
新麟二期 3,000,000 2.7821% 非承诺方 一次支付 2,223.00
力合清源 650,000 0.6028% 非承诺方 一次支付 481.65
景瀚投资 4,774,000 4.4272% 非承诺方 一次支付 3,537.53
合计 61,670,912 57.1918% - - 45,698.15
3、分期支付安排
上市公司向各交易对方具体分期支付安排如下表所示：
单位：万元
首期 第一期 第二期 第三期
名称 合计
支付金额 支付金额 支付金额 支付金额
思坦电子 6,706.37 3,459.58 3,459.58 10,378.73 24,004.25
杨波 487.58 - - - 487.58
刘瑾 477.60 246.38 246.38 739.13 1,709.49
张东弘 466.84 240.82 240.82 722.47 1,670.96
穆潇 373.05 192.45 192.45 577.34 1,335.28
王玲 361.46 186.46 186.46 559.39 1,293.79
樊小军 274.91 - - - 274.91
马永良 233.94 120.68 120.68 362.04 837.33
李声才 228.14 117.69 117.69 353.07 816.58
袁宏杰 145.75 - - - 145.75
黄向东 156.86 80.92 80.92 242.76 561.46
吴伯中 97.13 50.11 50.11 150.33 347.68
李玉红 92.75 47.84 47.84 143.53 331.97
项永军 76.81 39.62 39.62 118.86 274.91
潘少军 48.86 25.20 25.20 75.61 174.88
杨刚 48.86 25.20 25.20 75.61 174.88
胡向阳 41.45 21.38 21.38 64.14 148.35
张小英 37.06 19.12 19.12 57.35 132.64
姜文苑 35.53 18.33 18.33 54.98 127.16
李静 35.19 18.16 18.16 54.47 125.97
曹维 31.05 16.02 16.02 48.06 111.15
杨涛 29.60 15.27 15.27 45.82 105.96
50
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
首期 第一期 第二期 第三期
名称 合计
支付金额 支付金额 支付金额 支付金额
唐裕云 28.16 14.52 14.52 43.57 100.78
石苏珍 25.05 12.92 12.92 38.77 89.66
吕海峰 23.72 12.24 12.24 36.72 84.92
丁晓强 19.87 - - - 19.87
刘鑫 20.70 10.68 10.68 32.04 74.10
黄义军 17.76 9.16 9.16 27.49 63.58
张改 17.76 9.16 9.16 27.49 63.58
白育 17.76 9.16 9.16 27.49 63.58
骆建 15.53 8.01 8.01 24.03 55.58
宋新勇 10.60 - - - 10.60
雷选锋 195.22 100.71 100.71 302.12 698.76
肖宏英 148.02 76.36 76.36 229.08 529.82
力合创赢 2,408.25 - - - 2,408.25
新麟二期 2,223.00 - - - 2,223.00
力合清源 481.65 - - - 481.65
景瀚投资 3,537.53 - - - 3,537.53
合计 19,677.37 5,204.16 5,204.16 15,612.47 45,698.15
（四）业绩承诺安排
1、承诺净利润数
业绩承诺方同意对思坦仪器的净利润进行承诺，利润承诺期为2017年度、
2018年度及2019年度。业绩承诺方承诺，思坦仪器2017年度、2018年度和2019
年度的承诺净利润数分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和8,500万元。
2、补偿义务与补偿方式
业绩承诺方同意，若经审计后思坦仪器2017年度实际净利润数低于2017年
度承诺净利润数，2017年度和2018年度累积实际净利润数低于该两个年度累积
承诺净利润数的90%，2017年度、2018年度和2019年度累积实际净利润数低于
该三个年度累积承诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交易前其各自持有思坦仪
51
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
器的股份占业绩承诺方持有股份之和的比例针对思坦仪器全部业绩承诺向上市
公司进行业绩补偿，具体计算公式如下：
业绩补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际
净利润数)÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器100%股份的价格
X88.5368%－累积已补偿金额
（注：上述公式中，88.5368%的计算依据为本次交易后海默科技持有的
85.0124%的股份，以及后续购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5
名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.5244%的股份之和）
在各年计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。
上市公司和业绩承诺方进一步确认，思坦仪器2018年度截至当期期末累积
实现净利润数低于累积承诺净利润数但不低于累积承诺净利润数的90%，则
2018年度业绩承诺方无需向上市公司进行补偿，具体补偿金额累积至2019年度
合并计算。
业绩补偿事件发生时，上市公司按照约定支付当年度价款时应扣除相应的业
绩补偿金额和减值测试需补偿的金额(如有)。若按照约定上市公司应支付当年度
价款小于业绩补偿金额时，业绩承诺方应于《专项审核报告》出具后30个工作日
内以现金方式向上市公司支付业绩补偿金额与上述当年度价款的差额部分。针对
业绩承诺期最后一个年度，上述差额部分为“业绩补偿金额和减值测试需补偿金
额之和”与上市公司应支付当年度价款相比较的差额。
业绩承诺期届满后，上市公司应对思坦仪器进行资产减值测试，并聘请有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对思坦仪器减值测试结果出具专项审核意
见。如果思坦仪器业绩承诺期间届满后期末减值额大于业绩承诺期间已经补偿的
现金总额，则业绩承诺方应另行向上市公司支付现金补偿。
业绩承诺方减值测试需补偿的金额为=期末减值额－业绩承诺期间已经补偿
的现金总额。
（五）超额业绩奖励安排
52
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
业绩承诺期届满后，如果思坦仪器在业绩承诺期累计实际净利润数超出累计
承诺净利润数，各方同意将超出部分的30%奖励给思坦仪器的经营管理团队，但
奖励总额不超过标的资产价格的20%。具体计算公式为：超额业绩奖励金额=(业
绩承诺期间累积实际净利润数－累积承诺净利润数)×30%。
（六）期间损益安排
在损益归属期间，标的公司盈利的，则上市公司按本次交易完成后持股比例
享有该等盈利部分；标的公司亏损的，则由业绩承诺方共同向思坦仪器以现金方
式补足。业绩承诺方内部承担补偿额按其在本次交易前持有思坦仪器的股份占业
绩承诺方股份总数的比例分担。业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。
（七）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易全部采用现金方式支付对价，不涉及发行股份购买资产等非现金支
付方式。
（八）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司实际控
制人变更。
四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
详见报告书摘要“重大事项提示 / 十、本次交易已经取得及尚需取得的批
准”。
五、本次交易对上市公司主要影响
详见报告书摘要“重大事项提示 / 九、本次交易对上市公司主要影响”。
53
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要》
之盖章页）
海默科技（集团）股份有限公司
2017年9月27日
54
