股票简称：嘉麟杰 股票代码：002486 上市地点：深圳证券交易所

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

重大资产购买预案（修订稿）

重大资产购买对方 住所/通讯住址

北京市海淀区丰秀中路 3 号院 10 号楼

北京德青源农业科技股份有限公司

2层

CAPITAL TODAY INVESTMENT 9/F TUNG NING BLDG 249-253 DES

II(HK) LIMITED VOEUX RD CENTRAL HK

独立财务顾问

（云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）

2017 年 9 月

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

修订说明

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司已于 2017 年 8 月 29 日披露了《上海嘉麟杰

纺织品股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件。于 2017 年 9 月 1 日收到

深圳证券交易所下发的《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的重组问询函》

（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第 13 号）（以下简称“问询函”）。

公司针对《问询函》所述问题进行书面回复，并对预案内容进行了相应的修订、

补充和完善，主要内容如下：

1、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“五、本

次交易的支付方式及融资安排”中披露本次交易对价的具体资金来源。

2、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“六、

本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”

及“第八节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司股权结构

的影响”中补充披露了德青源股东是否有增持公司股票的计划的相关内容。

3、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“八、

上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”补充披露了上市公

司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见。

4、上市公司已对重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“九、

本次交易相关方所作出的重要承诺”进行了更新

5、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“释义”中补充披露了部

分新增释义。

1

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

6、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第一节本次交易概述”之“八、

本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励”中补充披露了业绩承诺的合理性和可行

性、履约能力分析等相关内容。

7、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第二节上市公司基本情况”

之“五、公司控股股东和实际控制人概况”之“（四）本次交易标的股东与公司

现有控股股东和实际控制人之间不存在构成一致行动人关系的情形”、“（五）

上市公司为稳定控制权做出的安排及相关股东锁定期的具体安排”及“（六）上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之

日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露了本次交易标的股东与公司现

有控股股东和实际控制人之间是否存在构成一致行动人关系及上市公司为稳定

控制权做出的安排及相关股东锁定期的具体安排及上市公司控股股东及其一致

行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股

份减持计划的相关内容。

8、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情

况”之“四、交易标的控股参股情况”补充披露了截至重大资产购买预案（修订

稿）出具日新增子公司的相关内容。

9、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情

况”之“七、交易标的的主营业务情况”之“（六）交易标的主要经营模式”中

补充披露了德青源存货管理流程，残次品及过期产品处理流程。

10、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情

况”之“七、交易标的的主营业务情况”之“（七）金鸡扶贫计划项目”中进行

2

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

了补充披露。

11、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情

况”之“七、交易标的的主营业务情况”之“（十一）交易标的营业收入情况”

中补充披露了德青源近两年一期的营业收入、销售退回情况。

12、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情

况”之“七、交易标的的主营业务情况”之“（十二）交易标的最近两年一期生

产经营情况”之“1、产销量情况”、“2、主要产品销售情况”中补充披露德青

源近两年养殖规模、生产数量，产品销售数量、产品价格以及价格变化原因。

13、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情

况”之“八、交易标的最近两年及一期主要财务数据及财务指标”之“（二）交易标

的合并利润表主要数据”中补充披露德青源近两年营业利润变化情况、净利润变

化情况与营业收入变化情况差异较大的具体原因。

14、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情

况”之“十、交易标的会计政策及相关会计处理”之“（一）交易标的主要会计

政策、会计估计”中补充披露了收入确认具体方式及存货跌价准备计提政策。

15、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第五节交易标的评估情

况”补充披露了本次交易标的的评估情况。

16、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第六节 本次交易合同

的主要内容”之“二、《增资认购协议》的主要内容”之“（十）本次交易完成

后目标公司的控制安排”中补充披露了本次交易完成后目标公司的运营相关内容。

17、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第八节本次交易对上市

3

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

公司的影响”之“四、本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的

影响”之“（二）本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响”

中予以补充披露本次交易产生的商誉金额以及测算过程，并对商誉减值进行敏感

性分析。

18、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第八节本次交易对上市

公司的影响”之“一、对上市公司主营业务的影响”及“七、本次交易对公司未

来经营计划的影响”中补充披露了从营业收入、利润贡献等指标分析交易完成后

公司主营业务的变化及未来经营计划的影响、以及对现有业务及资产的处置计划

的相关内容。

19、上市公司已对重大资产购买预案（修订稿）之“第十节其他重要事项”

之“四、本次交易上市公司对标的公司的控制安排”中补充披露了上市公司对标

的公司的控制安排。

4

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作已经完成，本预案中涉

及的相关数据已经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。

本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、

评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次重大资

产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资

者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因

本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

5

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息

的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

6

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概况

（一）本次交易方案概述

本次交易包含现金收购及增资两部分，合计金额为 123,449.1072 万元，具体

情况如下：

1、公司拟以支付现金方式向今日资本 II（香港）收购其持有的德青源 8.91%

（4,202.8460 万股）的股份，股份转让对价为 13,449.1072 万元；

2、公司拟以货币出资的方式向德青源进行增资扩股 34,375 万股，增资金额

为 110,000 万元。

本次交易前，公司持有德青源 5.45%（2,570 万股）的股份，本次交易完成

后，公司将持有德青源 41,147.846 万股，占德青源总股本的 50.4690%。

最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出

具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

（二）标的资产的评估及作价

本次交易中，资产评估机构对标的资产采用收益法以及资产基础法两种方法

进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中同华评估出

具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第 761 号），截至 2017 年 6

月 30 日，德青源评估基准日净资产账面价值为 59,952.08 万元，收益法评估后

7

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

的股东全部权益价值为 151,000.00 万元，增值率为 151.87%。

依据上述评估值，经各方协商确定德青源 100%股权作价 150,899.20 万元，

以德青源股本 47,156 万股计算，每股价格为 3.20 元/股。嘉麟杰拟以现金增资

110,000.00 万元取得德青源 34,375 万股股份；同时，以现金 13,449.1072 万元

受让今日资本 II（香港）持有的德青源 4,202.8460 万股股份。本次交易前，公

司持有德青源 2,570 万股股份，占德青源总股本的 5.45%；本次交易完成后，

公司将合计持有德青源 41,147.846 万股 股份，占德青源增资后总股本的

50.4690%。

二、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易前 12 个月内收购相关资产情况

2017 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟投资

购买北京德青源农业科技股份有限公司部分股份的议案》，决议通过以不超过

3.2 元/股的价格，购买东北证券股份有限公司等投资人所持有的德青源共计 5.45%

的股份。同日，公司与东北证券签署了《北京德青源农业科技股份有限公司股份

转让协议》，拟以现金收购东北证券等股东持有的德青源股份。2017 年 7 月，

公司完成了上述股权的过户，上述交易对价合计 8,224.00 万元。根据《重组办法》

等相关规定，前次收购的资产与本次现金收购及增资的资产为相关资产，在计算

本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。

除此之外，公司本次重大资产重组董事会决议日前 12 个月内未发生其他购

买、出售与拟购买资产同一或者相关业务范围资产的行为。

8

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

（二）本次交易构成重大资产重组的说明

本次交易中，嘉麟杰拟购买今日资本 II（香港）所持有的德青源 4,202.846

万股股份的转让交易金额为 13,449.1072 万元；本次交易中，嘉麟杰拟认购德青

源增发的新股股数为 34,375.00 万股，增资金额为 110,000.00 万元，以上二项合

计金额为 123,449.1072 万元。由于 2017 年 7 月嘉麟杰业已完成对德青源 5.45%

股份的收购，且该次交易行为纳入本次交易的累计计算范围，因此累计交易金额

为 131,673.1072 万元。

单位：万元

累计交易金 交易标的相关指 财务指

项目 标的公司 上市公司

额 标的选取标准 标占比

资产总额 96,028.59 163,203.52 131,673.11 131,673.11 80.68%

资产净额 53,665.70 92,874.77 131,673.11 131,673.11 141.77%

营业收入 58,662.97 72,789.50 - 58,662.97 80.59%

注：1.上市公司相关财务数据取自经审计的 2016 年度合并财务报表，标的公司相关财

务数据取自经审计的 2016 年度合并财务报表；

2.资产净额是指合并报表归属于母公司所有者的权益;

3.资产总额与资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金

额孰高计算确定。

根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监

会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准；

本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组办法》相关规定，本

次交易无需提交中国证监会审核。

三、本次交易不构成关联交易

9

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

本次资产购买交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等相

关规定，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，

也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控

制人发生变更，不构成重组上市。

本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东国骏投资及实际控制人

李兆廷持股情况不会发生重大变化。

上市公司实际控制人李兆廷已出具《承诺函》：

“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本人承诺不会主动放弃嘉麟杰控

制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其

他方谋求上市公司的控制权。

二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人不减持本次交易前本人所间

接持有的嘉麟杰股份。

三、自本次交易完成之日起六十个月内，本人将在符合法律、法规及规范性

文件的前提下，维持对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性。”

上市公司持股 5%以上的股东国骏投资已出具《承诺函》：

“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司承诺不会主动放弃嘉麟杰

控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何

其他方谋求上市公司的控制权；

10

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本公司不减持本次交易前本公司

所持有的嘉麟杰股份（向本公司实际控制人或其控制的其他公司转让除外）；

三、在上述锁定期届满后，本公司持有的嘉麟杰股份仍将遵守《公司法》、

《证券法》、《股票上市规则》、等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以

及公司章程的相关规定。”

五、本次交易的支付方式及融资安排

本次交易采用现金支付的方式，公司此次现金收购德青源的全部对价将来源

于公司实际控制人李兆廷控制的东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）的资

金支持。

针对本次交易，东旭集团承诺：“对嘉麟杰收购德青源提供资金支持，且资

金来源于自有资金，不存在为本次收购专项融资的情形。并在 2020 年 12 月 31

日之前，不收取上述资金利息；2020 年 12 月 31 日之后，以不高于当期基准利

率的水平收取利息。”

本次交易所需资金来源于东旭集团自有资金，不会导致上市公司股东发生变

化。借款方东旭集团与嘉麟杰为同一实际控制人控制的公司，本次东旭集团为嘉

麟杰提供的资金支持不会影响上市公司控制权的稳定性，也不会改变上市公司的

关联方及关联关系。本次借款系东旭集团对上市公司的长期战略性支持，根据东

旭集团的承诺，上市公司在 2020 年 12 月 31 日之前，无需支付资金利息，故本

次借款对公司短期偿债能力不构成不利影响。在有利于上市公司各项业务顺利开

展和保护上市公司中小股东利益的前提下，若公司后续自有资金充裕或取得银行

等金融机构的借款，将积极与东旭集团协商还款规划，以避免因本次交易而产生

11

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

偿债风险。本次借款构成关联交易，将严格按照相关法律、法规和规范性文件及

上市公司章程的要求履行法定程序并履行信息披露义务。

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 32.92%，资产负债率较低。

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有较大上升，上市公司改善偿债能力的

措施主要包括以下几方面：

1、新的利润增长点驱动，提升上市公司经营业绩

本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和

蛋品业协调发展的业务结构正式转型。公司将继续做大做强实体产业，充分利用

纺织品和蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过调整战略性远景规划，实现

公司长期的可持续发展。通过开展多元化经营，有助于提升上市公司的整体收入

规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点，

提升上市公司的经营业绩。随着财务状况得到逐步改善，净资产实力得到充实，

上市公司的偿债能力将进一步增强。

2、科学举债、优化资本结构

对于未来举债计划，公司将事先进行科学筹划，综合考虑自身实际需要、财

务承受能力、未来可能产生的收益以及对自身资本结构的影响程度等因素，慎重

选择举债方式，以合理利用财务杠杆，提高综合效益，改善公司资本结构，降低

公司资产负债率。

3、统筹安排还款进度，防止财务风险

对于因本次交易产生的向东旭集团的借款，在 2020 年 12 月 31 日之前无需

支付利息，且系东旭集团对上市公司的长期战略性支持，本次借款短期内没有还

12

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

款压力，公司仍将在有利于上市公司各项业务顺利开展和保护上市公司全体中小

股东利益的前提下，若公司后续自有资金充裕或取得银行等金融机构的借款，将

积极与东旭集团协商还款规划，以避免因本次交易而产生偿债风险。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

1、提升上市公司盈利能力，保护广大股东利益

公司本次拟通过现金收购及增资方式实现对德青源的控制，开展多元化经营，

有助于提升上市公司的整体收入规模 ，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，

为上市公司带来新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、持续

发展能力等方面将得到进一步提升，预期将为投资者带来更稳定的回报。

2、发挥德青源农业工业化优势，大力发展蛋品业务

经过多年的经营积累，德青源已经构建起饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品加工等

从各环节确保食品安全和食品质量的完整产业链，依托于先进的技术、生产经验

和工业化管理，生产出符合大众消费口味的高品质鸡蛋。随着“金鸡产业扶贫

计划”的实施，德青源将在若干贫困县建设大型蛋鸡有机养殖基地，通过其完善

及高标准的生产流程，将德青源品牌产品由北京及周边地区辐射全国各地。此外，

“金鸡产业扶贫计划”的实施将为当地贫困人口带来资产收益和就业机会，从而

带动其长期稳定脱贫。

本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和

蛋品业协调发展的业务结构正式转型。公司将继续做大做强实体产业，充分利用

13

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

纺织品和蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过调整战略性远景规划，实现

公司长期的可持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股

权结构不产生影响。

同时，本次交易标的德青源全体股东出具了《承诺函》：本公司/本企业/本

人承诺目前无增持嘉麟杰股票的计划，自本次交易完成之日起 12 个月内，不会

通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式，取得及/或增持嘉麟杰的股份。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易为嘉麟杰通过支付现金方式对德青源增资，同时受让部分德青源股

权，本次交易不构成关联交易。

东旭集团承诺对嘉麟杰收购德青源提供资金支持，并在 2020 年 12 月 31 日

之前，不收取上述资金利息，以减轻嘉麟杰的财务负担。2020 年 12 月 31 日之

后，以不高于当期基准利率的水平收取利息。上述事项将严格按照相关法律、法

规和规范性文件及上市公司章程的要求履行法定程序。本次交易并未导致公司控

股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继

续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有

关法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为规范本次交易完成后可能发生的关联交易事宜，嘉麟杰控股股东及实际控

制人已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，就规范与标的公司之间关

14

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

联交易作出了承诺，内容如下：

“1、不利用自身对嘉麟杰的控股股东／实际控制人地位及重大影响，谋求

嘉麟杰及下属子公司在业务合作等方面给予本公司／本人及本公司／本人投资

的其他企业优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对嘉麟杰的控股股东／实际控制人地位及重大影响，谋求与

嘉麟杰及下属子公司达成交易的优先权利。

3、杜绝本公司／本人及本公司／本人所投资的其他企业非法占用嘉麟杰及

下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求嘉麟杰及下属子公司违规

向本公司／本人及本公司／本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。

4、本公司／本人及本公司／本人所投资的其他企业不与嘉麟杰及下属子公

司发生不必要的关联交易，如确需与嘉麟杰及下属子公司发生不可避免的关联交

易，保证：

（一）督促嘉麟杰按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》等有关法律、法规、规范性文件和嘉麟杰章程的规定，履行关联交易的决策

程序，本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。

（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场

公允价格与嘉麟杰及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害嘉麟杰

及下属子公司利益的行为。

（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关

法律、法规、规范性文件和嘉麟杰章程的规定，督促嘉麟杰依法履行信息披露义

务和办理有关报批程序”。

15

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，嘉麟杰控股股东国骏投资、实际控制人李兆廷及其控制的企业

与嘉麟杰不存在相同或类似的业务。

为避免未来产生同业竞争，嘉麟杰的控股股东国骏投资承诺如下：

“1、在本公司作为嘉麟杰的控股股东期间，本公司不在任何地域以任何形

式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与嘉麟杰及下

属子公司构成同业竞争的活动。

2、本公司从第三方获得的商业机会如果属于嘉麟杰及下属子公司主营业务

范围之内的，本公司将及时告知嘉麟杰，并尽可能地协助嘉麟杰或下属子公司取

得该商业机会。

3、本公司不以任何方式从事任何可能影响嘉麟杰及下属子公司经营和发展

的业务或活动。

4、本公司将督促本公司投资的其他企业，同受本承诺函的约束。”

为避免未来产生同业竞争，嘉麟杰的实际控制人李兆廷承诺如下：

“1、在本人作为嘉麟杰的实际控制人期间，本人不在任何地域以任何形式，

从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定可能与嘉麟杰及下属子

公司构成同业竞争的活动。

2、本人从第三方获得的商业机会如果属于嘉麟杰及下属子公司主营业务范

围之内的，本人将及时告知嘉麟杰，并尽可能地协助嘉麟杰或下属子公司取得该

商业机会。

16

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

3、本人不以任何方式从事任何可能影响嘉麟杰及下属子公司经营和发展的

业务或活动。

4、本人将督促本人投资的其他企业，同受本承诺函的约束”。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）已经履行的审批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案已经嘉麟杰董事会审议通过；

2、本次交易方案已经德青源董事会审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、德青源股东大会审议通过本次交易的相关议案；

4、本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，交易方案能否通过上市公司

股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准以及最终取得批准的时间均存在

不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。

17

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办

法》（2016 年 9 月修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有

关规定，上市公司控股股东及其一致行动人对公司本次交易所涉及事项进行了认

真、全面的审查并形成如下原则性意见：

1、本次交易业经公司董事会审议通过，审议程序符合有关法律、法规和公

司章程的规定。

2、公司本次交易的方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中

国证监会颁布的规范性文件的规定。

3、本次重大资产购买的交易金额，依据具有证券期货相关业务资质的北京

中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第 761 号《资产评估报

告书》的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符

合公司和全体股东的利益。

4、本次重大资产购买不构成关联交易。

5、本次重大资产购买有利于扩大公司业务规模、改善上市公司财务状况、

增强上市公司持续经营能力，不会损害公司及其全体股东的利益。

18

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及相关方作出的重要承诺

承诺主体 承诺事项 承诺内容

上市公司 截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关

关于不存在

及全体董 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月

不得参与任

事、监事、 内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证

何上市公司

高级管理 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑

重大资产重

人员、控股 事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重

组情形的声

股东、实际 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得

明

控制人 参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

1、本人最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门

上市公司

规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明

全体董事、

显无关的除外）或重大纪律处分；

监事、高级

关于诚信情 2、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，

管理人员、

况的承诺 尚未有明确结论意见，或因涉违法违规行为处于调查之中尚

控股股东、

无定论；

实际控制

3、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；

人

4、本人最近 36 个月内不存在其他诚信问题。

本人/本企业承诺并保证，《上海嘉麟杰纺织品股份有限公

关于所提供

司重大资产购买报告书》及本次重大资产购买的交易申报文

信息真实、准

件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈

确和完整的

述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完

上市公司 承诺

整性承担个别和连带的法律责任。

及其全体

本人/本企业承诺并保证，截至本承诺函出具之日，上海嘉

董事 无重大诉讼、

麟杰纺织品股份有限公司最近五年内不存在受过行政处罚

仲裁、行政、

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

刑事处罚的

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌

承诺

犯罪被司法机关立案侦查的情形。

1、本公司最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开

上市公司 关于合法合

承诺的行为；

19

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

规的承诺 2、公司不存在负有数额较大债务到期清偿的情形；

3、本公司最近 36 个月内不存在其他诚信问题。

截至本承诺函出具之日，本公司不存在以下情形：

1、公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联交易。

2、公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际控制人或其

关于关联交 他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导

易、关联方资 致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

金占用事项 3、公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；且

的承诺 承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人

提供担保。

4、公司不存在对控股股股东、实际控制人或其他关联方的

委托贷款情况。

1、在本公司/本人作为嘉麟杰的控股股东/实际控制人期间，

本公司/本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和

中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与嘉麟杰及下

属子公司构成同业竞争的活动。

2、本公司/本人从第三方获得的商业机会如果属于嘉麟杰及

下属子公司主营业务范围之内的，本公司/本人将及时告知

嘉麟杰，并尽可能地协助嘉麟杰或下属子公司取得该商业机

会。

上市公司 3、本公司/本人不以任何方式从事任何可能影响嘉麟杰及下

关于避免同

控股股东 属子公司经营和发展的业务或活动，包括：

业竞争的承

及其实际 （1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制嘉麟杰

诺

控制人 及下属子公司的独立发展；

（2）在社会上散布不利于嘉麟杰及下属子公司的消息；

（3）利用对嘉麟杰的控股或者控制地位施加不良影响，造

成嘉麟杰及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员

等核心人员的异常变动；

（4）从嘉麟杰及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、

高级管理人员；

（5）捏造、散布不利于嘉麟杰及下属子公司的消息，损害

嘉麟杰及下属子公司的商誉。

20

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

一、不利用自身对嘉麟杰的控股股东/实际控制人地位及重

大影响，谋求嘉麟杰及下属子公司在业务合作等方面给予本

公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三方的

权利。

二、不利用自身对嘉麟杰的控股股东/实际控制人地位及重

大影响，谋求与嘉麟杰及下属子公司达成交易的优先权利。

三、杜绝本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业非法

占用嘉麟杰及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，

不要求嘉麟杰及下属子公司违规向本公司/本人及本公司/本

人所投资的其他企业提供任何形式的担保。

四、本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业不与嘉麟

规范和减少 杰及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与嘉麟杰及

关联交易的 下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：

承诺函 （一）督促嘉麟杰按照《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和嘉麟

杰章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人并

将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。

（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交

易原则，以市场公允价格与嘉麟杰及下属子公司进行交易，

不利用该等交易从事任何损害嘉麟杰及下属子公司利益的

行为。

（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》等有关法律、法规、规范性文件和嘉麟杰章程的规

定，督促嘉麟杰依法履行信息披露义务和办理有关报批程

序。

上市公司控

股股东及其

上市公司 本公司/本人看好本次重大资产购买标的公司北京德青源农

一致行动人、

控股股东 业科技股份有限公司及上市公司的长远发展，自本次重组复

董事、监事、

及其一致 牌之日起至实施完毕期间不减持本公司/本人所持有的上市

高级管理人

行动人 公司股票。

员自本次重

组复牌之日

21

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

起至实施完

毕期间的股

份减持计划

（二）交易对方及相关方作出的重要承诺

承诺主体 承诺事项 承诺内容

截至本承诺函出具之日，本企业不存在因涉嫌与本次交易相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个

月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国

证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究

刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不

得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

关于合法合

1、本企业最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部

规的承诺

门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）或重大纪律处分；

2、本企业最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，

尚未有明确结论意见，或因涉违法违规行为处于调查之中尚

今日资本 II

无定论；

（香港）

3、本企业不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；

4、本企业最近 36 个月内不存在其他诚信问题。

截至本声明和承诺出具之日，本公司未以任何方式将在本次

不存在泄露

交易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内

及利用内幕

幕消息牟取不法的利益。本公司承诺，在有关内幕信息公开

信息情况的

前，将不以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息，也将

声明和承诺

不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和

关于所提供

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所

信息真实、准

提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

确和完整的

责任。

承诺

2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介

22

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但

不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所

提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等

文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经

合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实

性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违

法违规情节，本公司承诺就相关投资者损失予以赔偿。

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上

市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实

性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺而导致

上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的

赔偿责任。

1、本公司合法持有德青源股份，本公司已经依法履行了对

德青源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃

关于合法拥

出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

有所持股份

2、德青源公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或

且无限制或

协议中不存在阻碍本公司转让所持德青源股份的限制性条

禁止转让情

款；本公司保证德青源或本公司签署的所有协议或合同不存

形的声明

在阻碍本公司转让德青源股份的限制性条款；本公司保证不

存在限制或禁止转让本公司持有的德青源股份的其他情形。

无股份质押 截至本声明出具之日，本公司持有的德青源股份不存在质押

或其他有争 或权属争议的情况，本公司持有的德青源股份不存在代他人

议的情况声 持有的情况，本公司也不存在由他人代为持有德青源股份的

明 情况。

本公司为独立于嘉麟杰、其主要股东及实际控制人的第三

无关联关系

方，在本次交易前与嘉麟杰及其关联方之间不存在关联关

23

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

声明 系。

本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意承担

违反上述声明所产生的法律责任。

截至本声明出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管

理人员、财务负责人及其他主要管理人员最近五年内不存在

受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、

关于最近五

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

年内未受处

亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监

罚及诚信情

督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

况的声明

分等情况。

本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意承担

违反上述声明所产生的法律责任。

（三）标的公司及相关方作出的重要承诺

承诺主体 承诺事项 承诺内容

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任。

2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介

机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括

关于所提供 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保

标的公司及 信息真实、准 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，

其全体董事 确和完整的 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签

承诺 署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和

文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存

在违法违规情节，本公司承诺就相关投资者损失予以赔偿。

24

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向

上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真

实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺

而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承

担相应的赔偿责任。

在德青源任职期间及本人自德青源离职后 24 个月内，本人

及本人关联方不得直接或间接从事其他与嘉麟杰或德青源

相类似的或相关联的业务；不在同嘉麟杰或德青源存在相

标的公司全 同或相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问（包

关于避免同

体董事、监 括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等）；

业竞争的承

事、高级管 不在其他实体以嘉麟杰或德青源名义为嘉麟杰或德青源现

诺

理人员 有客户提供相同或类似的商品或服务；不以自营、合营等

方式或变相自营、合营的方式研发、生产、销售和嘉麟杰

或德青源具有竞争性关系的产品或与嘉麟杰或德青源从事

同类业务。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市

场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）的精神和中国

证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措

施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：

（一）信息披露合规

公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的

要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所

25

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披

露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司

已就本次交易聘请太平洋证券作为独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。

根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大

会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将

严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决

本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分

保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票平台

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大

会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

本次交易包含现金收购及增资两部分，其中现金收购部分交易对方为今日资

26

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

本 II（香港），今日资本 II（香港）已出具承诺函：本公司持有的德青源股份不

存在质押或权属争议的情况，本公司持有的德青源股份不存在代他人持有的情况，

本公司也不存在由他人代为持有德青源股份的情况。

本公司合法持有德青源股份，本公司已经依法履行了对德青源的出资义务，

不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及

责任的行为。

德青源公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本

公司转让所持德青源股份的限制性条款；本公司保证德青源或本公司签署的所有

协议或合同不存在阻碍本公司转让德青源股份的限制性条款；本公司保证不存在

限制或禁止转让本公司持有的德青源股份的其他情形。

现金增资部分标的资产为德青源新增发的 34,375 万股，该新增股份权属清

晰，股份登记不存在法律障碍。

（五）其它保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证

券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本

次现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。

公司及交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完

整性承担个别和连带的法律责任。

在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、

机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运

27

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

作。

28

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

重大风险提示

截至本预案签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案

的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风

险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：

1、公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、德青源股东大会审议通过本次交易的相关议案；

4、本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，交易方案能否通过上市公司

股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准以及最终取得批准的时间均存在

不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密

措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相

关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程

29

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

中出现”本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据

证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行

规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根

据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一

致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风

险。

（三）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化

将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势、行业的景气度、

资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场

价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（四）业务整合风险

嘉麟杰现有主营业务为功能性面料的研发与生产及成衣制造，本次重大资产

重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的

业务结构正式转型。本次收购完成后，公司计划进一步完善德青源的公司治理机

制，保持德青源现有管理团队和核心技术团队的稳定，并为德青源生产经营提供

必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与德青源经营管理体系是否能

顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生

30

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

较大的变化，将会影响公司和德青源的经营与发展，影响上市公司的正常运营。

因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）标的公司蛋鸡养殖疫病风险及引发的市场风险

在蛋鸡养殖过程，相关企业可能会受到禽流感及其他疫病的侵扰，从而致使

蛋鸡死亡或产量降低，进而使得蛋鸡养殖企业减产，影响公司业绩。德青源目前

养殖模式已经较大程度上降低了蛋鸡养殖疫病的风险，但是不排除其发生的可能

性。此外，如果发生疫病或其他安全事故，将很大程度上影响消费者的购买心理，

从而降低鸡蛋需求，产生市场风险。

（二）原料价格波动风险

德青源养殖成本中饲料成本占比 70%左右。玉米和豆粕是最主要的饲料原材

料，其中玉米占比约 65%，豆粕根据蛋鸡的生产期不同平均占比约为 20%，其

价格受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种

因素影响。如果国内外粮食播种面积减少或气候反常以及国家农业政策发生重大

变化，将导致玉米、豆粕等饲料原材料的价格上涨从而导致公司生产成本上升。

若标的公司无法有效消化原材料涨价所带来的成本上升，将对其经营业绩带来不

利影响。

（三）市场竞争风险

近年来，随着我国经济的持续增长、人民生活质量的提高，消费者开始越来

越注重鸡蛋品牌和品质。受此影响，在全民关注食品安全的背景下，行业竞争更

31

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

加激烈，除了既有的蛋鸡养殖企业继续加大投资以外，来自行业外的新投资主体

也不断涌现。随着竞争对手的跨区域扩张以及新投资主体的陆续进入，标的公司

将面临更加激烈的竞争。若标的公司不能很好地应对日益激烈的市场竞争，可能

会对其的经营业绩和发展带来不利影响。

（四）产品价格波动风险

我国蛋鸡养殖规模生产占比低，绝大多数蛋鸡养殖经营者是经营能力较差、

抗风险能力弱、市场预判能力差的个体农户，农户往往仅关注于当年的行情决定

增加或减少蛋鸡存栏数量，这种情形长期持续存在，导致鸡蛋价格经常发生较大

幅度的波动。此外，受蛋鸡养殖规模、原料成本、节假日、禽流感疫情等因素影

响，鸡蛋产品的市场价格也会有一定程度的波动。

德青源一直秉承“让更多人享受安全，享受健康”的产品理念，聚焦中高端

蛋品市场，定位于鸡蛋消费人群中的中高端消费群体，该类人群高度重视蛋品安

全和品质，对蛋品价格敏感度较低，因此其品牌蛋价格一直处于较高水平，受市

场行情影响相对较小。但是如果鸡蛋行情受到较大幅度的波动，将对德青源盈利

能力产生不利影响。

（五）食品安全风险

近年来，我国食品安全问题日渐突出，国家和民众对于食品安全日趋重视，

国家不断加大对食品安全和食品质量的监管力度，有关食品卫生及动植物检验检

疫的标准亦越来越严格，而鸡蛋食品安全需要公司从饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品

加工、物流仓储等各环节确保食品安全和食品质量。德青源需要持续投入确保其

32

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

产品符合高品质蛋品标准，如德青源因管理失误发生食品安全事故，将会对其品

牌等造成不利影响。

（六）技术人员流失和技术泄密的风险

经过多年经营实践，德青源培养了一支优秀的技术团队，在蛋鸡产业链自动

化高效生产领域积累了丰富的养殖专业技术，如蛋鸡自动化养殖成套技术、蛋鸡

繁育技术等。优秀技术人员的培养是一个长期的过程，若德青源技术人员发生大

规模离职或技术泄密等情况，将可能对其生产经营产生不利影响。

（七）标的资产评估增值率较高的风险

以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值为 151,000.00 万元，

评估值较其账面净资产 59,952.08 万元增值 91,047.92 万元，增值率 151.87%，

增值率较高。评估值主要基于标的公司各农场满产后的未来收益得出，如果德青

源未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值。

（八）商誉减值风险

本次交易完成后，可能导致标的公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计

准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的

公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》

的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的

公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益

造成不利影响。

（九）业绩承诺无法实现的风险

33

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

根据钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英作出的承诺，业绩承

诺期间（2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度）德青源合并报表归属

于母公司股东的净利润总和为 65,000.00 万元。

该承诺净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的

综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能

力等诸多因素。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到

承诺净利润的风险。

（十）金鸡项目无法如期竣工投产的风险

金鸡扶贫项目是在国家扶贫政策的支持下，德青源通过市场化运作，结合当

地扶贫开发实际，探索出的资产收益扶贫新模式。根据德青源和金鸡项目贫困县

签订的扶贫合作协议书约定，项目主体工程开工建设之日起 18 个月内建成使用。

目前，16 个金鸡项目皆按照工程建设计划如期进行。但如果项目未能按工程建

设计划如期竣工投产，将对德青源预计产能及未来的预期收入产生不利影响。

（十一）标的公司部分资产存在尚未取得产权证明的风险

标的公司存在部分租赁土地未办理设施农用地备案或农用地转用手续的情

形，上述租赁土地上构筑的固定资产存在产权证明不完善的情形，虽然公司已取

得当地主管部门出具的证明，实际控制人之一钟凯民亦已出具承诺，但上述资产

权属仍然存在尚未取得产权证明的风险，请投资者关注相关风险。

（十二）其他不可控风险

公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利

34

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

影响的可能性。

35

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

目录

修订说明 ................................................................................................................................... 1

公司声明 ................................................................................................................................... 5

交易对方声明 ........................................................................................................................... 6

重大事项提示 ........................................................................................................................... 7

一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 7

二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 8

三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 9

四、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 10

五、本次交易的支付方式及融资安排 ............................................................................. 11

六、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 13

七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................................... 17

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 18

九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 19

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 25

重大风险提示 ......................................................................................................................... 29

目录 ......................................................................................................................................... 36

释义 ......................................................................................................................................... 40

第一节本次交易概述 ............................................................................................................. 43

一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 43

二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 46

三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 47

四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 48

五、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 48

六、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 49

七、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 52

八、本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励 ................................................................. 53

第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 66

一、公司基本情况 ............................................................................................................. 66

36

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

二、公司设立及发行上市前股本变动情况 ..................................................................... 66

三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况 ............................................................. 79

四、公司最近六十个月的控制权变动情况 ..................................................................... 82

五、公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................................. 83

六、公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 89

七、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ..................................................... 90

八、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 92

九、公司合法经营情况 ..................................................................................................... 92

第三节交易对方基本情况 ..................................................................................................... 93

一、本次发行股份及支付现金交易对方总体情况 ......................................................... 93

二、交易对方今日资本 II（香港）的基本情况 ............................................................. 93

三、交易对方今日资本 II（香港）历史沿革 ................................................................. 93

四、交易对方今日资本 II（香港）与其控股股东、实际控制人的产权控制关系 ..... 94

五、交易对方今日资本 II（香港）主要的下属企业 ..................................................... 94

六、交易对方今日资本 II（香港）主要财务指标情况（未经审计） ......................... 95

七、今日资本 II（香港）与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管

理人员情况 ......................................................................................................................... 95

八、今日资本 II（香港）交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况

............................................................................................................................................. 95

九、交易对方今日资本 II（香港）及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............. 96

第四节交易标的基本情况 ..................................................................................................... 97

一、交易标的基本概况 ..................................................................................................... 97

二、德青源历史沿革 ......................................................................................................... 97

三、交易标的股权结构及控制关系 ............................................................................... 164

四、交易标的控股参股情况 ........................................................................................... 167

五、交易标的主要资产权属、主要业务资质、主要负债及对外担保情况 ............... 195

六、交易标的组织结构及人员情况 ............................................................................... 225

七、交易标的的主营业务情况 ....................................................................................... 228

八、交易标的最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ........................................... 275

九、交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........... 280

十、交易标的会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 280

十一、交易标的的其他情况说明 ................................................................................... 289

37

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

第五节交易标的评估情况 ................................................................................................... 291

一、评估基本情况 ........................................................................................................... 291

二、评估假设前提 ........................................................................................................... 291

三、评估方法 ................................................................................................................... 293

四、资产基础法评估情况 ............................................................................................... 294

五、收益法评估情况 ....................................................................................................... 295

第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................................... 317

一、《股份转让协议》的主要内容 ............................................................................... 317

二、《增资认购协议》的主要内容 ............................................................................... 320

三、《盈利补偿协议》的主要内容 ............................................................................... 323

第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 327

一、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定的核查 ....................................................................................................... 327

二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ............................................... 329

三、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ....... 329

四、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法 ................................................................................................... 330

五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................................... 330

六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控人及

其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................... 331

七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ................... 331

第八节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 333

一、对上市公司主营业务的影响 ................................................................................... 333

二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 334

三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................... 335

四、本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响 ....................... 335

五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 338

六、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 340

七、本次交易对公司未来经营计划的影响 ................................................................... 341

第九节风险因素 ................................................................................................................... 347

38

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

第十节其他重要事项 ........................................................................................................... 353

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 353

二、最近十二个月内与本次交易相关的资产交易情况 ............................................... 353

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 354

四、本次交易上市公司对标的公司的控制安排 ........................................................... 354

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................................... 357

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 359

七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................................... 362

八、关于不存在依据《关于加强与上市公司票异常交易监管的暂行规定》第十三条不

得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 ........................................................... 363

九、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ............................................................... 365

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 367

第十一节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................................... 369

一、独立董事意见 ........................................................................................................... 369

二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 370

第十二节上市全体董事、监事及高级管理人员声明 ....................................................... 372

一、上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 372

二、上市公司全体监事声明 ........................................................................................... 373

三、上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................... 374

39

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

释义

本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

本预案、本重大资产购

指 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案

买预案

嘉麟杰、本公司、上市

指 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

公司、公司

德青源、标的公司 指 北京德青源农业科技股份有限公司

嘉 麟 杰 拟 通 过 支 付 现 金 的 方 式 购 买 增 资 前 CAPITAL

TODAY INVESTMENT II(HK) LIMITED 所持有的德青源

本次交易、本次重组、 4,202.8460 万股股份（占收购前总股本的 8.9126%），同时

指

本次重大资产购买 拟通过现金增资的方式，认购德青源发行的新股 34,375 万股

股份。本次交易完成后，嘉麟杰持有德青源的股份份额将由

交易前的 5.45%，增加到交易后的 50.4690%。

业绩承诺方 指 钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英

东旭集团 指 东旭集团有限公司

国骏投资 指 上海国骏投资有限公司，系嘉麟杰控股股东

宝迪青源 指 北京宝迪青源农业科技有限公司，系德青源前身

天津宝迪 指 天津宝迪农业科技股份有限公司

上海益倍 指 上海益倍管理咨询有限公司

德科技 指 北京德青源科技有限公司

CAPITAL TODAY INVESTMENT II(HK) LIMITED，注册于

今日资本 II（香港） 指

香港

东北证券 指 东北证券股份有限公司

瑞益德源 指 北京瑞益德源投资中心（有限合伙）

合力信德 指 北京合力信德科技有限公司

合力惠东 指 北京合力惠东投资中心（有限合伙）

哲思农业 指 哲思农业有限公司，注册于香港

信德惠众 指 北京信德惠众投资中心（有限合伙）

德益青源 指 北京德益青源投资中心（有限合伙）

精开隆 指 北京精开隆投资管理中心（有限合伙）

信恒发 指 北京信恒发股权投资咨询中心（有限合伙）

毛里求斯控股 指 GEEMF III HOLDINGS MU

40

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

安徽德青源 指 安徽德青源食品有限公司

滁州德青源 指 滁州德青源农业科技有限公司

惠乐之源 指 北京惠乐之源农业科技有限公司

黄山德青源 指 黄山德青源种禽有限公司

德青源蛋品 指 北京德青源蛋品安全工程技术研究有限公司

香港德青源 指 德青源（香港）有限公司

廊坊德青源 指 廊坊市德青源农业科技有限公司

西藏德青源 指 西藏德青源农业科技有限公司

禹州德青源 指 禹州德青源农业科技有限公司

方城德青源 指 方城德青源农业科技有限公司

威县德青源 指 威县德青源农业科技有限公司

林州德青源 指 林州德青源农业科技有限公司

西平德青源 指 西平德青源农业科技有限公司

威宁德青源 指 威宁德青源农业科技有限公司

洛宁德青源 指 洛宁德青源农业科技有限公司

利辛德青源 指 利辛德青源农业科技有限公司

黄山德食品 指 黄山德青源食品有限公司

石楼德青源 指 石楼县德青源农业科技有限公司

山阳德青源 指 山阳德青源农业科技有限公司

威县食品 指 威县德青源食品有限公司

红安食品 指 湖北红安德青源食品有限公司

农信蛋联 指 北京农信蛋联科技有限公司

太旗德青源 指 太仆寺旗德青源食品有限公司

卢氏德青源 指 卢氏德青源农业科技有限公司

卢氏种禽 指 卢氏德青源种禽有限公司

丰都德青源 指 重庆丰都德青源食品有限公司

洛宁食品 指 洛宁德青源食品有限公司

林西德青源 指 林西德青源农业科技有限公司

天等德青源 指 天等德青源农业科技有限公司

修文德青源 指 修文德青源农业科技有限公司

41

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

单店经营面积在 1,000 平方米以上，经营商品在 5,000 个品

KA 指

种以上的单体或连锁超市

单店经营面积在 200 平方米-1,000 平方米的单体超市或连锁

超市，其经营商品一般在 2,000-5,000 个品种左右;或单店经

BC 指

营面积在 200 平方米以下的便民社区连锁超市，其经营商品

在 500-2,000 个左右

农投公司 指 金鸡项目所在地政府设立的农业投资开发公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所

公司法、《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

证券法、《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》 值 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布并自 2007 年 1 月 1 日起施

《企业会计准则》 指 行的 1 项基本准则和 38 项具体准则以及相关应用指南、解

释和其他规定的统称

独立财务顾问、太平洋

指 太平洋证券股份有限公司

证券

中同华评估、评估师 指 北京中同华资产评估有限公司

中兴财光华、会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海嘉

《备考审阅报告》 指 麟杰纺织品股份有限公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字

（2017）第 105007 号）

北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）

第 761 号《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组所

《资产评估报告书》 指

涉及的北京德青源农业科技股份有限公司股权评估项目资

产评估报告书》

元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元

注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五

入造成，敬请广大投资者注意。

42

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、纺织行业面临业务持续增长的阻力

近年来受全球经济不振的影响，国际国内的纺织行业面临着较为严峻的持续

压力。终端消费市场疲软、制造业各项成本高企、同质化低层次竞争加剧等多重

影响，给国内纺织行业增加了重重困难。这些客观不利因素中，原材料、燃料等

成本的持续高企，以及国内劳动力成本的不断攀升，直接导致了中国纺织行业的

一些传统比较优势持续减弱，改革开放和全球化带来的上轮产业路径转移给我国

纺织行业带来的单纯红利时代已宣告结束，越来越多技术含量不高、生产工艺低

端的基本品类正在向以东南亚为代表的周边低成本国家和地区转移，纺织产业的

国际转移步伐不断加快，整个行业面临着较大的产业调整期。

公司 2016 年实现销售收入为 72,789.50 万，与上年同期相比同比仅小幅增长

3.86%。为了应对行业不利因素带来的持续压力，公司明确利用国际市场优化产

品结构逐步转型升级的重要意义，坚持利用产能配置的区域分配进行战略性调整

以确保主业平稳运营。力求通过加强技术研发、优化工艺流程、深耕精细化管理、

整合产业链资源优势等方式，提升在高端纺织品细分领域的核心竞争力。

2、标的公司具有良好的发展前景

公司为增强持续发展能力及盈利能力，拟通过对国家支持的农业产业化国家

重点龙头企业加大布局，奠定公司未来几年持续发展的基础。本次交易拟收购从

43

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

事蛋鸡饲养、鸡蛋及蛋制品的生产和销售业务的德青源，拓展上市公司的主营业

务。通过产业链整合进一步提升行业竞争优势，运用上市公司平台优势整合生态

健康相关产业资源和动能。

目前国内传统农业经济模式面临转型，农业生产逐步走向规模化、专业化，

带来全产业链变革。在消费端，以中产阶级为代表的新消费群体迅速崛起，消费

结构和习惯发生巨大变化，他们更加关注食品安全和消费质量。德青源作为农业

产业化国家重点龙头企业，拥有中国国家蛋品工程技术研究中心，该研究中心系

经科技部批准组建的国家级蛋品专业研究机构，代表着我国蛋品技术研究的最高

水平。德青源拥有领先的鸡蛋养殖、生产、加工及储存技术，其在蛋鸡养殖行业

多年的深耕积累了丰富的技术和经验，依托于这些技术和经验，生产出了符合大

众消费口味的高品质鸡蛋，“德青源”品牌受到了广大消费者的广泛认可。

3、积极响应国家脱贫攻坚号召，履行上市公司精准扶贫的社会责任

为贯彻落实《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》（中发〔2015〕

34 号）、《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》（国发〔2016〕

64 号）和《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》

（证监会公告[2016]19 号）等精神，为更好地服务于国家的脱贫攻坚战略，嘉麟

杰积极履行其作为上市公司的社会责任，在支持贫困地区的产业发展上精准发力，

充分发挥资本市场作用，对涉及扶贫项目的农业产业化龙头企业德青源展开跨行

业并购。

在国家扶贫政策的支持下，德青源通过市场化运作，结合当地扶贫开发实际，

探索出资产收益扶贫的新模式。目前，德青源“金鸡产业扶贫计划”现已推广到

44

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

河南、河北、贵州、安徽、内蒙古、陕西、山西等多个贫困县，公司将以“金鸡

产业扶贫计划”工程为契机，加速其在全国的生产布局，进一步扩大德青源蛋品

在全国的市场份额。

（二）本次交易目的

1、提升上市公司盈利能力，保护广大股东利益

上市公司本次拟通过现金收购及增资方式实现对德青源的控制，开展多元化

经营，有助于提升上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险

能力，为上市公司带来新的盈利增长点。本次交易完成后 ，上市公司在业务规

模、持续发展能力等方面将得到进一步提升，预期将为投资者带来更稳定的回报。

2、发挥德青源农业产业工业化生产优势，大力发展蛋品业务

经过多年的经营积累，德青源已经构建起饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品加工等

从各环节确保食品安全和食品质量的完整产业链，依托于先进的技术、生产经验

和工业化管理，生产出符合大众消费口味的高品质鸡蛋。随着“金鸡产业扶贫计

划”的实施，德青源将在若干贫困县建设大型蛋鸡有机养殖基地，通过其完善及

高标准的生产流程，将德青源品牌产品由北京及周边地区辐射全国各地。此外，

“金鸡产业扶贫计划”的实施将为当地贫困人口带来资产收益和就业机会，从而

带动其长期稳定脱贫。

本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和

蛋品业协调发展的业务结构正式转型。公司将继续做大做强实体产业，充分利用

纺织品和蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过调整战略性远景规划，实现

公司长期的可持续发展。

45

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已经履行的程序及获得的批准

1、上市公司已履行的决策程序

（1）2017 年 2 月 28 日，嘉麟杰刊登《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重

大事项停牌公告》，因公司拟筹划涉及购买资产的重大事项，公司股票自 2017

年 2 月 28 日起停牌。

（2）2017 年 8 月 28 日，嘉麟杰召开第四届董事会第九次会议，审议通过

了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》的相关议案。

2、交易标的已履行的决策程序

2017 年 8 月 28 日，德青源召开董事会，审议同意：

（1）今日资本 II（香港）将其持有的德青源 8.91%（4,202.8460 万股）的股

份转让予嘉麟杰，公司原有股东同意放弃对本次股权转让的优先购买权；

（2）同意嘉麟杰以货币出资的方式向德青源进行增资扩股 34,375 万股，公

司原有股东同意放弃对本次增资股份的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、德青源股东大会审议通过本次交易的相关议案；

4、本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核；

46

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

三、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易前 12 个月内收购相关资产情况

2017 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟投资

购买北京德青源农业科技股份有限公司部分股份的议案》，决议通过以不超过

3.2 元/股的价格，购买东北证券股份有限公司等投资人所持有的德青源共计 5.45%

的股份。同日，公司与东北证券签署了《北京德青源农业科技股份有限公司股份

转让协议》，拟以现金收购东北证券等股东持有的德青源股份。2017 年 7 月，

公司完成了上述股权的过户，上述交易对价合计 8,224 万元。根据《重组办法》

等相关规定，前次收购的资产与本次现金收购及增资的资产为相关资产，在计算

本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。

除此之外，公司本次重大资产重组董事会决议日前 12 个月内未发生其他购

买、出售与拟购买资产同一或者相关业务范围资产的行为。

（二）本次交易构成重大资产重组的说明

本次交易中，嘉麟杰拟购买今日资本 II（香港）所持有的德青源 4,202.846

万股股份的转让交易金额为 13,449.1072 万元；本次交易中，嘉麟杰拟认购德青

源增发的新股股数为 34,375.00 万股，增资金额为 110,000.00 万元。以上二项合

计金额为 123,449.1072 万元。由于 2017 年 7 月嘉麟杰业已完成对德青源 5.45%

股份的收购，且该次交易行为纳入本次交易的累计计算范围，因此累计交易金额

为 131,673.1072 万元。

47

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

单位：万元

累计交易金 交易标的相关指 财务指

项目 标的公司 上市公司

额 标的选取标准 标占比

资产总额 96,028.59 163,203.52 131,673.11 131,673.11 80.68%

资产净额 53,665.70 92,874.77 131,673.11 131,673.11 141.77%

营业收入 58,662.97 72,789.50 - 58,662.97 80.59%

注：1.上市公司相关财务数据取自经审计的 2016 年度审计报告，标的公司相关财务数

据取自经审计的 2016 年度财务数据；

2.资产净额是指合并报表归属于母公司所有者的权益;

3.资产总额与资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金

额孰高计算确定。

根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监

会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准；

本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组办法》相关规定，本

次交易无需提交中国证监会审核。

四、本次交易不构成关联交易

本次资产购买交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等相

关规定，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，

也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次重组不会导致公司实际控

制人发生变更，不构成重组上市。

48

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

六、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易包含现金收购及增资两部分，合计金额为 123,449.1072 万元，具体

情况如下：

1、公司拟以支付现金方式向今日资本 II（香港）收购其持有的德青源 8.91%

（4,202.8460 万股）的股份，股份转让对价为 13,449.1072 万元；

2、公司拟以货币出资的方式向德青源进行增资扩股 34,375 万股，增资金额

为 110,000 万元。

本次交易前，公司持有德青源 5.45%（2,570 万股）的股份，本次交易完成

后，公司将持有德青源 41,147.846 万股，占德青源总股本的 50.4690%。

（二）交易对方

本次交易包含现金收购及增资两部分，其中现金收购的交易对方为今日资本

II（香港），现金增资部分交易对方为德青源。

（三）交易标的

1、公司拟以支付现金方式向今日资本 II（香港）收购其持有的德青源

4,202.8460 万股的股份；

2、公司拟以货币出资的方式向德青源进行增资扩股 34,375 万股的股份。

（四）本次交易的定价原则及交易价格

标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产

49

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。

根据对标的公司 100%股权价值的评估，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，

标的公司 100%股权的评估值为人民币 151,000.00 万元。以前述评估值为基础，

经各方协商确定德青源 100%股权作价 150,899.20 万元，以德青源股本 47,156 万

股计算，每股价格为 3.20 元/股。嘉麟杰拟以现金增资 110,000.00 万元取得德青

源 34,375 万股股份；同时，以现金 13,449.1072 万元受让今日资本 II（香港）持

有的德青源 4,202.8460 万股股份。本次交易前，公司持有德青源 2,570 万股股份，

占德青源总股本的 5.45%；本次交易完成后，公司将合计持有德青源 41,147.846

万股股份，占德青源增资后总股本的 50.4690%。

（五）过渡期间损益归属

1、《股份转让协议》关于过渡期间损益的安排

（1）鉴于德青源的基准估值是以德青源的净资产和成长性为主要依据的。

为此，德青源的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前德青

源不分红）。

2、《增资认购协议》关于过渡期间损益的安排

（1）过渡期间，德青源所有者权益因德青源生产经营所产生的收益由本次

交易完成后德青源的股东按持股比例享有；上市公司本次交易后持有德青源的股

份所对应的德青源所有者权益因德青源生产经营所产生的亏损将由业绩承诺方

承担补偿义务。上市公司、德青源和业绩承诺方将在资产交割日后，对德青源的

资产状况进行确认，如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审

计值，则就上市公司本次交易后持有德青源的股份所对应的差额部分，业绩承诺

50

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

方应以现金方式在确认之日起 5 个工作日内向上市公司全额补足，业绩承诺方之

间对补偿义务承担连带责任。

（2）鉴于德青源的基准估值是以德青源的净资产和成长性为主要依据的。

为此，德青源的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前德青

源不分红）。

（六）本次交易的支付方式

本次交易采用现金支付的方式。

（七）交易对价的支付安排

1、《股份转让协议》关于交易对价的支付安排

（1）本协议签署之日起 10 个工作日内，嘉麟杰应在今日资本Ⅱ（香港）指

定的境内银行以嘉麟杰的名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），该共管

账户应由双方共同监管，未经双方事先指定的代表共同签字，共管账户内的资金

不得随意支取或划出。

（2）本协议第 12.2 条规定的生效条件全部成就之日起 5 个工作日内，嘉麟

杰应向共管账户中支付股份转让价款的 50%作为第一期股份转让价款；

（3）嘉麟杰应于资产交割日之日起 2 个工作日内向主管税务部门递交相关

资料，就今日资本Ⅱ（香港）因转让目标资产而需缴纳的税金办理代扣代缴税务

备案等事宜；今日资本Ⅱ（香港）应提供必要的协助；

（4）在办理完毕代扣代缴后 2 个工作日内，嘉麟杰应向共管账户中支付全

部剩余的股份转让价款（但应扣除由嘉麟杰代扣代缴的税金），并向共管账户开

51

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

户行申请办理关于本次股份转让的外汇登记手续；今日资本Ⅱ（香港）和德青源

应提供必要的协助；

（5）在外汇登记手续办理完毕后 2 个工作日内，嘉麟杰应向共管账户开户

行申请将共管账户中的全部资金按照在汇款时适用的美元现汇卖出价兑换成美

元后电汇至今日资本Ⅱ（香港）指定的收取股份转让款的账户；甲乙双方指定的

代表应共同配合向共管账户开户行出具同意共管账户资金汇出的相关文件。

2、《增资认购协议》关于交易对价的支付安排

嘉麟杰于本协议生效后 10 个工作日内向德青源支付本次增资的增资款项的

20%；在本次交易的工商变更或备案登记手续完成之日起 3 个工作日内，向德青

源支付本次增资的增资款项的 80%。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股

权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据标的公司经审计的财务数据，标的公司报告期内营业收入分别为

54,730.13 万元、58,662.97 万元和 35,319.95 万元，标的公司具有较高的营收规模

和较好的持续经营能力。此外，标的公司德青源“金鸡产业扶贫计划”的实施，

将进一步提升公司的综合竞争力及整体收入规模。本次重大资产重组完成后，公

司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构正式

52

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

转型。公司将继续做大做强实体产业，充分利用纺织品和蛋品行业结构调整、消

费升级的机遇，通过调整战略性远景规划，实现公司长期的可持续发展。综上，

此次交易有利于提高上市公司的经营业绩，增强持续盈利能力。

八、本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励

（一）业绩承诺安排

1、业绩承诺方

此次业绩承诺方为在德青源任职、担任德青源的董事及/或高级管理人员并

直接/间接持有德青源股份的钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英。

2、业绩承诺期间及承诺书

业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

业绩承诺方承诺，业绩承诺期间德青源合并报表中归属于母公司股东的净利

润总和为 65,000.00 万元。

3、实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定

上市公司应当在 2020 年度审计时，对德青源 2017 年度至 2020 年度的实际

净利润与承诺利润数之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业

务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照承诺利润数减

去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

4、业绩承诺补偿

如业绩承诺期内（即 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度）德青

源累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的 90%的（即人民币 58,500.00 万元）

53

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

的，业绩承诺方应在《盈利预测实现情况的专项审核报告》（2017 年度至 2020

年度）在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿。补

偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额＝（累积承诺净利润数-累积实际净利润数）×上市公司在本次

交易后持有目标公司的股份比例（50.4690%）。

5、业绩补偿的原则

（1）业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。

（2）为保证业绩承诺的实现，本次交易完成后，业绩承诺方间接持有的德

青源的股份不再为德青源或其子公司向金融机构贷款提供担保而解除质押的，业

绩承诺方承诺在解除质押之日起 2 个工作日内将该等股份质押给上市公司，作为

对业绩承诺的担保，业绩承诺方应确保作为业绩承诺方间接持股主体的德青源现

有股东配合办理将对应持有的德青源的股份质押给上市公司的手续，质押期届满

之日应不早于 2021 年 6 月 30 日。

6、业绩补偿的实施程序

业绩承诺期间届满，嘉麟杰所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所

出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》后的 3 个工作日内，嘉麟杰计算业绩

承诺方应补偿金额，并以书面方式通知业绩承诺方实现净利润数小于承诺净利润

数的情况以及应补偿金额。业绩承诺方需支付补偿款项的，业绩承诺方应以现金

方式对嘉麟杰进行补偿；业绩承诺方支付的现金不足以支付补偿款项的，嘉麟杰

有权要求业绩承诺方以直接及/或间接持有的德青源股份进行补偿。如涉及用业

绩承诺方在本次交易完毕后仍直接及/或间接持有的德青源股份进行补偿的，业

54

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

绩承诺方应确保作为业绩承诺方间接持股主体的德青源现有股东配合该等补偿

方案。

应补偿股份数量＝应补偿而未补偿金额÷（3.20 元/股×累计实现净利润数

÷累计承诺净利润数）。

业绩承诺方逾期按照本条及甲方通知的时间支付补偿的，业绩承诺方应按照

未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。

（二）业绩奖励安排

若德青源在业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过业绩承诺期承诺净利

润总和 110%的，由目标公司在 2020 年度审计报告出具之日后 10 日内向德青源

业绩承诺方按照其持股比例支付业绩奖励。业绩奖励计算公式：

1、奖励金额=（2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数-承诺净利润数）×

各承诺方直接及间接持有的目标公司股份比例（42.5088%）。

2、奖励金额上限不超过本次受让股权及增资价格总和的 20%。

（三）业绩承诺的合理性、可行性及业绩承诺方的履约能力

1、关于业绩承诺的合理性和可行性

（1）鸡蛋行业和德青源发展面临良好机遇

德青源所处行业整体发展良好，面临变革机遇，为实现业绩承诺奠定坚实基

础，具体情况如下：

①国内鸡蛋市场空间巨大，为蛋鸡养殖企业提供了良好的市场环境

55

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

我国蛋鸡饲养行业自上世纪 80 年代初期起步，随后飞速发展，蛋鸡存栏量

和鸡蛋产量已连续多年居世界第一位。2016 年，我国禽蛋产量已达 3,095.00 万

吨。鸡蛋是最主要的禽蛋品种，约占我国禽蛋总产量的 85%，据此推算，2016

年我国鸡蛋产量达 2,630.75 万吨（数据来源：国家统计局）。2016 年德青源及

其子公司的鸡蛋总产量为 7.90 亿枚，约为 4.94 万吨，约占 2016 年全国鸡蛋消

费总量 0.19%。在巨大的存量市场基础上，我国禽蛋产量还在以每年约 2%的速

度递增。广阔的市场及稳定的增长速度为蛋鸡养殖产业奠定了良好的发展环境。

②消费结构升级，为德青源提供了良好的发展机遇

除市场整体容量的稳定增长外，随着国民经济的发展和居民生活水平的提高，

消费者对于食品安全的日益重视，安全健康、高营养价值的品牌鸡蛋受到更多消

费者的青睐。德青源一直秉承“让更多人享受安全，享受健康”的产品理念，与当

前广大消费者的消费理念相契合，这将为其带来更为广阔的空间和机会。

③政策引导，加速行业洗牌，为德青源发展带来新的机会

虽然我国蛋鸡产业经历多年高速发展，但目前我国蛋鸡养殖仍处于“小规模、

大群体”模式，市场上鸡蛋主要来源于农户散养及小规模养殖场养殖。较低的规

模化养殖水平不仅导致鸡蛋价格波动幅度加大，也不利于食品安全管理、动物防

疫管理和环境保护等，制约了蛋鸡养殖产业的进一步发展。

根据 Wind 数据显示，2014 年全国蛋鸡饲养总户数为 15,239,321 户。其中，

年存栏数 1-499 只蛋鸡的户数为 14,674,276 户，占比为 96.29%；年存栏数

500-1,999 只蛋鸡的户数为 308,058 户，占比为 2.02%；年存栏数 2,000-9,999

只蛋鸡的户数为 214,982 户，占比为 1.41%；年存栏数 10,000-49,999 只蛋鸡

的户数为 38,835 户，占比为 0.2548%；年存栏数 50,000-99,999 只蛋鸡的户数

56

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

为 2,325 户，占比为 0.0153%；年存栏数 100,000-499,999 只蛋鸡的户数为 817

户，占比为 0.0054%；年存栏数 50 万只以上蛋鸡户数为 28 户，占比 0.0002%。

（数据来源：Wind）

近年来，国家陆续出台相关政策推进蛋鸡养殖企业规模化、标准化发展。《全

国农业现代化规划（2016—2020 年）》明确提出：“到 2020 年全国农业现代化

取得明显进展，畜禽养殖规模化率由 2015 年末的 54%提升至 65%”。《“十三五”

生态环境保护规划》明确提出：“2017 年底前，各地区依法关闭或搬迁禁养区内

的畜禽养殖场（小区）和养殖专业户。大力支持畜禽规模养殖场（小区）标准化

改造和建设。”2017 年中央 1 号文件明确指出：“以规模化种养基地为基础，依

托农业产业化龙头企业带动，聚集现代生产要素，建设‘生产＋加工＋科技’的现

代农业产业园，发挥技术集成、产业融合、创业平台、核心辐射等功能作用。”

未来，规模化、标准化养殖将成为我国蛋鸡养殖的主流趋势，这将为德青源发展

带来新的机会。

（2）成熟的盈利模式

57

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

德青源立足于蛋品行业，采用叠层笼养工艺，不断优化动物营养、疫病防控、

饲养管理，凭借全面的健康养殖技术体系，生产出符合大众需求的高品质鸡蛋，

采取“直营为主、经销为辅”的销售策略，向消费者提供具有鸡蛋身份证制度保障

且值得信赖的品牌鸡蛋及蛋制品。凭借多年经营管理经验，德青源已具备成熟的

蛋鸡养殖技术、完善的销售渠道和全面的管理体系，开创了成熟的蛋鸡全产业链

盈利模式。

在传统经营模式下，由养殖企业自筹资金购买固定资产，限于资金规模，产

能增长有限。面对传统经营模式下的局限，德青源努力开拓资本与收益结合的新

模式，在保持现有业务模式持续发展的同时，其自 2016 年起，在国务院国家扶

贫办的支持下，目前已与全国 20 个贫困县签订合作协议，依托财政资金和金融

支持，结合当地扶贫开发实际，开创金鸡产业扶贫模式。

金鸡产业扶贫模式系集“生态养殖—食品加工—清洁能源—有机肥料—订单

农业”于一体，建设循环经济及资产收益扶贫的新模式。农场的基础建设部分由

政府通过取得金融机构提供信贷资金出资，待农场建设完成后，德青源每年向农

投公司支付租金，并独立运营，农投公司根据其所在县的具体情况，将德青源支

付的租金用于还本付息及专项扶贫；其次，德青源通过经营金鸡农场向贫困群众

提供就业机会，让有劳动能力的贫困群众通过力所能及的劳动创造收入实现脱贫；

此外，随着金鸡农场的增产，亦将带动原材料、包材、运输等关联产业的联动发

展。

（3）德青源拥有的核心竞争力

德青源深耕行业多年，掌握核心竞争优势，为实现业绩承诺提供有力保证，

具体情况如下：

58

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

①品牌优势明显

德青源在蛋鸡养殖行业多年的深耕积累了丰富的技术和经验，其依托于这些

技术和经验生产出符合大众消费口味的高品质鸡蛋，在 2008 年及 2013 年世界

蛋品大会上，德青源鸡蛋两次荣获代表世界蛋品行业顶级荣誉的“全球水晶鸡蛋

奖”，“德青源”已经成为中国高品质鸡蛋的代名词。

②研发能力突出

作为农业产业化国家重点龙头企业，德青源始终代表中国蛋品行业的发展方

向。从第一枚品牌鸡蛋的面世到液蛋的开发研制，从规模化养殖到超大规模生态

养殖，从沼气发电到种禽业务的开展，每一次创新都推动了我国蛋品行业的现代

化进程。正是基于德青源在蛋品产业中的突出技术能力，2009 年 10 月，科技

部颁发《关于对国家救灾应急装备工程技术研究中心等 30 个国家工程技术研究

中心可行性论证报告的批复》（国科发技[2009]605 号文）批准在德青源设立“国

家蛋品工程技术研究中心”，经过 3 年的建设期，于 2014 年正式通过验收。德

青源还是北京市发改委认定的“蛋品安全生产与加工北京市工程研究中心”和北

京市经信委认定的“北京市企业技术中心”。另外，人力资源和社会保障部颁发德

青源“中关村科技园区海淀园博士后工作站分站”。德青源设有研发中心，研发中

心下设健康养殖、蛋品开发和废弃物处理三个团队，全面负责研发工作，研究开

发团队由多位科研人员组成，同时外聘院士及国内外顶尖的教授、研究员进行技

术支持，全面保证研发任务，另外德青源与中国农业科学院、中国农业大学、吉

林大学、北京农学院、北京化工大学、美国爱荷华大学、加州大学、密歇根大学

等国际国内科研单位签订了合作协议或共同承担研发课题。

59

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

德青源先后承担了多项国家和省部级科研项目。在健康养殖方面，先后主持

或参与了国家“十五”科技攻关计划《蛋鸡健康养殖关键技术研究及产业化示范》、

《家禽健康养殖关键技术研究与产业化示范》、国家“十一五”科技支撑计划《蛋

鸡健康养殖远程监控与鸡蛋后处理综合技术研究》、“十二五”《家禽健康养殖模

式构建与示范》、国家发展与改革委员会《无公害蛋鸡生态养殖高技术产业化示

范》；在蛋品加工方面，先后主持或参与了国家科技支撑计划项目《液态蛋与专

用蛋粉开发与产业化示范》和《蛋制品加工技术研发与产业化示范》、北京市科

技计划项目《鸡蛋中涎酸及涎酸低聚糖制备技术研究》和《蛋品加工关键技术研

究与产业化示范》、北京市自然基金《鸡蛋重要风味前体物质与饲料成分相互关

系的研究》；在废弃物处理方面，承担和参加了北京市科技计划项目《大型养鸡

场沼气发电关键技术研究及示范》、《沼气纯化制取高纯度生物燃气工艺研究与

示范》、国家科技支撑计划项目《特大型养鸡场以沼气工程为纽带的循环经济模

式示范》、863 项目《木质纤维原料高效预处理技术与工艺设备研究》等。截至

本预案签署之日，德青源已自主研发获得 21 项专利，其蛋品养殖等方面的技术

一直处于国内领先地位。

③品质控制能力强大

为确保每一枚鸡蛋都拥有最佳的品质，德青源以订单农业方式解决了玉米供

应问题，以集约化、现代化的养殖方式有效防控疫病，通过对原料采购、饲料生

产、蛋鸡养殖、蛋品加工、废弃物资源化利用等鸡蛋生产全过程均进行严格管理，

在中国蛋鸡生产企业中率先引入并通过了 ISO9001、ISO14001 质量环境体系认

证和 HACCP 认证，建立起一套真正从生产源头到餐桌全程安全的食品管理体系。

60

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

德青源生态园采用全进全出饲养模式，所有蛋鸡在育雏育成期间均经过严格

的免疫程序。国际先进的层叠式笼养工艺，配合全自动喂料、饮水、通风、调温、

清粪、集蛋设备，实现了整个生产过程的自动化。饲养过程中的集蛋、喂料、转

笼、转群、清粪、通风、光照、消毒等每个环节均制订了严格的操作规范，其中

一部分已经成为国家蛋鸡养殖标准和规范。在蛋鸡场选址、动物营养、兽医防疫、

饲养环境控制、废弃物处理等方面进行了诸多创新和实践，形成具有多项自主知

识产权的、独有的优质鸡蛋品质控制技术。

（4）全面的未来发展计划

德青源紧紧围绕金鸡项目，科学制定未来经营发展计划，助推企业发展进入

快车道，具体情况如下：

在国家扶贫政策的支持下，德青源将通过市场化运作，结合当地扶贫开发实

际，探索出一套资产收益扶贫的新模式，以金鸡产业扶贫工程为契机，加速在全

国的生产布局，扩大蛋品在全国的市场份额。德青源金鸡产业扶贫项目现已推广

到贵州、安徽、河南、山西等多个贫困县，通过实施“金鸡产业扶贫计划”，德青

源将在若干贫困县建设大型蛋鸡有机养殖基地和蛋粉加工基地，通过其完善及高

标准的生产流程，将德青源品牌产品由北京及周边地区辐射到全国各地，除可以

大幅度扩大产品的销售半径外，还可以通过项目带来的资产收益、就业机会等方

式带动当地贫困人口长期稳定脱贫。

德青源从 2002 年成立至今，历经 16 年时间，除金鸡农场外，形成年产 7.78

亿枚鸡蛋的产能。金鸡产业扶贫计划下的 16 个扶贫养殖基地陆续开工建设，上

述新建金鸡农场实现满产后，生产规模新增约 81.94 亿枚/年，新增产能将达到

原有产能的 10.54 倍。

61

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

现有产能情况：2016 年，除金鸡农场外，产蛋鸡年均存栏量约 239 万只，

年产鸡蛋约 7.78 亿枚。

序号 地点 实际存栏数（万只） 年产蛋量（万枚）

1 延庆 150 48,742

2 黄山 31 10,207

3 禹州 25 8,148

4 林州 8 2,592

5 西平 18 5,778

6 滨州 7 2,289

总计 239 77,756

新增产能情况：除了现有农场之外，根据 16 个金鸡农场设计存栏规模测算，

实现满产后，将新增年产鸡蛋约为 81.94 亿枚。

序号 城市 存栏量规模（万只） 年产蛋量（万枚）

1 威县 180 52,875

2 威宁 180 52,849

3 洛宁 180 52,875

4 山阳 90 26,437

5 林西 180 52,875

6 利辛 180 52,875

7 红安 180 52,875

8 卢氏 180 52,875

9 灵璧 270 79,312

10 广平 180 52,875

11 岳西 180 52,875

62

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

12 太仆寺旗 180 52,823

13 天等 180 52,823

14 修文 90 26,437

15 丰都 180 52,875

16 赤城 180 52,875

合计 2,790 819,429

注：上表年产蛋量为排期产能峰值数据。

随着金鸡农场项目陆续建成投产，德青源营业收入规模将大幅增长，同时金

鸡农场项目复制模式带来的规模效应将有效降低各项费用，德青源盈利能力将大

幅提升。

综上，德青源所处行业整体发展良好，面临变革机遇，为实现业绩承诺奠定

坚实基础；德青源具备成熟的盈利模式和先进的管理经验，是实现业绩承诺的重

要条件；德青源深耕行业多年，掌握核心竞争优势，为实现业绩承诺提供有力保

证；德青源紧紧围绕金鸡项目，科学制定未来经营发展计划，助推企业发展进入

快车道。业绩承诺方所作出的承诺具有较强的合理性，业绩实现也具备较高的可

行性。

2、关于业绩承诺方的履约能力

本次交易中，德青源管理团队钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温

兰英承诺，在业绩承诺期间（2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度）

德青源实现合并报表归属于母公司股东的净利润总和 65,000.00 万元。

如业绩承诺期内德青源累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的 90%的

（即人民币 58,500.00 万元）的，业绩承诺方将以现金方式向上市公司支付补偿，

63

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

应补偿金额＝（累积承诺净利润数-累积实际净利润数）×上市公司在本次交易后

持有目标公司的股份比例（50.4690%）。同时，业绩承诺方之间对所约定的补

偿义务，承担连带责任。为保证业绩承诺的实现，本次交易完成后，业绩承诺方

间接持有的德青源的股份不再为德青源或其子公司向金融机构贷款提供担保而

解除质押的，业绩承诺方承诺在解除质押之日起 2 个工作日内将该等股份质押给

上市公司。

本次交易中业绩承诺方具备足够的履约能力，具体原因如下：

（1）本次交易的业绩承诺方为业绩补偿承担连带责任，即业绩承诺方其中

任何一方具备足够履约能力即可保证此次业绩承诺的可实现性。

（2）根据《盈利补偿协议》约定，为保证业绩承诺的实现，本次交易完成

后，业绩承诺方间接持有的德青源的股份不再为德青源或其子公司向金融机构贷

款提供担保而解除质押的，业绩承诺方承诺在解除质押之日起 2 个工作日内将该

等股份质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保。本次交易的业绩承诺方郭新平

和钟凯民为德青源的实际控制人，二人分别持有德青源 13,903.81 万股和

4,613.53 万股股权，此外，业绩承诺方孙丽娟、袁正东、张烜和温兰英分别持

有德青源 686.89 万股、622.35 万股、133.62 万股和 85.20 万股股权，上述业

绩承诺方持有的德青源股份将是此次业绩承诺的有力保证。

（3）本次业绩承诺方郭新平资金实力充裕，郭新平持有上海益倍管理咨询

有限公司（以下简称“上海益倍”）90%股权（上海益倍为用友网络（600588.SH）

第三大股东），具备较强的履约能力。

（4）业绩承诺方最近五年内诚信记录良好，不存在违反诚信的情况，包括

但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。

64

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

综上所述，业绩承诺方综合履约能力良好，此次《盈利补偿协议》所约定的

业绩承诺条款具有可实现性。

65

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

英文名称 SHANGHAI CHALLENGE TEXTILECO.,LTD

类型 股份有限公司

注册资本 83,200 万元

法定代表人 郑小将

注册地址 上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918 号

主要办公地 上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918 号

成立日期 2001 年 1 月 20 日

统一社会信用代码 913100006074274061

股票简称 嘉麟杰

股票代码 002486

公司网址 www.challenge-21c.com

电子信箱 investor@challenge-21c.com

高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特种纺织品的生

产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、

经营范围

日用百货的批发和进出口业务，纺织机器设备的经营性租赁。[依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

二、公司设立及发行上市前股本变动情况

（一）公司设立及改制情况

66

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

1、2001 年 1 月，有限公司成立

本公司由嘉麟杰有限公司整体变更设立。2001 年 1 月，经上海市金山区人

民政府《关于合资企业上海嘉麟杰纺织品有限公司可行性研究报告、合同、章程

的批复》（金府外经[2001]第 06 号）同意，上海市人民政府核发《外商投资企

业批准证书》（外经贸沪金合资字[2001]0095 号），上海嘉乐制衣有限公司（以

下简称“上海嘉乐制衣”）和香港嘉乐进出口有限公司（以下简称“香港嘉乐”）

合资成立上海嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“嘉麟杰有限公司”）。嘉麟杰

有限公司的注册资本为 500 万美元，其中上海嘉乐制衣占注册资本的 60%，香港

嘉乐占注册资本的 40%。2001 年 1 月 20 日，嘉麟杰有限公司完成工商设立登记

并取得《企业法人营业执照》（企合沪总字第 028115 号）。

本次出资已经上海东方会计师事务所上东会验字[2001]第 078 号、第 546 号、

第 1248 号验资报告和上海新汇会计师事务所汇验外字[2001]第 030 号验资报告

审验。截至 2001 年 8 月 1 日，公司注册资本已全部缴清。

嘉麟杰有限公司设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 上海嘉乐制衣有限公司 300.00 60.00

2 嘉乐进出口有限公司 200.00 40.00

合计 500.00 100.00

2、2001 年 8 月，有限公司第一次股权转让

2001 年 8 月，经嘉麟杰有限公司董事会批准，香港嘉乐与兼松纤维株式会

社（以下简称“兼松纤维”）签署协议，将嘉麟杰有限公司 10%的股权转让予兼

67

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

松纤维。

2001 年 10 月，上海市金山区政府出具《关于合资企业上海嘉麟杰纺织品有

限公司股权转让并新增投资方、变更投资中方名称、修改合同、章程及调整董事

会成员的批复》（金府外经[2001]155 号文），批准了上述股权转让事项。2001

年 11 月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》，并完成工商变更

登记。

本次股权转让完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

上海嘉乐股份有限公司（原上海嘉乐制

1 300.00 60.00

衣有限公司）

2 嘉乐进出口有限公司 150.00 30.00

3 兼松纤维株式会社 50.00 10.00

合计 500.00 100.00

3、2004 年 6 月，有限公司第二次股权转让

2004 年 6 月，经嘉麟杰有限公司董事会批准，香港嘉乐与上海嘉乐股份有

限公司签署协议，受让上海嘉乐股份有限公司所持嘉麟杰有限公司 60%的股权。

转让价格以资产评估值为依据。根据上海立信长江资产评估事务所有限公司

出具的信长评报字（2004）第 004 号资产评估报告（评估基准日 2004 年 3 月 31

日），嘉麟杰有限公司的评估净值为 2,997.94 万元，转让标的（嘉麟杰有限公司

60%股权）的评估净值为 1,798.77 万元。

2004 年 7 月，上海市金山区人民政府出具《关于上海嘉麟杰纺织品有限公

68

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

司股权转让、变更董事会成员、修订章程的批复》（金府外经[2004]99 号文），

批准了上述股权转让事项，公司性质由中外合资企业变为外商独资企业。2004

年 8 月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》（商外资沪金独资字

[2001]0095 号），并办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让前香港嘉乐与公司及控股股东、董事、监事、高管之间的关联

关系为：本次股权转让前香港嘉乐的出资比例占公司注册资本 30%；香港嘉乐的

大股东黄伟国先生是公司的董事长、总经理，公司董事邱巧珠女士为香港嘉乐的

股东。

本次股权转让完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 嘉乐进出口有限公司 450.00 90.00

2 兼松纤维株式会社 50.00 10.00

合计 500.00 100.00

4、2014 年 9 月，有限公司第三次股权转让，第一次增资

2004 年 9 月，经嘉麟杰有限公司董事会决议，香港嘉乐与兼松纤维签订协

议，将所持嘉麟杰有限公司 15%的股权转让予兼松纤维，同时，香港嘉乐和兼松

纤维共同对嘉麟杰有限公司增资，注册资本由 500.00 万美元增至 1,010.00 万美

元，其中，香港嘉乐增资 342.30 万美元，兼松纤维增资 167.70 万美元。

本次股权转让的定价方式以上海立信长江资产评估事务所有限公司出具的

信长评报字（2004）第 004 号《上海嘉麟杰纺织品有限公司整体资产评估报告》

为作价依据，对相应股权进行定价。本次增资系按照注册资本额进行增资。2004

69

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

年 10 月，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公

司股权转让及增资的批复》（沪外资委协字[2004]第 1681 号文），批准了上述

股权转让和增资事宜。同月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》

（外资沪独资字[2001]第 0095 号），并办理完毕工商变更登记手续。

本次增资及股权转让前香港嘉乐及兼松纤维与公司及其控股股东、董事、监

事、高管之间的关联关系为：香港嘉乐及兼松纤维均为公司股东；香港嘉乐的大

股东黄伟国先生是公司的董事长、总经理；公司董事邱巧珠女士为香港嘉乐的股

东，公司时任董事石川洋先生为兼松纤维的员工。

本次增资已经上海东方会计师事务所有限公司上东会验字[2004]第 1442 号、

[2005]第 030 号、[2005]第 524 号验资报告审验，全部增资款项已于 2005 年 2 月

28 日足额到位。

本次股权转让及增资完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 嘉乐进出口有限公司 717.30 71.02

2 兼松纤维株式会社 292.70 28.98

合计 1,010.00 100.00

5、2005 年 5 月，有限公司第二次增资

2005 年 5 月，经嘉麟杰董事会决议，并经上海市外国投资工作委员会《关

于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司增资、董事会人数变更的批复》（沪外资委协

[2005]1006 号）同意，香港嘉乐和兼松纤维共同对上海嘉麟杰进行增资，注册资

本由 1,010.00 万美元增至 1,417.30 万美元，其中，香港嘉乐增资 100.00 万美元，

70

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

兼松纤维增资 307.30 万美元。本次增资系按照注册资本额进行增资。同月，嘉

麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》，并办理完毕工商变更登记。

本次增资前香港嘉乐及兼松纤维与公司及其控股股东、董事、监事、高管之

间的关联关系为：香港嘉乐及兼松纤维均为公司股东；香港嘉乐的大股东黄伟国

先生是公司的董事长、总经理；公司董事邱巧珠女士为香港嘉乐的股东；公司时

任董事石川洋先生为兼松纤维的员工。

本次增资已经上海东方会计师事务所有限公司上东会验字[2005]第 1501 号

验资报告、第 1823 号验资报告审验，全部增资款项已于 2005 年 8 月 10 日足额

到位。

本次增资完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 嘉乐进出口有限公司 817.30 57.67

2 兼松纤维株式会社 600.00 42.33

合计 1,417.30 100.00

6、2005 年 11 月，有限公司第三次增资

2005 年 11 月，经嘉麟杰有限公司董事会决议，并经上海市外国投资工作委

员会出具《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司增加投资方、增资及调整董事会

人数的批复》（沪外资委协[2005]3509 号文）同意，嘉麟杰有限公司引进新股东

日阪制作所。日阪制作所按 2005 年 9 月 30 日单位注册资本对应的净资产为作价

依据对嘉麟杰公司增资，其中 242.70 万美元作为注册资本，29.90 万美元作为资

本公积金。增资完成后，嘉麟杰有限公司的注册资本由原来的 1,417.30 万美元增

71

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

至 1,660.00 万美元。同月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》，

并完成工商变更登记。本次增资前日阪制作所与公司及其控股股东、董事、监事、

高管之间不存在关联关系。

根据上海东方会计师事务所有限公司上东会验字[2005]第 2251 号验资报告，

该次增资已于 2005 年 12 月 15 日足额到位。

本次增资完成后嘉麟杰有限公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 嘉乐进出口有限公司 817.30 49.23

2 兼松纤维株式会社 600.00 36.15

3 株式会社日阪制作所 242.70 14.62

合计 1,660.00 100.00

7、2006 年 2 月，有限公司第四次增资

2006 年 2 月，经嘉麟杰有限公司董事会决议，兼松纤维及新投资方上海约

利按 2005 年 12 月 31 日单位注册资本对应的净资产为作价依据对公司增资，注

册资本由 1,660.00 万美元增至 1,800.00 万美元。其中，上海约利以人民币折合

68.48 万美元缴纳注册资本 60.00 万美元，8.48 万美元作为资本公积金。兼松纤

维以美元现汇 91.31 万美元缴纳注册资本 80.00 万美元，11.31 万美元作为资本公

积金。引入新投资方上海约利旨在实现骨干人员间接持股、增强员工激励机制，

兼松纤维增资旨在进一步增强公司资金实力。

2006 年 4 月，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海嘉麟杰纺织

品有限公司增加投资方、增资、变更企业性质及变更董事会人数的批复》（沪外

72

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

资委协[2006]1304 号），批准了公司此次引入新投资方及增资事宜，公司性质由

外商独资企业变更为中外合资企业。同月，公司换领了《外商投资企业批准证书》

（商外资沪合资字[2001]0095 号），并办理完毕工商变更登记手续。

本次增资前兼松纤维及上海约利与公司及其控股股东、董事、监事、高管之

间的关联关系为：兼松纤维为公司股东；公司时任董事石川洋、武田茂为兼松纤

维的员工；上海约利的股东主要为公司员工，其中陈学军、周宁、杨启东为公司

副总经理，高建为公司财务负责人，卜少石为公司实际控制人黄伟国先生的外甥。

本次增资已经上海兆信会计师事务所兆会验字[2006]第 21989 号、第 22701

号验资报告审验，全部增资款项已于 2006 年 7 月 20 日足额到位。

本次增资完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 嘉乐进出口有限公司 817.30 45.41

2 兼松纤维株式会社 680.00 37.78

3 株式会社日阪制作所 242.70 13.48

4 上海约利商贸有限公司 60.00 3.33

合计 1,800.00 100.00

8、2007 年 8 月，有限公司第五次增资

2007 年 8 月，经嘉麟杰有限公司董事会决议，新投资方湖南九合投资有限

公司、厦门朴实、泰达风投和上海裕复按 2007 年 7 月 31 日单位注册资本对应的

净资产溢价 26.26%为作价依据对公司进行增资，注册资本由 1,800.00 万美元增

至 2,080.00 万美元。其中，湖南九合投资有限公司以人民币折合美元缴纳注册资

73

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

本 100.00 万美元，厦门朴实以人民币折合美元缴纳注册资本 80.00 万美元，泰达

风投以人民币折合美元缴纳注册资本 56.20 万美元，上海裕复以人民币折合美元

缴纳注册资本 43.80 万美元。

2007 年 9 月，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海嘉麟杰纺织

品有限公司增资和增加投资方的批复》（沪外资委协[2007]4087 号），批准了该

次增资事宜。同月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》，并完成

工商变更登记手续、换领《企业法人营业执照》（注册号：310000400256554）。

本次增资前湖南九合、厦门朴实、泰达风投、上海裕复与公司及其控股股东、

董事、监事、高管之间不存在关联关系。

本次增资已经立信会计师事务所有限公司信会师报字[2007]第 11807 号验资

报告审验，增资款项 280 万美元已于 2007 年 9 月 24 日足额到位。

增资完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 嘉乐进出口有限公司 817.30 39.29

2 兼松纤维株式会社 680.00 32.69

3 株式会社日阪制作所 242.70 11.67

4 湖南九合投资有限公司 100.00 4.81

5 厦门朴实投资顾问有限公司 80.00 3.85

6 上海约利商贸有限公司 60.00 2.88

7 天津泰达科技风险投资股份有限公司 56.20 2.70

8 上海裕复企业管理咨询有限公司 43.80 2.11

74

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

合计 2,080.00 100.00

9、2007 年 10 月，有限公司第四次股权转让

2007 年 10 月，经嘉麟杰有限公司董事会决议，兼松纤维分别与香港嘉乐、

上海约利、泰达风投签署股权转让协议，兼松纤维按 2007 年 7 月 31 日单位注册

资本对应的净资产溢价 26.26%为作价依据，将合计 158.40 万美元的出资额（占

7.62%的股权）分别转让给上述三家股东。其中，向香港嘉乐转让 16.80 万美元

的出资额（占 0.81%的股权），向上海约利转让 41.60 万美元的出资额（占 2%

的股权），向泰达风投转让 100.00 万美元的出资额（占 4.81%的股权）。

2007 年 11 月，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海嘉麟杰纺织

品有限公司股权转让、注册地址更名和增设监事的批复》（沪外资委协[2007]4882

号），批准了上述股权转让事宜。同月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业

批准证书》，并办理完毕工商变更登记手续。

本次增资前香港嘉乐及上海约利与公司及其控股股东、董事、监事、高管之

间的关联关系为：香港嘉乐及上海约利均为公司股东；香港嘉乐的大股东黄伟国

是公司的董事长、总经理；公司董事邱巧珠为香港嘉乐的股东；上海约利的股东

主要为公司员工，其中杨启东为公司董事、副总经理，孙芯为公司监事，周宁、

陈艳为公司副总经理，高建为公司财务负责人，卜少石为公司实际控制人黄伟国

先生的外甥。本次股权转让完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 嘉乐进出口有限公司 834.10 40.10

2 兼松纤维株式会社 521.60 25.08

75

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

3 株式会社日阪制作所 242.70 11.67

4 天津泰达科技风险投资股份有限公司 156.20 7.51

5 上海约利商贸有限公司 101.60 4.88

6 湖南九合投资有限公司 100.00 4.81

7 厦门朴实投资顾问有限公司 80.00 3.85

8 上海裕复企业管理咨询有限公司 43.80 2.11

合计 2,080.00 100.00

10、2008 年，整体变更为股份公司

2007 年 12 月 21 日，嘉麟杰有限公司董事会通过了《关于上海嘉麟杰纺织

品有限公司整体变更为股份公司的议案》。同日，嘉麟杰有限公司全体股东即公

司发起人签订了《关于发起设立上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发起人协议书》，

一致同意以截至 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产 218,858,503 元为基准，按

1.4:1 的比例折合股本 15,600 万股，将嘉麟杰有限公司整体变更为股份公司。各

发起人按出资比例所对应的嘉麟杰有限公司经审计的资产账面净值（权益）投入

股份公司，余额 6,285.85 万元计入股份公司资本公积金。

2008 年 3 月，商务部出具《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司变更为外

商投资股份有限公司的批复》（商务部商资批[2008]253 号），批准嘉麟杰有限

公司依法整体变更为股份公司。2008 年 3 月 11 日，商务部核发《台港澳侨投资

企业批准证书》（商外资资审 A 字[2008]0037 号）。2008 年 4 月 23 日，上海市

工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（310000400256554）。

股份公司成立后，公司的股权结构如下：

76

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

序号 股东名称 出资额（万元）

1 嘉乐进出口有限公司 6,255.75

2 兼松纤维株式会社 3,912.00

3 株式会社日阪制作所 1,820.25

4 天津泰达科技风险投资股份有限公司 1,171.50

5 上海约利商贸有限公司 762.00

6 湖南九合投资有限公司 750.00

7 厦门朴实投资顾问有限公司 600.00

8 上海裕复企业管理咨询有限公司 328.50

合计 15,600.00

11、2009 年 3 月，股份公司第一次股权转让

2009 年 3 月，公司股东湖南九合投资有限公司与厦门朴实、上海约利签订

股权转让协议，将其持有公司的 750 万股股份分别转让给厦门朴实 450 万股、上

海约利 300 万股。本次股权转让价格为 1.85 元/股，较 2008 年末公司每股净资产

溢价 10.12%。

2009 年 5 月 26 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海市嘉麟

杰纺织品股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2009]1701 号），批准了

上述股权转让事宜。同月，公司换领了外商投资企业批准证书（商外资沪股份字

[2001]0095 号），并完成工商变更备案手续。

本次转让前厦门朴实及上海约利与公司及其控股股东、董事、监事、高管之

间的关联关系为：厦门朴实与上海约利均为公司股东；上海约利的股东主要为公

77

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

司员工，其中杨启东、周宁为公司董事、副总经理；向仍源、孙芯为公司监事；

陈艳为公司副总经理；高建为公司财务负责人；凌云为公司董事会秘书；卜少石

为公司实际控制人黄伟国先生的外甥。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 嘉乐进出口有限公司 6,255.75 40.10

2 兼松纤维株式会社 3,912.00 25.08

3 株式会社日阪制作所 1,820.25 11.67

4 天津泰达科技风险投资股份有限公司 1,171.50 7.51

5 上海约利商贸有限公司 1,062.00 6.81

6 厦门朴实投资顾问有限公司 1,050.00 6.73

7 上海裕复企业管理咨询有限公司 328.50 2.11

合计 15,600.00 100.00

12、2010 年 4 月，股份公司第二次股权转让

2010 年 4 月 30 日，公司股东香港嘉乐与国骏投资签订股权转让协议，将其

持有公司的 4,691.81 万股即 30.08%股份转让给国骏投资。国骏投资系公司实际

控制人黄伟国先生在上海设立的一人有限责任公司。本次股权转让为同一控制下

的股权转让，转让价格经双方协商确定为 750 万元。

本次股权转让于 2010 年 5 月 12 日获得上海市商务委员会《市商务委关于同

意上海市嘉麟杰纺织品股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2010]1182

号）。公司于 2010 年 5 月 17 日换领了外商投资企业批准证书（商外资沪股份字

78

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

[2001]0095 号），并于 2010 年 5 月 28 日完成工商变更备案手续。本次股权转让

完成后，公司控股股东变更为国骏投资。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 上海国骏投资有限公司 4,691.81 30.08

2 兼松纤维株式会社 3,912.00 25.08

3 株式会社日阪制作所 1,820.25 11.67

4 嘉乐进出口有限公司 1,563.94 10.02

5 天津泰达科技风险投资股份有限公司 1,171.50 7.51

6 上海约利商贸有限公司 1,062.00 6.81

7 厦门朴实投资顾问有限公司 1,050.00 6.73

8 上海裕复企业管理咨询有限公司 328.50 2.11

合计 15,600.00 100.00

三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况

（一）首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1228 号文核准，公司于 2010 年

9 月 27 日以公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股 5,200 万股，每股发

行价为 10.90 元，共募集资金 566,800,000.00 元，扣除发行费用 33,785,040.00 元

后，实际募集资金净额为 533,014,960.00 元。

该次募集资金已于 2010 年 9 月 30 日全部到位，资金到位情况业经立信会计

师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2010）第 11959 号《验资报告》验证，

79

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

本次发行完成后，公司注册资本增至人民币 208,000,000.00 元。

2010 年 11 月 25 日，上海市商务委员会印发沪商外资批[2010]3232 号《市

商务委关于同意上海嘉麟杰纺织品股份有限公司增资并修改章程的批复》，同意

嘉麟杰的股份由 15,600.00 万股增至 20,800.00 万股，注册资本由 15,600.00 万元

增至 20,800.00 万元，并同意嘉麟杰修订的《公司章程》。2010 年 11 月 26 日，

嘉麟杰更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010 年 12 月 2 日，

嘉麟杰取得了由上海市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

公司首次公开发行完成后的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 上海国骏投资有限公司 4,691.81 22.56

2 兼松纤维株式会社 3,912.00 18.81

3 株式会社日阪制作所 1,820.25 8.75

4 嘉乐进出口有限公司 1,563.94 7.52

5 天津泰达科技风险投资股份有限公司 651.50 3.13

6 上海约利商贸有限公司 1,062.00 5.11

7 厦门朴实投资顾问有限公司 1,050.00 5.05

8 上海裕复企业管理咨询有限公司 328.50 1.58

9 全国社会保障基金理事会 520.00 2.50

10 社会公众股 5,200.00 25.00

合计 20,800.00 100.00

（二）上市后股本变动情况

80

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

1、2013 年，股份公司第一次资本公积转增股本

2013 年 3 月 18 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于公司

2012 年度税后利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以嘉麟杰 2012 年

末总股本 20，800.00 万股为基数，每 10 股转增 10 股，总计转增股本 20，800.00

万股。

2013 年 4 月 2 日，上海市商务委员会印发沪商外资批[2013]1100 号《市商

务委关于同意上海嘉麟杰纺织品股份有限公司增资和变更经营范围事项的批复》，

同意嘉麟杰向全体股东以资本公积每 10 股转增 10 股，股本总额由 20,800.00 万

股增至 41,600.00 万股，注册资本由 20,800.00 万元增至 41,600.00 万元，并同意

嘉麟杰修订的《公司章程》。2013 年 4 月 8 日，嘉麟杰更换了《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》。

立信会计师事务所于 2013 年 4 月 16 日出具信会师报字[2013]第 112513 号

《验资报告》，经审验，截至 2013 年 4 月 11 日，嘉麟杰已将资本公积 20,800.00

万元转增股本。

2013 年 5 月 8 日，嘉麟杰取得了由上海市工商行政管理局核发的变更后的

《企业法人营业执照》。

该次资本公积转增股本完成后，嘉麟杰的股本总额变更为 41,600.00 万股。

2、2014 年，股份公司第二次资本公积转增股本

2014 年 3 月 10 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于公司

2013 年度税后利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以嘉麟杰 2013 年

末总股本 416,000,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利

81

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

人民币 0.8 元（含税），送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10

股转增 8 股。

2014 年 4 月 8 日，上海市商务委员会印发沪商外资批[2014]1103 号《市商

务委关于同意上海嘉麟杰纺织品股份有限公司增资的批复》，同意嘉麟杰以未分

配利润向全体股东送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增

8 股，嘉麟杰的股本总额由 41,600.00 万股增至 83,200.00 万股，注册资本由

41,600.00 万元增至 83,200.00 万元，并同意嘉麟杰修订的《公司章程》。2014

年 4 月 11 日，嘉麟杰更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2014 年 5 月 4 日，嘉麟杰取得了由上海市工商行政管理局核发的变更后的

《企业法人营业执照》。

该次送红股及资本公积转增股本完成后，嘉麟杰的股本总额变更为

83,200.00 万股。

四、公司最近六十个月的控制权变动情况

黄伟国先生为公司原实际控制人，其控制的国骏投资为公司单一表决权比例

最大的股东。

2016 年 11 月 18 日，公司原实际控制人黄伟国先生与东旭集团有限公司签

署了《股权转让协议》，转让其持有的国骏投资（转让前持有公司 16,319 万股

普通股股份，占总股本比例为 19.61%，系公司控股股东）100%股权。

同日，黄伟国先生与东旭集团有限公司签署了《投票权委托协议》，约定黄

伟国先生将其直接持有的本公司 3,380 万股股票（占公司总股本的 4.06%）的投

82

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

票权委托给东旭集团有限公司行使。

2016 年 11 月 23 日，经上海市杨浦区市场监督管理局批准并换发营业执照，

本次黄伟国先生向东旭集团有限公司转让所持有的国骏投资 100%股权事宜的变

更登记手续完成。本次交易完成后，东旭集团有限公司合计拥有公司 19,699 万

股股票的投票权，占本公司总股本的 23.67%，成为公司单一表决权比例最大的

股东，其实际控制人李兆廷成为公司新的实际控制人。

五、公司控股股东和实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本预案签署之日，公司的股权控制关系如下：

（二）公司控股股东情况

国骏投资是公司单一表决权比例最大的股东，为公司控股股东，其基本情况

如下：

83

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

公司名称 上海国骏投资有限公司

类型 有限责任公司

注册资本 800 万元

法定代表人 郭轩

注册地址 上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 1007 室

成立日期 2010 年 4 月 23 日

统一社会信用代码 91310110554277933R

实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资管理咨询（除

经营范围 经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动]

（三）公司实际控制人概况

李兆廷先生，中国国籍，1965 年出生，正高级工程师，毕业于河北工业大

学机械工程系，工学学士。中国共产党党员，东旭集团有限公司创始人。历任石

家庄市柴油机厂总经理助理、副总经理，河北东旭投资集团有限公司董事长等职

务。现任东旭集团有限公司、东旭光电投资有限公司等公司董事长，兼任东旭光

电科技股份有限公司及下属子公司芜湖东旭光电科技有限公司等公司董事长，中

光电科技有限公司总经理、成都中光电科技有限公司副董事长兼总经理等职务。

现为第十二届全国人大代表，中国生产力学会创新推进委员会副理事长、中国硅

酸盐学会电子玻璃分会副理事长，北京大学名誉校董、中国人民大学、北京交通

大学董事会董事，河北省青年联合会常委、河北省青年企业家常务理事。

（四）本次交易标的股东与公司现有控股股东和实际控制人之间不

存在构成一致行动人关系的情形

84

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

本次交易标的股东与公司现有控股股东和实际控制人之间不构成一致行动

人关系

经查询企业工商信息，股东大会会议记录，上市公司公开披露信息，结合上

市公司现有控股股东和实际控制人及交易标的公司出具的确认函及其提供的资

料，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易标的与公司现

有控股股东和实际控制人的相关情况如下:

《上市公司收购管理办法》第八十

交易标的及上市公司控股股东和实际控制人

三条规定的构成一致行动人的情形

投资者通过协议、其他安排，与其

经核查上市公司公告及上市公司控股股东、实际控制人的承诺，和德

他投资者共同扩大其所能够支配的

青源控股股东、实际控制人的承诺，不存在通过协议、其他安排，共

一个上市公司股份表决权数量的行

同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

为或者事实

经核查本次交易前德青源的股权结构及其各股东的股权结构，对比上

（一）投资者之间有股权控制关系

市公司控股股东的股权结构，德青源的股东与上市公司的控股股东、

实际控制人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款

（二）投资者受同一主体控制

第（一）项、第（二）项所述的关联关系。

经核查本次交易前德青源及其控股股东上海益倍的董事、监事、高级

（三）投资者的董事、监事或者高

管理人员的情况；对比上市公司控股股东国骏投资、东旭集团、东旭

级管理人员中的主要成员，同时在

光电投资的董事、监事及高级管理人员的情况，确认德青源与上市公

另一个投资者担任董事、监事或者

司的控股股东、实际控制人之间不存在《上市公司收购管理办法》第

高级管理人员

八十三条第二款第（三）项所述的情况。

经核查本次交易前德青源控股股东上海益倍和上市公司的控股股东

（四）投资者参股另一投资者，可

国骏投资、东旭集团、东旭光电投资的股权结构，德青源的股东与上

以对参股公司的重大决策产生重大

市公司的控股股东、实际控制人之间不存在《上市公司收购管理办法》

影响

第八十三条第二款第（四）项所述的关联关系。

经核查东旭集团收购上市公司控股权的资金来源（已于2016年11月

（五）银行以外的其他法人、其他 19日公告的《详式权益变动报告书》中披露），确认不存在任何资金

组织和自然人为投资者取得相关股 来源于德青源股东为其提供的融资安排，因此本次交易标的与上市公

份提供融资安排 司的控股股东、实际控制人之间不存在《上市公司收购管理办法》第

八十三条第二款第（五）项所述的情况。

经核查本次交易前德青源控股股东上海益倍和上市公司的控股股东

（六）投资者之间存在合伙、合作、

国骏投资、东旭集团、东旭光电投资的对外投资情况，确认德青源股

联营等其他经济利益关系

东的与上市公司的控股股东、实际控制人之间不存在《上市公司收购

85

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

管理办法》第八十三条第二款第（六）项所述的情况。

（七）持有投资者30%以上股份的

自然人，与投资者持有同一上市公

司股份

（八）在投资者任职的董事、监事 经核查本次交易前德青源的股权结构及其股东的股权结构，以及该等

及高级管理人员，与投资者持有同 单位的管理层情况，并对比国骏投资、东旭集团、东旭光电投资的董、

一上市公司股份 监、高情况（相关情况已在2016年11月19日公告的《详式权益变动

报告书》中披露），确认不存在一方的董事、监事或高级管理人员在

（九）持有投资者30%以上股份的

另一方担任董事、监事或高级管理人员的情况，不存在《上市公司收

自然人和在投资者任职的董事、监

购管理办法》第八十三条第二款第（七）、（八）、（九）项所述的

事及高级管理人员，其父母、配偶、

情况。

子女及其配偶、配偶的父母、兄弟

姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及

其配偶等亲属，与投资者持有同一

上市公司股份

（十）在上市公司任职的董事、监

事、高级管理人员及其前项所述亲

属同时持有本公司股份的，或者与

其自己或者其前项所述亲属直接或 经核查本次交易前德青源的股权结构及其股东的股权结构，确认不存

者间接控制的企业同时持有本公司 在德青源的股东、董事、监事、高管人员及其亲属在上市公司担任董

股份 事、监事、高级管理人员的情形，因此不存在《上市公司收购管理办

（十一）上市公司董事、监事、高 法》第八十三条第二款第（十）、（十一）项所述的情况。

级管理人员和员工与其所控制或者

委托的法人或者其他组织持有本公

司股份

根据德青源控股股东、实际控制人以及上市公司控股股东、实际控制

（十二）投资者之间具有其他关联

人出具文件，确认德青源控股股东、实际控制人与上市公司控股股东、

关系

实际控制人之间不存在应当认定为一致行动关系的其他关联关系。

嘉麟杰控股股东国骏投资及实际控制人李兆廷分别出具《承诺函》，承诺与

德青源现有股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定的构成

一致行动人关系的情形。

德青源全体股东分别出具《承诺函》，承诺与嘉麟杰现有控股股东和实际控

制人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定的构成一致行动人

关系的情形。

86

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

综上，嘉麟杰控股股东、实际控制人与德青源股东之间不存在《上市公司收

购管理办法》第八十三条的规定的构成一致行动人关系的情形。

（五）上市公司为稳定控制权做出的安排及相关股东锁定期的具体

安排

1、本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变

更，本次重组前后公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。

2、为进一步保证上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人李兆廷出具《承

诺函》：

“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本人承诺不会主动放弃嘉麟杰控

制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其

他方谋求上市公司的控制权。

二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人不减持本次交易前本人所间

接持有的嘉麟杰股份。

三、自本次交易完成之日起六十个月内，本人将在符合法律、法规及规范性

文件的前提下，维持对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性。

3、上市公司控股股东国骏投资出具《承诺函》：

“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司承诺不会主动放弃嘉麟杰

控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何

其他方谋求上市公司的控制权；

二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本公司不减持本次交易前本公司

87

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

所持有的嘉麟杰股份（向本公司实际控制人或其控制的其他公司转让除外）；

三、在上述锁定期届满后，本公司持有的嘉麟杰股份仍将遵守《公司法》、

《证券法》、《股票上市规则》、等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以

及公司章程的相关规定。”

4、公司实际控制人李兆廷控制并直接持有嘉麟杰股份的东旭集团出具承诺

函：

“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本集团承诺不会主动放弃嘉麟杰

控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何

其他方谋求上市公司的控制权。

二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本集团不减持本次交易前本集团

直接及间接持有的嘉麟杰股份。”

综上，上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司控制权稳定性出具

了相关承诺，上市公司为稳定控制权做出的安排以及相关股东锁定期的具体安排

可行、可靠。

（六）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理

人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人出具如下承诺：“本公司/本人看好本次重

大资产购买标的公司北京德青源农业科技股份有限公司及上市公司的长远发展，

自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持本公司/本人所持有的上市公司股

票。”

88

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

六、公司主营业务发展情况

公司专注于中高端专业户外运动功能性面料的设计、研发与生产，为户外运

动品牌提供功能性面料及成衣产品。经过多年的发展和积累，公司已在户外专业

运动市场的功能性面料领域奠定了稳固的行业地位，公司连续多年位列中国纺织

工业协会评选的年度针织行业企业竞争力十强，年度纺织行业企业竞争力百强。

2015 年，公司在巴基斯坦合资成立了巴基斯坦嘉麟杰成衣工厂，并收购了

巴基斯坦当地上市的针织企业 Masood（股票代码 MSOT）24.36%的股份，初步

建立了自己的海外生产基地；湖北工厂一期工程及竹山成衣配套工厂经过两年的

建设，也于 2015 年内投入试生产，公司资源配置全球化、产品类型多元、客户

需求分层次的供应链体系初露端倪。

2016 年，公司相关市场和销售部门在稳定包括破冰船、Polartec、耐克在内

的原有大客户的同时，还积极开发了包括优衣库、安莉芳、爱慕在内的多家新客

户，为未来继续推进销售战略夯实了基础。同时，公司研发团队积极应对客户从

销售终端传导来的更加挑剔的创新和交期要求，增加了新品开发强度，在产品开

发、试样及大货等各方面精心组织并于包括纺织大专院校在内的业界权威独立机

构通力合作，本年度共开发出初样 900 余个，展样 250 余组，并且在包括羊毛纬

编面料、阻燃面料、尼龙弹性面料、功能性面料、起绒类面料系列等大品类的开

发过程中突破了诸多技术难题，为未来进一步的市场开拓积累了丰富的技术和产

品储备。2016 年嘉麟杰获中国纺织工业联合会科学技术进步奖三等奖 1 项、获

中国纺织工业联合会针织内衣创新贡献奖 1 项，并被上海市评为专利工作示范企

业、被金山区评为工程技术研究中心。

89

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

七、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标

嘉麟杰 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报表已经立信会计师审计，2017

年 1-6 月财务报表未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 163,068.06 163,203.52 160,846.96 165,978.42

负债总额 72,597.56 69,515.80 67,741.89 60,965.12

股东权益总额 90,470.50 93,687.71 93,105.06 105,013.30

归属于上市公

90,153.87 92,874.77 91,420.51 102,659.81

司股东的权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 38,636.84 72,789.50 70,082.52 87,260.94

营业成本 31,496.50 58,124.25 55,721.72 61,857.40

营业利润 -3,968.48 -3,786.25 -10,365.14 2,197.51

利润总额 -3,972.20 -1,478.15 -11,052.97 2,614.84

净利润 -3,326.72 208.15 -11,072.50 2,352.15

归属于上市公

司股东的净利 -2,838.27 1,185.84 -10,231.95 2,762.97

润

90

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

归属于上市公

司股东的扣除

-2,948.81 -6,961.41 -9,598.54 2,421.91

非经常性损益

的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金

8,758.13 1,179.38 141.97 6,992.34

流量净额

投资活动产生的现金

-4,258.31 5,014.37 -17,649.19 -43,431.37

流量净额

筹资活动产生的现金

-14,580.63 -3,581.27 300.17 34,700.83

流量净额

现金及现金等价物净

-9,989.13 3,536.09 -15,912.77 -2,029.04

增加额

（四）主要财务指标（合并口径）

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

基本每股收益（元/股） -0.03 0.01 -0.12 0.03

稀释每股收益（元/股） -0.03 0.01 -0.12 0.03

归属于上市公司普通股股

1.08 1.12 1.10 1.23

东的每股净资产（元/股）

每股经营活动产生的现金

0.11 0.01 0.00 0.08

流量净额（元/股）

毛利率（%） 18.48 20.15 20.49 29.11

91

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

加权平均净资产收益率（%） -3.10 1.29 -10.56 2.70

资产负债率（%，母公司） 32.92 30.72 30.46 31.59

八、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组办法》规定的重大资产重组情况。

九、公司合法经营情况

最近三年，上市公司不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

92

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

第三节交易对方基本情况

一、本次发行股份及支付现金交易对方总体情况

本次交易包含现金收购及现金增资两部分，其中现金收购的交易对方为今日

资本 II（香港），现金增资部分交易对方为德青源，德青源的基本情况参见“第

四节交易标的基本情况”。

二、交易对方今日资本 II（香港）的基本情况

名称：CAPITAL TODAY INVESTMENT II(HK) LIMITED

成立时间：2007 年 1 月 15 日

注册地址：中国香港

企业性质：法人团体

住所：9/F TUNG NING BLDG 249-253 DES VOEUX RD CENTRAL HK

已发行股本：已发行 80,000 股，面值 1 港币

股东构成：Capital Today Investment II Limited 持股比例 100%

注册编码：1102145

现任董事：邓文婷

今日资本最近三年的主要业务为投资。

三、交易对方今日资本 II（香港）历史沿革

今日资本 II（香港）于 2007 年 1 月 15 日成立于香港，登记证号码为 1102145，

93

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

住所为 9/F TUNG NING BLDG 249-253 DES VOEUX RD CENTRAL HK，已发行

股份为 8 万股。今日资本 II（香港）成立至今，控股股东及实际控制人未发生变

化。

四、交易对方今日资本 II（香港）与其控股股东、实际控制人的

产权控制关系

今日资本 II（香港）为 Capital Today Investment II Limited 全资子公司，Capital

Today Investment II Limited 设立于英属维京群岛，公司编码为 1046080。

今日资本 II（香港）的实际控制人为徐新，系香港永久性居民。

五、交易对方今日资本 II（香港）主要的下属企业

94

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

截止本预案签署之日，除持有德青源股份外，今日资本 II（香港）持有北京

合力清源管理咨询有限公司 10.048%股权，除此之外今日资本 II（香港）无其他

重大对外投资。

六、交易对方今日资本 II（香港）主要财务指标情况（未经审计）

单位：美元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产 14,778,665.11 14,758,100.83

负债 14,752,879.47 14,751,847.21

所有者权益 25,785.64 6,253.62

项目 2016 年 2015 年

收入 20,582.66 27.13

七、今日资本 II（香港）与上市公司的关联关系说明及向上市公

司推荐董事或高级管理人员情况

今日资本 II（香港）与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或

高级管理人员。

八、今日资本 II（香港）交易对方及其主要管理人员最近五年之

内未受到处罚的情况

今日资本 II（香港）出具《关于最近五年内未受处罚及诚信情况的声明》：

本公司及公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人及其他主要管理人员最近

五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉

95

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

九、交易对方今日资本 II（香港）及其主要管理人员最近五年的

诚信情况

今日资本 II（香港）出具《关于最近五年内未受处罚及诚信情况的声明》：

本公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人及其他主要管理人员不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分等情况。

十、交易对方之间的关联关系情况

本次交易的交易对方包括今日资本 II（香港）和德青源，今日资本 II（香港）

持有德青源 8.9126%股份，今日资本 II（香港）与德青源之间存在关联关系。

96

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

第四节交易标的基本情况

一、交易标的基本概况

公司名称 北京德青源农业科技股份有限公司

类型 股份有限公司

注册资本 47,156 万元

法定代表人 钟凯民

注册地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 10 号楼 2 层

主要办公地 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 10 号楼 2 层

成立日期 2002 年 5 月 31 日

统一社会信用代码 9111010873936331XC

家禽深加工；花卉深加工；屠宰加工畜禽（限分支机构经营）；生产

饲料；生产、销售湿全蛋液、湿蛋清液、湿蛋黄液、煮鸡蛋；沼气发

电；销售自产蛋制品（食品流通许可证有效期至 2018 年 07 月 24 日）；

经营范围

饲养家禽；种植蔬菜、水果、花卉；销售自产的畜禽及种苗、饲料、

花卉；销售饲料原材料；批发机械设备及配件；会议服务；代理进出

口。

二、德青源历史沿革

（一）历史沿革

1、2002 年 5 月，有限公司设立

2002 年 5 月 31 日，天津宝迪与德科技共同出资 1,000 万元设立北京宝迪青

源农业科技有限公司。

2002 年 5 月 29 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕验字（2002）

97

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

第 1-01-1520 号《开业验资报告书》，经审验，上述货币出资已入账。

2002 年 5 月 31 日，经北京市工商行政管理局登记注册，宝迪青源正式成立，

公司设立时登记情况如下：

名称 北京宝迪青源农业科技有限公司

住所 北京市海淀区中关村南大街 12 号中国农科院作物所科技综合楼 518 室东侧

法定代表人 徐自力

注册资本 1,000 万元人民币

企业类型 有限责任公司

销售研发后的产品；饲养、牲畜、家禽养殖、屠宰加工及销售；饲料生产及

经营范围

销售，蔬菜、水果、花草、树木种植、加工及销售

有限公司设立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资形式

1 天津宝迪 550 55% 货币

2 德科技 450 45% 货币

合计 1,000 100% -

2、2003 年 12 月，有限公司第一次增加注册资本

2003 年 12 月 15 日，有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本增至 1,500

万元，新增注册资本 500 万元，其中天津宝迪认缴 275 万元，德科技认缴 225

万元，并相应修改公司章程。

2003 年 12 月 26 日，北京首华立信会计师事务所有限公司出具了首华验字

[2003]第 006 号《验资报告》，经审验，上述出资已足额缴纳。

98

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

2003 年 12 月 29 日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了

工商变更登记。

本次变更后，公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 天津宝迪 825 55%

2 德科技 675 45%

合计 1,500 100%

3、2004 年 4 月，有限公司第一次股权转让、第二次增资

2004 年 4 月 18 日，有限公司股东会作出决议，同意天津宝迪将其持有的公

司 550 万元出资转让给德科技，德科技将其持有的 110 万元出资转让给袁正东；

同意将公司的注册资本增加至 2,620 万元，新增注册资本 1,120 万元，由德科技

认购 441 万元、魏翠荣认购 197 万元、刘建斌认购 150 万元、刘馥秋认购 139

万元、王树忠认购 100 万元、崔岩认购 93 万元，并相应修改公司章程。

2004 年 4 月 21 日，以上各方均签订了《股权转让协议》。

根据《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》，确认截至 2004 年 4

月 22 日止，公司收到德科技及新股东增加出资共计 1,120 万元，均为货币出资。

此次增资未出具验资报告，根据 2004 年 2 月 15 日起实施的《北京市工商行政管

理局关于印发<改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见>的通知》第三条

“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立企

业注册资本（金）专用帐户‘交存货币注册资本（金）’。”工商行政管理机关根

据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”之

99

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

规定，本次增资方已按该规定均将货币合计 1,120 万元存入有限公司银行账户，

故此次货币增资已办理完毕注册资本金的缴付手续。

2004 年 4 月 26 日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变

更登记手续。

本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例

1 德科技 1,556 59.39%

2 天津宝迪 275 10.50%

3 魏翠荣 197 7.52%

4 刘建斌 150 5.73%

5 刘馥秋 139 5.31%

6 袁正东 110 4.20%

7 王树忠 100 3.82%

8 崔岩 93 3.55%

合计 2,620 100%

注：自德青源本次股权变动时起至 2012 年 4 月，德科技、魏翠荣、刘馥秋、袁正东、

王树忠、崔岩等德青源股东存在为第三方代持德青源股权的情形，德青源历史沿革中存在的

股份代持情况及代持清理情况详见本节之“（二）公司股权代持的形成、变更及解除”。

4、2004 年 5 月，有限公司第二次股权转让

2004 年 5 月 18 日，有限公司股东会作出决议，同意德科技将其持有的公司

200 万元出资转让给上海益倍，并相应修改公司章程。

2004 年 5 月 18 日，以上各方签订了《股权转让协议》。

100

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

2004 年 6 月 14 日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变

更登记手续。

本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例

1 德科技 1,356 51.76%

2 天津宝迪 275 10.50%

3 上海益倍 200 7.63%

4 魏翠荣 197 7.52%

5 刘建斌 150 5.73%

6 刘馥秋 139 5.31%

7 袁正东 110 4.20%

8 王树忠 100 3.82%

9 崔岩 93 3.55%

合计 2,620 100%

5、2004 年 8 月，有限公司整体变更为股份公司

2004 年 8 月 25 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司以 2004

年 7 月 31 日为基准日，以不高于经审计账面净资产折股，整体变更为股份有限

公司。9 名发起人签订《发起人协议书》，明确了各发起人在公司设立过程中的

权利和义务，同意以发起方式设立股份公司。

根据华证会计师事务所有限公司于 2004 年 8 月 25 日出具的华证特审字[2004]

第 135 号《审计报告》（审计基准日为 2004 年 7 月 31 日），有限公司经审计账

面净资产为 3,000 万元；公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股，

101

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

发起设立时股本为 3,000 万股。

2004 年 9 月 27 日，北京市发展和改革委员会出具《关于同意北京宝迪青源

农业科技有限公司变更为北京德青源农业科技股份有限公司的函》（京发改

[2004]2095 号），批准本次整体变更设立股份公司事宜。

2004 年 9 月 28 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通

过了《北京德青源农业科技股份有限公司章程》（草案），选举了公司第一届董

事会成员和第一届监事会非职工监事。

2004 年 9 月 29 日，华证会计师事务所有限公司出具了华证验字[2004]第 20

号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到

全体股东缴纳的注册资本 3,000 万元。

2004 年 10 月 15 日，股份公司就上述事项履行了工商变更登记手续并取得

了北京市工商行政管理局颁发注册号为 1100001385712 的《企业法人营业执照》。

股份公司设立时的基本信息如下：

名称 北京德青源农业科技股份有限公司

住所 北京市海淀区中关村南大街 12 号中国农科院作物所科技综合楼 518 室东侧

法定代表人 钟凯民

注册资本 3,000 万元人民币

企业类型 股份有限公司公司

饲养家禽，生产饲料，屠宰加工畜禽，货物进出口，代理进出口，技术进

出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、

经营范围

国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册

后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营

102

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

项目开展经营活动。

本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 德科技 1,552.65 51.76%

2 天津宝迪 314.88 10.50%

3 上海益倍 228.99 7.63%

4 魏翠荣 225.57 7.52%

5 刘建斌 171.75 5.73%

6 刘馥秋 159.15 5.31%

7 袁正东 125.94 4.20%

8 王树忠 114.60 3.82%

9 崔岩 106.47 3.55%

合计 3,000 100%

6、2005 年 7 月，股份公司第一次增资

2005 年 7 月 3 日，股份公司股东大会作出决议，同意将公司的注册资本增

加至 3,600 万元，其中新增注册资本 600 万元，由公司累计未分配利润 600 万元

按原股东持股比例转增股本。

2005 年 7 月 6 日，华证会计师事务所有限公司出具了华证验字[2005]第 19

号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 7 月 6 日止，公司将累计未分配利润 600

万元在原股东持股比例基础上转增股本，转增后公司股本为 3,600 万股。

2005 年 9 月 1 日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变

103

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

更登记手续。

本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 德科技 1,863.18 51.76%

2 天津宝迪 377.86 10.50%

3 上海益倍 274.79 7.63%

4 魏翠荣 270.68 7.52%

5 刘建斌 206.10 5.73%

6 刘馥秋 190.98 5.31%

7 袁正东 151.13 4.20%

8 王树忠 137.52 3.82%

9 崔岩 127.76 3.55%

合计 3,600 100%

7、2005 年 7 月，股份公司第二次增资

2005 年 7 月 3 日，股份公司股东大会作出决议，同意将公司的注册资本增

加至 6,000 万元，其中新增注册资本 2,400 万元，由国际金融公司认购 1,140 万

股，哲思农业认购 600 万股，公司原在册股东认购 660 万股。

2005 年 12 月 6 日，华证会计师事务所有限公司出具了华证验字[2005]第 30

号《验资报告》、2006 年 5 月 17 日，华证会计师事务所有限公司出具了华证验

字[2006]第 6 号《验资报告》，经审验，各方出资已足额缴纳。

2006 年 3 月 28 日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）出具《商

104

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

务部关于同意北京德青源农业科技股份有限公司增资并转为外商投资企业的批

复》（商资批[2006]988 号），同意上述增资及转外资事宜。

2006 年 3 月 30 日，股份公司取得由商务部换发的《中华人民共和国外商投

资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0442 号）。

2006 年 5 月 18 日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变

更登记手续。

本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 德科技 2,141.96 35.70%

2 国际金融公司 1,140.00 19.00%

3 上海益倍 600.00 10.00%

4 哲思农业 600.00 10.00%

5 天津宝迪 377.86 6.30%

6 魏翠荣 280.68 4.68%

7 刘建斌 211.10 3.52%

8 刘馥秋 201.98 3.37%

9 袁正东 151.13 2.52%

10 王树忠 147.52 2.46%

11 崔岩 147.76 2.46%

合计 6,000 100%

8、2006 年 6 月，股份公司第一次股权转让

2006 年 6 月 28 日，股份公司股东大会作出决议，同意修改公司章程，根据

105

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

修改后的公司章程，天津宝迪将其所持有的公司股份转让予上海益倍、魏翠荣、

刘建斌、刘馥秋、袁正东、王树忠及崔岩，本次股权转让的具体情况如下：

序号 转让方 受让方 转让股份数（万股）

1 德科技 218.53

2 上海益倍 32.25

3 魏翠荣 31.75

4 刘建斌 24.18

天津宝迪

5 刘馥秋 22.41

6 袁正东 17.74

7 王树忠 16.00

8 崔岩 15.01

合计 377.86

2006 年 8 月 7 日，商务部出具《商务部关于同意北京德青源农业科技股份

有限公司投资者股权变更的批复》（商资批[2006]1609 号），同意上述股权变更

事项。

2006 年 8 月 10 日，天津宝迪与德科技等八方签订了《股权转让协议》。

2006 年 8 月 28 日，股份公司取得由商务部换发的《中华人民共和国外商投

资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0442 号）。

2006 年 8 月 16 日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变

更登记手续。

本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：

106

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 德科技 2,360.49 39.34%

2 国际金融公司 1,140.00 19.00%

3 上海益倍 632.25 10.54%

4 哲思农业 600.00 10.00%

5 魏翠荣 312.43 5.21%

6 刘建斌 235.28 3.92%

7 刘馥秋 224.39 3.74%

8 袁正东 168.87 2.81%

9 王树忠 163.52 2.73%

10 崔岩 162.77 2.71%

合计 6,000 100%

9、2006 年 11 月，股份公司第三次增资、第二次股权转让

2006 年 11 月 28 日，股份公司股东大会作出决议，同意将公司注册资本增

加至 8,510 万元，新增注册资本 2,510 万元，其中今日资本 II（香港）认购 1,350

万股、GEEMF III HOLDINGS MU 认购 910 万股，公司原股东上海益倍和哲思

农业分别认购 100 万和 150 万股；同意国际金融公司向毛里求斯控股转让 440

万股公司股份。

2007 年 3 月 27 日，商务部出具《商务部关于同意北京德青源农业科技股份

有限公司增加注册资本等事项的批复》（商资批[2007]707 号），同意上述增资

事宜。

2007 年 3 月 28 日，股份公司取得由商务部换发的《中华人民共和国外商投

107

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0442 号）。

2007 年 6 月 15 日，北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司出具了中瑞外

验字[2007]第 101 号《验资报告》，经审验，各方出资已足额缴纳。

2007 年 6 月 22 日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变

更登记手续。

本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 德科技 2,360.49 27.74%

2 今日资本 II（香港） 1,350.00 15.86%

3 毛里求斯控股 1,350.00 15.86%

4 哲思农业 750.00 8.81%

5 上海益倍 732.25 8.60%

6 国际金融公司 700.00 8.23%

7 魏翠荣 312.43 3.67%

8 刘建斌 235.28 2.76%

9 刘馥秋 224.39 2.64%

10 袁正东 168.87 1.98%

11 王树忠 163.52 1.92%

12 崔岩 162.77 1.91%

合计 8,510 100%

10、2007 年 4 月，股份公司第四次增资

2007 年 4 月 22 日，股份公司股东大会作出决议，同意将公司注册资本增加

108

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

至 28,000 万元，新增注册资本 19,490 万元，以公司截止 2007 年 9 月 28 日的累

计资本公积金 19,490 万元按照原股东持股比例转增。

2007 年 9 月 24 日，商务部出具《商务部关于同意北京德青源农业科技股份

有限公司增加注册资本等事项的批复》（商资批[2007]1621 号），同意上述增资

事宜。

2007 年 9 月 26 日，股份公司取得由商务部换发的《中华人民共和国外商投

资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0442 号）。

2007 年 9 月 29 日，北京中永昭阳会计师事务所出具了中永昭阳验字（2007）

第 132 号《变更登记验资报告书》，确认截至 2007 年 9 月 28 日止，公司以截止

2007 年 9 月 28 日的累计资本公积金 19,490 万元转增股本，转增后公司注册资本

增至 28,000 万元。

2007 年 11 月 1 日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变

更登记手续。

本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 德科技 7,766.61 27.74%

2 今日资本 II（香港） 4,441.83 15.86%

3 毛里求斯控股 4,441.83 15.86%

4 哲思农业 2,467.69 8.81%

5 上海益倍 2,409.28 8.60%

6 国际金融公司 2,303.17 8.23%

109

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

7 魏翠荣 1,027.97 3.67%

8 刘建斌 774.12 2.76%

9 刘馥秋 738.30 2.64%

10 袁正东 555.62 1.98%

11 王树忠 538.01 1.92%

12 崔岩 535.56 1.91%

合计 28,000 100%

11、2009 年 8 月，股份公司第五次增资、第三次股权转让

2009 年 8 月 16 日，股份公司股东大会作出决议，同意向公司现有全体股东

发行不超过 5,000 万股股份，同意公司现有股东转让 7,226,204 股德青源股份予

合力信德，以实现对德青源高管和核心员工的股权激励。

本次股权转让的具体情况如下：

序号 转让方 受让方 转让数量（万股）

1 德科技 200.44

2 今日资本 II（香港） 114.63

3 毛里求斯控股 114.63

4 哲思农业 63.69

5 上海益倍 合力信德 62.18

6 国际金融公司 59.44

7 魏翠荣 26.53

8 刘建斌 19.98

9 刘馥秋 19.05

110

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

10 袁正东 14.34

11 王树忠 13.89

12 崔岩 13.82

合计 - 722.62

2009 年 9 月 12 日，以上各方与合力信德签订了《股权转让协议》。

2009 年 10 月 26 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于同意

北京德青源农业科技股份有限公司变更章程的批复》（京商务资字[2009]697 号），

同意上述增资事宜。

2009 年 11 月 9 日，股份公司取得由北京市人民政府换发的《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]20487 号）。

2010 年 2 月 5 日，中企惠（北京）会计师事务所有限公司出具了中企惠验

字[2010]第 1010 号《增资验资报告》，经审验，各方出资已足额缴纳，公司变

更后注册资本为 31,886 万元。

2010 年 2 月 20 日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变

更登记手续。

本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 德科技 8,448.78 26.50%

2 今日资本 II（香港） 4,727.20 14.83%

3 上海益倍 4,547.10 14.26%

4 毛里求斯控股 4,327.20 13.57%

111

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

5 哲思农业 2,404.00 7.54%

6 国际金融公司 2,243.73 7.04%

7 魏翠荣 1,102.98 3.46%

8 刘建斌 794.14 2.49%

9 刘馥秋 771.95 2.42%

10 合力信德 722.62 2.27%

11 袁正东 621.28 1.95%

12 王树忠 638.01 2.00%

13 崔岩 536.55 1.68%

合计 31,886 100%

12、2010 年 2 月，股份公司第四次股权转让

2010 年 2 月 18 日，股份公司股东大会作出决议，同意毛里求斯控股将其持

有的 4,327.20 万股股份转让予合力信德。

2012 年 2 月 18 日，毛里求斯控股与合力信德签订了《股权转让协议》。

2010 年 3 月 25 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京德

青源农业科技股份有限公司股权变更的批复》（京商务资字[2010]216 号），同

意上述股权转让事宜。

2010 年 3 月 26 日，股份公司取得由北京市人民政府换发的《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]20487 号）。

2010 年 4 月 7 日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变

更登记手续。

112

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 德科技 8,448.78 26.50%

2 合力信德 5,049.82 15.84%

3 今日资本 II（香港） 4,727.20 14.83%

4 上海益倍 4,547.10 14.26%

5 哲思农业 2,404.00 7.54%

6 国际金融公司 2,243.73 7.04%

7 魏翠荣 1,102.98 3.46%

8 刘建斌 794.14 2.49%

9 刘馥秋 771.95 2.42%

10 王树忠 638.47 2.00%

11 袁正东 621.28 1.95%

12 崔岩 536.55 1.68%

合计 31,886 100%

13、2010 年 5 月，股份公司第五次股权转让

2010 年 5 月 25 日，股份公司股东大会作出决议，同意国际金融公司将其持

有的公司 2,243.7327 万股股份转让予合力信德。

2010 年 5 月 25 日，国际金融公司与合力信德签订了《股权转让协议》。

2010 年 7 月 4 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京德

青源农业科技股份有限公司股权变更的批复》（京商务资字[2010]522 号），同

意上述股权转让事宜。

113

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

2010 年 7 月 9 日，股份公司取得由北京市人民政府换发的《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]20487 号）。

2010 年 7 月，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登

记手续。

本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 德科技 8,448.78 26.50%

2 合力信德 7,293.55 22.87%

3 今日资本 II（香港） 4,727.20 14.83%

4 上海益倍 4,547.10 14.26%

5 哲思农业 2,404.00 7.54%

6 魏翠荣 1,102.98 3.46%

7 刘建斌 794.14 2.49%

8 刘馥秋 771.95 2.42%

9 王树忠 638.47 2.00%

10 袁正东 621.28 1.95%

11 崔岩 536.55 1.68%

合计 31,886 100%

14、2010 年 7 月，股份公司第六次增资、第六次股权转让

2010 年 7 月 20 日，股份公司股东大会作出决议，同意将公司的注册资本增

加至 42,386 万元，新增注册资本 10,500 万元，由上海益倍认购 9,000 万股、合

力信德认购 1,500 万股；同意合力信德向德科技等 6 名在册股东转让其所持有的

114

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

4,473.29 万股公司股份。

本次股权转让情况如下：

序号 转让方 受让方 转让数量（万股）

1 德科技 73.98

2 上海益倍 3,544.31

3 魏翠荣 16.00

合力信德

4 刘建斌 30.00

5 刘馥秋 786.00

6 崔岩 23.00

合计 4,473.29

2010 年 7 月 20 日，合力信德与德科技等 6 名股东签订了《股权转让协议》。

2010 年 8 月 2 日，中企惠（北京）会计师事务所有限公司出具了中企惠验

字[2010]第 1031 号《验资报告》，经审验，各方出资已足额缴纳，公司变更后

注册资本为 42,386 万元。

2010 年 8 月 24 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京德

青源农业科技股份有限公司股权转让等事项的批复》（京商务资字[2010]696 号），

同意上述股权转让及增资事宜。

2010 年 8 月 27 日，股份公司取得由北京市人民政府换发的《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]20487 号）。

2010 年 9 月 3 日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变

更登记手续。

115

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 上海益倍 17,091.41 40.32%

2 德科技 8,522.76 20.11%

3 今日资本 II（香港） 4,727.20 11.15%

4 合力信德 4,320.26 10.19%

5 哲思农业 2,404.00 5.67%

6 刘馥秋 1,557.95 3.68%

7 魏翠荣 1,118.98 2.64%

8 刘建斌 824.14 1.94%

9 王树忠 638.47 1.51%

10 袁正东 621.28 1.47%

11 崔岩 559.55 1.32%

合计 42,386 100%

15、2012 年 2 月，股份公司第七次股权转让

2012 年 2 月 10 日，股份公司股东大会作出决议，同意德科技、合力信德、

崔岩、刘馥秋、王树忠、魏翠荣、袁正东与瑞益德源、德益青源、信德惠众、合

力惠东、魏翠荣、刘建斌之间进行股权转让，具体转让情况如下：

序号 转让方 受让方 转让数量（万股）

1 瑞益德源 1,650.05

2 德科技 信德惠众 849.73

3 合力惠东 71.80

116

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

4 魏翠荣 71.01

5 德益青源 4.95

6 瑞益德源 4.34

7 信德惠众 5.92

合力信德

8 合力惠东 0.97

9 刘建斌 50.00

10 魏翠荣 10.00

11 刘馥秋 瑞益德源 401.67

12 袁正东 瑞益德源 24.30

13 德益青源 722.51

魏翠荣

14 信德惠众 79.71

15 德益青源 219.80

16 瑞益德源 39.64

崔岩

17 信德惠众 24.63

18 合力惠东 37.23

19 王树忠 德益青源 522.75

注：此次股权转让系为解除公司自 2004 年 4 月以来形成的股权代持，具体解除情况详

见本节之“（二）公司股权代持的形成、变更及解除”。

2012 年 2 月 10 日，以上各方签订了《股权转让协议》。

2012 年 3 月 16 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京德

青源农业科技股份有限公司股权转让的批复》（京商务资字[2012]203 号），同

意上述股权转让事宜。

2012 年 3 月 26 日，股份公司取得由北京市人民政府换发的《中华人民共和

117

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]20487 号）。

2012 年 3 月 30 日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变

更登记手续。

本次变更后，公司的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 上海益倍 17,091.41 40.32%

2 德科技 5,880.16 13.87%

3 今日资本 II（香港） 4,727.20 11.15%

4 合力信德 4,244.08 10.01%

5 哲思农业 2,404.00 5.67%

6 瑞益德源 2,120.00 5.00%

7 德益青源 1,470.00 3.47%

8 信德惠众 960.00 2.27%

9 刘馥秋 1,156.28 2.73%

10 刘建斌 874.14 2.06%

11 袁正东 596.98 1.41%

12 魏翠荣 397.78 0.94%

13 崔岩 238.24 0.56%

14 王树忠 115.72 0.27%

15 合力惠东 110.00 0.26%

合计 42,386 100%

16、2012 年 4 月，股份公司第七次增资

118

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

2012 年 4 月 26 日，股份公司股东大会作出决议，同意将公司注册资本增加

至 45,678 万元，新增注册 3,292 万元，由 2 名新增股东及 5 名在册股东认购，具

体认购情况如下：

序号 姓名/名称 认购数量（万股）

1 精开隆 115.00

2 信恒发 500.00

3 刘建斌 10.00

4 王树忠 15.00

5 瑞益德源 844.50

6 德益青源 218.00

7 信德惠众 717.00

8 合力惠东 872.50

2012 年 6 月 6 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京德

青源农业科技股份有限公司增资的批复》（京商务资字[2012]414 号），同意上

述增资事宜。

2012 年 6 月 16 日，股份公司取得由北京市人民政府换发的《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]20487 号）。

2012 年 6 月 27 日，中企惠（北京）会计师事务所有限公司出具了中企惠验

字[2012]第 1009 号《验资报告》，经审验，各方出资已足额缴纳，公司变更后

注册资本为 45,678 万元。

2012 年 7 月 20 日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变

119

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

更登记手续。

本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 上海益倍 17,091.41 37.42%

2 德科技 5,880.16 12.87%

3 今日资本 II（香港） 4,727.20 10.35%

4 合力信德 4,244.08 9.29%

5 瑞益德源 2,964.50 6.49%

6 哲思农业 2,404.00 5.26%

7 德益青源 1,688.00 3.70%

8 信德惠众 1,677.00 3.67%

9 刘馥秋 1,156.28 2.53%

10 合力惠东 982.50 2.15%

11 刘建斌 884.14 1.94%

12 袁正东 596.98 1.31%

13 精开隆 500.00 1.10%

14 魏翠荣 397.78 0.87%

15 崔岩 238.24 0.52%

16 王树忠 130.72 0.29%

17 信恒发 115.00 0.25%

合计 45,678 100%

17、2012 年 8 月，股份公司第八次股权转让

120

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

2012 年 8 月 4 日，股份公司股东大会作出决议，同意合力信德将其持有的

公司 300,000 股份转让给瑞益德源、所持有的 1,839,285 股股份转让给信德惠众、

所持有的 10,086,919 股股份转让合力惠东，同意崔岩将其持有的公司 1 万股股份

转让给合力惠东。

2012 年 8 月 4 日，以上各方签订了《股权转让协议》。

2012 年 8 月 27 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京德

青源农业科技股份有限公司股权转让等事项的批复》（京商务资字[2012]662 号），

同意上述股权转让事宜。

2012 年 9 月 4 日，股份公司取得由北京市人民政府换发的《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]20487 号）。

2012 年 9 月 4 日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变

更登记手续。

本次变更后，公司的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 上海益倍 17,091.41 37.42%

2 德科技 5,880.16 12.87%

3 今日资本 II（香港） 4,727.20 10.35%

4 合力信德 3,021.46 6.62%

5 瑞益德源 2,994.50 6.56%

6 哲思农业 2,404.00 5.26%

7 合力惠东 1,992.19 4.36%

121

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

8 信德惠众 1,860.93 4.07%

9 德益青源 1,688.00 3.70%

10 刘馥秋 1,156.28 2.53%

11 刘建斌 884.14 1.94%

12 袁正东 596.98 1.31%

13 精开隆 500.00 1.10%

14 魏翠荣 397.78 0.87%

15 崔岩 237.24 0.52%

16 王树忠 130.72 0.29%

17 信恒发 115.00 0.25%

合计 45,678 100%

18、2014 年 4 月，股份公司第八次增资

2014 年 4 月 19 日，股份公司股东大会作出决议，同意将公司注册资本增加

至 47,048 万股，其中新增注册资本 1,370 万股，由瑞益德源认购 323 万股，由信

德惠众认购 282 万股，合力惠东认购 765 万股。

2014 年 6 月 3 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京德

青源农业科技股份有限公司增资的批复》（京商务资字[2014]416 号），同意上

述增资事宜。

2014 年 6 月 6 日，股份公司换发由北京市人民政府颁发的《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》（京资字[2006]20487 号）。

2014 年 6 月 18 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具了永勤验字[2014]

122

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

第 62 号《验资报告》，经审验，各方出资已足额缴纳，公司变更后注册资本为

47,048 万元。

2014 年 6 月 23 日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变

更登记手续。

本次变更后，公司的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 上海益倍 17,091.41 36.33%

2 德科技 5,880.16 12.50%

3 今日资本 II（香港） 4,727.20 10.05%

4 瑞益德源 3,317.50 7.05%

5 合力信德 3,021.46 6.42%

6 合力惠东 2,757.19 5.86%

7 哲思农业 2,404.00 5.11%

8 信德惠众 2,142.93 4.56%

9 德益青源 1,688.00 3.59%

10 刘馥秋 1,156.28 2.46%

11 刘建斌 884.14 1.88%

12 袁正东 596.98 1.27%

13 精开隆 500.00 1.06%

14 魏翠荣 397.78 0.85%

15 崔岩 237.24 0.50%

16 王树忠 130.72 0.28%

123

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

17 信恒发 115.00 0.24%

合计 47,048 100%

19、2014 年 8 月，股份公司分立

2014 年 8 月 1 日，股份公司召开股东大会，全体股东一致同意并作出以下

决议：

（1）决定以 2014 年 6 月 30 日为时点，将公司进行分立，分立方式为存续

分立。德青源为存续公司，将德青源投资的北京合力清源科技有限公司划归新设

立的北京合力清源管理咨询有限公司，由其持有北京合力清源科技有限公司的股

份。德青源投资的其他分子公司和控股、参股公司则均归属于继续存续的德青源。

（2）原德青源注册资本 47,048 万元，计 47,048 万股，每股 1 元。分立后，

存续的德青源注册资本变更为 42,526 万元，计 42,526 万股，每股 1 元。新设立

的北京合力清源管理咨询有限公司注册资本 4,522 万元，每 1 元出资额 1 元。德

青源分立前的债权债务均由分立后的德青源承继。德青源的原职工均由分立后的

德青源雇佣。

2014 年 8 月 1 日，德青源与北京合力清源管理咨询有限公司及公司全部股

东共同签署了《公司分立协议》。

就上述分立事宜，德青源编制了截至 2014 年 6 月 30 日的资产负债表和财产

清单、债权人名单，并于 2014 年 8 月 11 日在《中华工商时报》上刊登《分立公

告》。

2014 年 12 月 29 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京

德青源农业科技股份有限公司分立等事项的批复》（京商务资字[2014]1004 号），

124

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

同意上述分立事宜。

2014 年 12 月 31 日，股份公司换发由北京市人民政府颁发的《中华人民共

和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]20487 号）。

2014 年 12 月 31 日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了

变更登记手续。

本次变更后，公司的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 上海益倍 15,448.68 36.33%

2 德科技 5,314.99 12.50%

3 今日资本 II（香港） 4,272.85 10.05%

4 瑞益德源 2,998.64 7.05%

5 合力信德 2,731.06 6.42%

6 合力惠东 2,492.19 5.86%

7 哲思农业 2,172.94 5.11%

8 信德惠众 1,936.96 4.56%

9 德益青源 1,525.76 3.59%

10 刘馥秋 1,045.15 2.46%

11 刘建斌 799.16 1.88%

12 袁正东 539.61 1.27%

13 精开隆 451.94 1.06%

14 魏翠荣 359.54 0.85%

15 崔岩 214.44 0.50%

125

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

16 王树忠 118.15 0.28%

17 信恒发 103.95 0.24%

合计 42,526 100%

上述分立完成后，北京合力清源管理咨询有限公司的股权结构为：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例

1 上海益倍 1,642.73 36.33%

2 德科技 565.17 12.50%

3 今日资本 II（香港） 454.35 10.05%

4 合力信德 290.41 6.42%

5 哲思农业 231.06 5.11%

6 瑞益德源 318.86 7.05%

7 德益青源 162.24 3.59%

8 信德惠众 205.97 4.56%

9 刘馥秋 111.14 2.46%

10 刘建斌 84.98 1.88%

11 袁正东 57.38 1.27%

12 魏翠荣 38.23 0.85%

13 崔岩 22.80 0.50%

14 王树忠 12.56 0.28%

15 合力惠东 265.01 5.86%

16 精开隆 48.06 1.06%

17 信恒发 11.05 0.24%

126

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

合计 4,522 100%

20、2015 年 12 月，股份公司第九次增资

2015 年 12 月 11 日，股份公司股东大会作出决议，同意将公司注册资本增

加至 45,026 万元，其中新增注册资本 2,500 万元，由东北证券认购。

2015 年 12 月 16 日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

[2015]000079 号《验资报告》，经审验，各方出资已足额缴纳，公司变更后注册

资本为 45,026 万元。

2016 年 2 月 26 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京德

青源农业科技股份有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2016]180 号），

同意上述增资事宜。

2016 年 3 月 2 日，股份公司换发由北京市人民政府颁发的《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]20487 号）。

2016 年 3 月 8 日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变

更登记手续。

本次变更后，公司的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 上海益倍 15,448.68 34.31%

2 德科技 5,314.99 11.80%

3 今日资本 II（香港） 4,272.85 9.49%

4 瑞益德源 2,998.64 6.66%

5 合力信德 2,731.06 6.07%

127

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

6 东北证券 2,500.00 5.55%

7 合力惠东 2,492.19 5.54%

8 哲思农业 2,172.94 4.83%

9 信德惠众 1,936.96 4.30%

10 德益青源 1,525.76 3.39%

11 刘馥秋 1,045.15 2.32%

12 刘建斌 799.16 1.78%

13 袁正东 539.61 1.20%

14 精开隆 451.94 1.00%

15 魏翠荣 359.54 0.80%

16 崔岩 214.44 0.48%

17 王树忠 118.15 0.26%

18 信恒发 103.95 0.23%

合计 45,026 100%

21、2016 年 6 月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌

2016 年 1 月 27 日，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“股转公司”）发出的《关于同意北京德青源农业科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]443 号），同意德

青源股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌。

2016 年 6 月 16 日起，德青源股票在股转系统挂牌公开转让。

22、2016 年 8 月，股份公司第十次增资

2016 年 8 月 25 日，股份公司股东大会作出决议，同意将公司注册资本增加

128

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

至 47,156 万元，其中新增注册资本 2,130 万元，由 3 名在册股东以货币形式认购

130 万元，由北京创金兴业投资中心（有限合伙）（以下简称“创金兴业”）认

购 2,000 万元，并相应修改公司章程。

2016 年 9 月 30 日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为

天圆全验字[2016]000038 号的《验资报告》，经审验，各方出资已足额缴纳，公

司变更后注册资本为 47,156 万元。

2016 年 12 月 15 日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了

变更登记手续。

本次变更完成后，股份公司前十名股东及持股结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 上海益倍 15,448.68 32.76%

2 德科技 5,314.99 11.27%

3 今日资本 II（香港） 4,202.85 8.91%

4 瑞益德源 2,998.64 6.36%

5 合力信德 2,731.06 5.79%

6 东北证券 2,499.90 5.30%

7 合力惠东 2,492.19 5.28%

8 哲思农业 2,172.94 4.61%

9 创金兴业 2,000.00 4.24%

10 信德惠众 1,936.96 4.11%

23、2017 年 8 月，股份公司股票在股转系统终止挂牌

129

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

2017 年 8 月 2 日，德青源召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关

于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2017 年 8 月 3

日，德青源向股转公司报送了终止挂牌的申请材料。根据股转公司出具的《关于

同意北京德青源农业科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统

挂牌的函》，德青源股票自 2017 年 8 月 24 日起在股转系统终止挂牌。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2017 年 8 月 25 日出具的

《证券持有人名册》，截至德青源股票在股转系统终止挂牌时，德青源股权结构

如下：

序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例

1 上海益倍 15,448.68 32.76%

2 德科技 5,314.99 11.27%

3 今日资本 II（香港） 4,202.85 8.91%

4 瑞益德源 2,998.64 6.36%

5 合力信德 2,731.06 5.79%

6 嘉麟杰 2,570.00 5.45%

7 合力惠东 2,492.19 5.29%

8 哲思农业 2,172.94 4.61%

9 创金兴业 2,000.00 4.24%

10 信德惠众 1,936.96 4.11%

11 德益青源 1,525.76 3.24%

12 刘馥秋 1,045.15 2.22%

13 刘建斌 799.16 1.69%

130

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

14 袁正东 539.61 1.14%

15 精开隆 501.94 1.06%

16 魏翠荣 359.54 0.76%

17 崔岩 284.44 0.60%

18 王树忠 128.15 0.27%

19 信恒发 103.95 0.22%

合计 47,156 100%

（二）公司股权代持的形成、变更及解除

1、2004 年 4 月，股权代持形成

2004 年，为激励员工工作积极性，提高全员主人翁意识，公司计划引入骨

干员工等投资者作为公司新增股东，但由于人数较多，公司开始出现代持情况。

2004 年 4 月，在有限公司第二次增资中，魏翠荣、刘馥秋、王树忠、崔岩

认购的 529 万元出资额中有 402 万元出资额系为第三方代持，具体情况如下：

序号 代持人 被代持人 被代持出资额（元）

1 金淑惠 200,000

2 王云省 400,000

3 贾凤玉 140,000

4 魏翠荣 杨先智 100,000

5 杜娟 100,000

6 蔡方云 100,000

7 滕光辉 100,000

131

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

8 王季平 140,000

9 贾于京 100,000

10 张晓梅 80,000

11 陈菊莲 50,000

12 沈青 50,000

13 贺雄 40,000

14 夏建平 200,000

15 钟凯仁 240,000

16 夏芳 130,000

刘馥秋

17 钟凯伟 120,000

18 谢利华 100,000

19 夏青 100,000

20 宋林杰 200,000

21 金树红 150,000

22 李富玉 100,000

23 宗广州 100,000

24 王树忠 张昕 100,000

25 陈方 100,000

26 赵俊文 50,000

27 朱冠舟 50,000

28 高虹 50,000

29 崔岩 杨静 100,000

132

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

30 韩国芳 80,000

31 刘红 50,000

32 高欣 50,000

33 黄继欣 50,000

34 陈宝荣 40,000

35 韩月华 30,000

36 刘旭明 20,000

37 李志霞 20,000

38 肖哲 20,000

39 何强 20,000

40 沈江 20,000

41 王连秋 10,000

42 陈新新 10,000

43 牟丰山 15,000

44 董强 10,000

45 张贵永 10,000

46 李北一 10,000

47 袁玉仲 15,000

48 陈国海 10,000

49 吴喜望 10,000

50 张文江 10,000

51 贺静 10,000

133

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

52 薛丽梅 10,000

合计 4,020,000

2、2004 年 10 月，股权代持第一次变更

2004 年 10 月，有限公司整体变更为股份公司，以不高于经审计账面净资产

折股，整体变更后股份公司的注册资本为 3,000 万元，被代持人所持有公司股份

相应发生变化。

经过此次变更，被代持人所持有公司股份情况如下：

序号 代持人 被代持人 被代持股数（股）

1 金淑惠 229,008

2 王云省 458,016

3 贾凤玉 160,305

4 杨先智 114,504

5 杜娟 114,504

6 蔡方云 114,504

7 魏翠荣 滕光辉 114,504

8 王季平 160,305

9 贾于京 114,504

10 张晓梅 91,603

11 陈菊莲 57,252

12 沈青 57,252

13 贺雄 45,801

134

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

14 夏建平 229,008

15 钟凯仁 274,809

16 夏芳 148,855

刘馥秋

17 钟凯伟 137,404

18 谢利华 114,504

19 夏青 114,504

20 宋林杰 229,007

21 金树红 171,755

22 李富玉 114,504

23 宗广州 114,504

24 王树忠 张昕 114,504

25 陈方 114,504

26 赵俊文 57,252

27 朱冠舟 57,252

28 高虹 57,252

29 杨静 114,504

30 韩国芳 91,603

31 刘红 57,252

32 崔岩 高欣 57,252

33 黄继欣 57,252

34 陈宝荣 45,802

35 韩月华 34,352

135

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

36 刘旭明 22,901

37 李志霞 22,901

38 肖哲 22,901

39 何强 22,901

40 沈江 22,901

41 王连秋 11,450

42 陈新新 11,450

43 牟丰山 17,176

44 董强 11,450

45 张贵永 11,450

46 李北一 11,450

47 袁玉仲 17,176

48 陈国海 11,450

49 吴喜望 11,450

50 张文江 11,450

51 贺静 11,450

52 薛丽梅 11,450

合计 4,603,054

3、2005 年 7 月，股权代持第二次变更

2005 年 7 月 3 日，公司以累计未分配利润 600 万元按原股东持股比例转增

股本，被代持人所持有公司出资额相应发生变化。

经过此次变更，被代持人所持有公司股份情况如下：

136

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

序号 代持人 被代持人 被代持股数（股）

1 金淑惠 274,809

2 王云省 549,618

3 贾凤玉 192,366

4 杨先智 137,405

5 杜娟 137,405

6 蔡方云 137,405

7 魏翠荣 滕光辉 137,405

8 王季平 192,366

9 贾于京 137,405

10 张晓梅 109,924

11 陈菊莲 68,702

12 沈青 68,702

13 贺雄 54,961

14 夏建平 274,809

15 钟凯仁 329,771

16 夏芳 178,626

刘馥秋

17 钟凯伟 164,885

18 谢利华 137,405

19 夏青 137,405

20 宋林杰 274,809

王树忠

21 金树红 206,106

137

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

22 李富玉 137,405

23 宗广州 137,405

24 张昕 137,405

25 陈方 137,405

26 赵俊文 68,702

27 朱冠舟 68,702

28 高虹 68,702

29 杨静 137,405

30 韩国芳 109,924

31 刘红 68,703

32 高欣 68,703

33 黄继欣 68,703

34 陈宝荣 54,962

35 韩月华 41,222

36 崔岩 刘旭明 27,481

37 李志霞 27,481

38 肖哲 27,481

39 何强 27,481

40 沈江 27,481

41 王连秋 13,740

42 陈新新 13,740

43 牟丰山 20,611

138

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

44 董强 13,740

45 张贵永 13,740

46 李北一 13,740

47 袁玉仲 20,611

48 陈国海 13,740

49 吴喜望 13,740

50 张文江 13,740

51 贺静 13,740

52 薛丽梅 13,740

合计 5,523,664

4、2005 年 7 月，股权代持第三次变更，第二次新增

2005 年 7 月 3 日，股份公司新增注册资本 2,400 万元，其中由德科技认购

2,787,880 股，该股份由德科技为第三方代持；由王树忠认购 100,000 股，该股份

中 50,000 股为侯平英代持。

同时，德科技为缓解资金需求，将其对德青源的部分自有出资转变为替第三

方代持。

经过此次变更，新增代持情况如下：

序号 代持人 被代持人 被代持股份（股）

1 林春鸿 800,000

2 德科技 谢克敬 500,000

3 夏青 450,000

139

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

4 肖楚钿 150,000

5 刘庆华 100,000

6 肖树强 75,000

7 谢利华 75,000

8 夏建平 250,000

9 夏芳 100,000

10 张湘君 100,000

11 叶佩芬 100,000

12 庞仁峰 60,000

13 刘胜辉 50,000

14 温兰英 50,000

15 李福友 30,000

16 张立志 30,000

17 赵兵 30,000

18 李国义 20,000

19 刘红 20,000

20 方向华 10,000

21 韩月华 10,000

22 谈柳平 10,000

23 杨智 10,000

24 赵洁 10,000

25 钟凯仁 10,000

140

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

26 王树忠 侯平英 50,000

合计 3,100,000

除此之外，本次变更中公司其他原有被代持人的权益情况未发生变化。

5、2006 年 6 月，股权代持第五次变更

2006 年 6 月 28 日，天津宝迪将其所持有的公司股份转让予上海益倍、魏翠

荣、刘建斌、刘馥秋、袁正东、王树忠及崔岩，其中崔岩受让的 150,079 元出资

额中有 50,000 元系为陈东红代持。

经过此次变更，新增代持情况如下：

序号 代持人 被代持人 被代持股份（股）

1 崔岩 陈东红 50,000

除此之外，本次变更中公司其他原有被代持人的权益情况未发生变化。

6、2007 年 4 月，股权代持第六次变更，第三次新增

2007 年 5 月，德科技为了缓解自身的资金需求，将其对德青源的部分自有

出资转变为替第三方代持。

本次变更后，德科技的代持情况如下：

序号 代持人 被代持人 被代持股份（股）

1 林春鸿 1,094,667

2 谢克敬 500,000

德科技

3 夏青 450,000

4 肖楚钿 150,000

141

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

5 刘庆华 149,111

6 肖树强 75,000

7 谢利华 75,000

8 王文德 49,111

9 王尔浩 49,111

10 夏建平 350,000

11 夏芳 100,000

12 张湘君 221,550

13 叶佩芬 100,000

14 庞仁峰 60,000

15 刘胜辉 149,450

16 温兰英 50,000

17 李福友 30,000

18 张立志 30,000

19 赵兵 30,000

20 李国义 20,000

21 刘红 20,000

22 方向华 10,000

23 韩月华 10,000

24 谈柳平 10,000

25 杨智 10,000

26 赵洁 10,000

142

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

27 钟凯仁 10,000

28 钟元 713,583

29 陈蓓英 200,000

30 张四旗 18,417

31 张文江 100,000

32 苏京娇 50,000

33 李雪雁 300,000

34 孙丽娟 65,000

合计 5,260,000

除此之外，本次变更中公司其他原有被代持人的权益情况未发生变化。

7、2007 年 4 月，股权代持第七次变更

2007 年 4 月 22 日，德青源召开 2006 年年度股东大会审议通过增资的决议，

决议将德青源累计资本公积金中的 19,490 万元按照原股东持股比例转增股本，

转增后德青源股本变更为 28,000 万股，全体被代持股东的持股数量相应等比例

发生变更。

经过此次变更，被代持人所持有公司股份情况如下：

序号 代持人 被代持人 被代持股份（股）

1 金淑惠 904,189

2 王云省 1,808,378

魏翠荣

3 贾凤玉 632,932

4 杨先智 452,096

143

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

5 杜娟 452,096

6 蔡方云 452,096

7 滕光辉 452,096

8 王季平 632,932

9 贾于京 452,096

10 张晓梅 361,678

11 陈菊莲 226,047

12 沈青 226,047

13 贺雄 180,835

14 夏建平 904,189

15 钟凯仁 1,085,028

16 夏芳 587,724

刘馥秋

17 钟凯伟 542,513

18 谢利华 452,096

19 夏青 452,096

20 宋林杰 904,189

21 金树红 678,140

22 李富玉 452,096

23 王树忠 宗广州 452,096

24 张昕 452,096

25 陈方 452,096

26 赵俊文 226,047

144

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

27 朱冠舟 226,047

28 高虹 226,047

29 侯平英 164,512

30 杨静 452,097

31 韩国芳 361,677

32 刘红 226,050

33 高欣 226,050

34 黄继欣 226,050

35 陈宝荣 180,839

36 韩月华 135,631

37 刘旭明 90,419

38 李志霞 90,419

39 崔岩 肖哲 90,419

40 何强 90,419

41 沈江 90,419

42 王连秋 45,208

43 陈新新 45,208

44 牟丰山 67,815

45 董强 45,208

46 张贵永 45,208

47 李北一 45,208

48 袁玉仲 67,815

145

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

49 陈国海 45,208

50 吴喜望 45,208

51 张文江 45,208

52 贺静 45,208

53 薛丽梅 45,208

54 陈东红 164,512

55 林春鸿 3,601,725

56 谢克敬 1,645,123

57 夏青 1,480,611

58 肖楚钿 493,537

59 刘庆华 490,612

60 肖树强 246,769

61 谢利华 246,769

62 王文德 161,587

德科技

63 王尔浩 161,587

64 夏建平 1,151,585

65 夏芳 329,025

66 张湘君 728,954

67 叶佩芬 329,025

68 庞仁峰 197,415

69 刘胜辉 491,727

70 温兰英 164,512

146

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

71 李福友 98,707

72 张立志 98,707

73 赵兵 98,707

74 李国义 65,805

75 刘红 65,805

76 方向华 32,903

77 韩月华 32,903

78 谈柳平 32,903

79 杨智 32,903

80 赵洁 32,903

81 钟凯仁 32,903

82 钟元 2,347,864

83 陈蓓英 658,049

84 张四旗 60,596

85 张文江 329,025

86 苏京娇 164,512

87 李雪雁 987,074

88 孙丽娟 213,866

合计 35,809,939

8、2009 年 9 月，股权代持第八次变更

2009 年 9 月 12 日，德青源现有全体在册股东与合力信德签署了《股权转让

协议》，由全体在册股东无偿转让 7,226,204 股德青源股份予合力信德，原有被

147

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

代持股东的持股数量按相应比例发生变更。同时，新增被代持人及部分原有被代

持人参与对公司的增资，也导致代持情况发生变化。此外，本次新增代持人一名，

袁正东为钟元代持 24.3 万股。

经过此次变更，被代持人所持有公司股份情况如下：

序号 代持人 被代持人 被代持股份（股）

1 金淑惠 880,854

2 王云省 2,084,626

3 贾凤玉 729,619

4 杨先智 440,428

5 杜娟 521,158

6 蔡方云 521,158

7 魏翠荣 滕光辉 440,428

8 王季平 729,619

9 贾于京 440,428

10 张晓梅 416,928

11 陈菊莲 260,578

12 沈青 220,213

13 贺雄 176,168

14 夏建平 880,854

15 钟凯仁 1,057,026

刘馥秋

16 夏芳 572,556

17 钟凯伟 625,387

148

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

18 谢利华 440,428

19 夏青 440,428

20 宋林杰 1,082,678

21 金树红 812,007

22 李富玉 570,617

23 宗广州 570,617

24 张昕 570,273

王树忠

25 陈方 541,340

26 赵俊文 220,213

27 朱冠舟 479,276

28 高虹 220,213

29 侯平英 160,266

30 杨静 440,429

31 韩国芳 402,343

32 刘红 220,216

33 高欣 220,216

34 黄继欣 220,216

崔岩

35 陈宝荣 176,172

36 韩月华 132,131

37 刘旭明 88,085

38 李志霞 88,085

39 肖哲 88,085

149

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

40 何强 88,085

41 沈江 88,085

42 王连秋 44,041

43 陈新新 44,041

44 牟丰山 66,065

45 董强 64,041

46 张贵永 44,041

47 李北一 44,041

48 袁玉仲 66,065

49 陈国海 44,041

50 吴喜望 44,041

51 张文江 44,041

52 贺静 44,041

53 薛丽梅 52,114

54 陈东红 160,266

55 林春鸿 3,508,772

56 谢克敬 1,602,666

57 夏青 1,442,400

58 德科技 肖楚钿 480,800

59 刘庆华 477,950

60 肖树强 240,401

61 谢利华 240,400

150

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

62 王文德 209,468

63 王尔浩 261,518

64 夏建平 1,421,876

65 夏芳 320,534

66 张湘君 710,141

67 叶佩芬 811,958

68 庞仁峰 192,320

69 刘胜辉 479,037

70 温兰英 189,643

71 李福友 96,160

72 张立志 96,160

73 赵兵 96,160

74 李国义 64,107

75 刘红 64,107

76 方向华 37,929

77 韩月华 32,054

78 谈柳平 32,054

79 杨智 32,054

80 赵洁 187,905

81 钟凯仁 32,054

82 钟元 4,260,413

83 陈蓓英 641,066

151

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

84 张四旗 59,032

85 张文江 320,534

86 苏京娇 445,924

87 李雪雁 2,260,985

88 孙丽娟 208,347

89 郑启钱 260,253

90 李斌 25,906

91 杨书展 46,032

92 付小江 25,000

93 袁玉仲 36,032

94 李宝玉 26,025

95 徐才良 39,047

96 李学武 26,044

97 罗天成 78,132

98 魏磊 25,994

99 郭莉 10,000

100 潘文智 20,000

101 郑红松 20,000

102 周丹红 50,000

103 肖云霞 10,000

104 王海旺 20,000

105 吴志广 20,000

152

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

106 曾莉华 50,000

107 梁超 10,000

108 王新胜 20,000

109 乔晓蕾 259,689

110 虞菁 259,877

111 韩辉 259,877

112 梁靖 51,938

113 陈东红 130,033

114 沈青 77,963

115 李硕 51,975

116 刘阳 51,975

117 刘英杰 259,877

118 鲁传声 750,000

119 王燕 100,000

120 崔立霞 100,000

121 张晓梅 335,416

122 夏永刚 100,000

123 金耀星 50,000

124 孙海昌 472,142

125 袁正东 钟元 243,000

合计 46,048,567

9、2010 年 2 月，股权代持第九次变更，第四次新增

153

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

2010 年 2 月 18 日，毛里求斯控股合力信德签署《股权转让协议》，约定毛

里求斯控股其持有的 43,271,988 股德青源股份转让给合力信德，合力信德所受让

的股份中有 300,000 股系为徐子健代持。

此次新增代持情况如下：

序号 代持人 被代持人 被代持股份（股）

1 合力信德 徐子健 300,000

除此之外，本次变更中公司其他原有被代持人的权益情况未发生变化。

10、2010 年 5 月，股份代持第十次变更，第五次新增

2010 年 5 月 25 日，国际金融公司与合力信德签署《股权转让协议》，约定

国际金融公司将其持有的德青源 22,437,327 股德青源股份转让给合力信德，合力

信德所受让的股份中有 600,000 股系为第三方代持。

此次新增代持情况如下：

新增被代持股份 变动完成后被代持

序号 代持人 被代持人

（股） 股份（股）

1 徐子健 500,000 800,000

合力信德

2 张湘君 100,000 100,000

注：徐子健所持德青源股份实际权益人为其母刘建斌，刘建斌以徐子健名义与合力信德

签署代持相关协议并支付价款；张湘君所持德青源股份实际权益人为其母刘建斌魏翠荣，魏

翠荣以张湘君名义与合力信德签署代持相关协议并支付价款。2012 年 2 月代持解除时上述

股权分别还原至实际权益人刘建斌、魏翠荣。

除此之外，本次变更中公司其他原有被代持人的权益情况未发生变化。

11、2010 年 7 月，股份代持第十一次变更，第六次新增

154

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

2010 年 7 月 20 日，合力信德与德科技、上海益倍、魏翠荣、刘建斌、刘馥

秋、崔岩签署了《股权转让协议》，向上述各方转让公司股份合计 44,732,915

股，上述各方受让股份中部分系为第三方代持。

经过此次变更，被代持人所持有公司股份情况如下：

新增被代持股份 变动完成后被代

序号 代持人 被代持人

（股） 持股份（股）

1 魏翠荣 张晓梅 160,000 576,928

2 高欣 20,000 240,216

3 崔岩 徐才良 20,000 20,000

4 赵文姬 160,000 160,000

5 温兰英 30,000 219,643

6 赵洁 239,800 427,705

7 苏京娇 100,000 545,924

8 潘文智 50,000 70,000

9 周丹红 80,000 130,000

德科技

10 姜斌 50,000 50,000

11 刘印 20,000 20,000

12 李晓华 50,000 50,000

13 李京霞 20,000 20,000

14 姜顺湖 100,000 100,000

15 合力信德 徐子健 -300,000 500,000

合计 1,099,800 2,630,416

除此之外，本次变更中公司其他原有被代持人的权益情况未发生变化。

155

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

12、2012 年 2 月，股权代持的解除

2012 年 2 月，公司股权代持情况如下：

序号 代持人 实际权益人 代持股份数（万股）

1 德科技 王尔浩等 75 人 2,642.60

2 合力信德 徐子健等 2 人 60.00

3 崔岩 杨静等 27 人 321.30

4 刘馥秋 钟凯伟等 6 人 401.67

5 王树忠 宋林杰等 10 人 522.75

6 魏翠荣 金淑惠等 13 人 802.22

7 袁正东 钟元 1 人 24.30

合计 119 人（注） 4,774.84

注：实际权益人中，有 15 人委托多名代持人进行代持，因此，实际被代持人合计 119

人。

公司股权代持解除情况如下：

2012 年 2 月 10 日，股份公司股东大会作出决议，同意德科技、合力信德、

崔岩、刘馥秋、王树忠、魏翠荣、袁正东与瑞益德源、德益青源、信德惠众、合

力惠东、魏翠荣、刘建斌进行股权转让，实质上为解除公司自设立以来历史上的

股权代持情况。具体转让情况如下：

序号 转让方姓名/名称 受让方姓名/名称 转让数量（股）

1 瑞益德源 16,500,508

2 德科技 信德惠众 8,497,317

3 合力惠东 717,990

156

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

4 魏翠荣 710,141

5 德益青源 49,470

6 瑞益德源 43,425

7 信德惠众 59,211

合力信德

8 合力惠东 9,668

9 刘建斌 500,000

10 魏翠荣 100,000

11 刘馥秋 瑞益德源 4,016,679

12 袁正东 瑞益德源 243,000

13 德益青源 7,225,064

魏翠荣

14 信德惠众 797141

15 德益青源 2,197,966

16 瑞益德源 396,388

崔岩

17 信德惠众 246,331

18 合力惠东 372,342

19 王树忠 德益青源 5,227,500

上述股权转让实质上解除了德青源历史上存在的股权代持情况，股权转让完

成后，除刘建斌和魏翠荣转为直接持有德青源股份外，其他原被代持人转入瑞益

德源、德益青源、信德惠众、合力惠东四个合伙企业，进而通过合伙企业间接持

有德青源股权，具体情况如下：

（1）截至 2012 年 1 月，在代持解除时点，各实际权益人通过德益青源间接

持有德青源股权情况如下：

157

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

序号 合伙人姓名 通过合伙企业间接持有德青源股权（股）

1 杨静 440,429

2 韩国芳 402,343

3 黄继欣 220,216

4 陈宝荣 176,172

5 李志霞 88,085

6 肖哲 88,085

7 何强 88,085

8 沈江 88,085

9 王连秋 44,041

10 陈新新 44,041

11 牟丰山 66,065

12 董强 64,041

13 李北一 44,041

14 陈国海 44,041

15 吴喜望 44,041

16 贺静 44,041

17 薛丽梅 52,114

18 赵文姬 160,000

19 宋林杰 1,082,678

20 金树红 812,007

21 李富玉 570,617

158

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案

22 宗广州 570,617

23 张昕 570,273

24 陈方 541,340

25 赵俊文 220,213

26 朱冠舟 479,276

27 高洪 220,213

28 侯平英 160,266

29 金淑惠 880,854