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延华智能:关于收购上海延华大数据科技有限公司部分股权暨关联交易的公告

延華智能:關於收購上海延華大數據科技有限公司部分股權暨關聯交易的公告

深證信A股 ·  2017/09/23 00:00

证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2017-074

上海延华智能科技(集团)股份有限公司

关于收购上海延华大数据科技有限公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

2017 年 9 月 22 日,上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以

下简称“延华智能”或“公司”)与深圳市新泰科投资股份有限公司

(以下简称“新泰科”)、刘耀辉签订《股权转让协议》,公司拟以自

有资金 600 万元收购新泰科持有上海延华大数据科技有限公司(以下

简称“延华大数据”)13.75%股份和刘耀辉持有延华大数据 2.75%的

股权。本次收购完成后,新泰科和刘耀辉将不再持有延华大数据的股

份。

胡黎明先生为公司的大股东和实际控制人,同时也是延华大数据

的股东、上海欧豪投资管理有限公司(以下简称“欧豪投资”)的控

股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联

交易,本次股权收购完成后延华大数据为公司的参股公司,不计入公

司的合并报表范围。该事项尚需提交公司第四届董事会第二十六次

(临时)会议和第四届监事会第十八次(临时)会议审议,独立董事

需发表事前认可意见和独立意见,无需提交股东大会审议。本次关联

交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司基本情况

(一)标的公司基本情况

企业名称:上海延华大数据科技有限公司

住所:上海市浦东新区上丰路 977 号 1 幢 B 座 672 室

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:周玲玲

注册资本:900 万元人民币

经营范围:从事信息技术、健康科技、网络技术、电子科技领域

的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机产品、通信产

品、电子产品的研发、销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

延华大数据最近两年又一期的主要财务数据如下,该数据已经天

职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计:

单位:万元

项目 2017/7/31 2016/12/31 2015/12/31

资产总额 362 163 410

负债总额 72 56 124

所有者权益 290 107 286

项目 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年

营业收入 317 352 118

利润总额 184 -179 -519

净利润 184 -179 -519

(二)标的公司主营业务发展情况

上海延华大数据科技有限公司具备领先的云服务平台架构、业界

领先的设备对接能力。通过云计算技术,采集、处理并存储数据,在

此基础上进一步挖掘、分析和研究数据,并将其在医养护一体化领域

进行大力的推广及应用。目前,为满足客户需求,进一步开拓市场,

延华大数据正致力于将大数据和云计算技术运用于电子政务领域的

研究与应用。

三、《股权转让协议》的基本情况

(一)交易对方

1、深圳市新泰科投资股份有限公司

住所:深圳市福田区梅林泰科路 2 号长虹工业厂房 1 栋(泰科工

业大厦)三楼 308 室

企业类型:股份有限公司(非上市)

法定代表人:刘海波

注册资本:4,789 万人民币

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行审批);投资管理(不

含证券、期货、保险、基金、金融业务,人才中介服务及其它限制项

目)。计算机、网络设备、通信设备、自动化设备、监控设备的技术

培训。

2、刘耀辉

身份证号:4302021967********

住址:广东省深圳市福田区******

(二)《股权转让协议》的主要内容

公司拟以自有资金 600 万元收购新泰科持有延华大数据 13.75%

的股权和刘耀辉持有延华大数据 2.75%的股权,公司应于工商变更登

记完成后三日内向新泰科、刘耀辉支付完毕上述转让价款。其他股东

放弃优先认购权。

(三)股权结构变化情况

本次股权转让前后,延华大数据的股权比例变更如下:

本次股权转让前 本次股权转让后

股东名称 认缴出资 实缴出资 出资 认缴出资 实缴出资 出资

额(万元) 额(万元) 比例 额(万元) 额(万元) 比例

1 新泰科 123.75 123.75 13.75% 0 0 0%

2 刘耀辉 24.75 24.75 2.75% 0 0 0%

3 延华智能 0 0 0% 148.50 148.50 16.50%

4 周玲玲 361.98 361.98 40.22% 361.98 361.98 40.22%

本次股权转让前 本次股权转让后

股东名称 认缴出资 实缴出资 出资 认缴出资 实缴出资 出资

额(万元) 额(万元) 比例 额(万元) 额(万元) 比例

5 王婧雯 159.75 159.75 17.75% 159.75 159.75 17.75%

6 乐金 25.74 25.74 2.86% 25.74 25.74 2.86%

7 欧豪投资 40.50 40.50 4.50% 40.50 40.50 4.50%

8 胡黎明 49.50 49.50 5.50% 49.50 49.50 5.50%

9 杨俊芳 85.50 85.50 9.50% 85.50 85.50 9.50%

10 马国英 11.43 11.43 1.27% 11.43 11.43 1.27%

11 王爱华 17.10 17.10 1.90% 17.10 17.10 1.90%

合计 900.00 900.00 100% 900.00 900.00 100%

(四)生效条件和生效时间

《股权转让协议》自各方权力机关审批通过后,经各方法定代表

人或授权代表签章并加盖公章(机构)及本人签字(自然人)之日起

生效。

四、交易目的和对上市公司的影响

(一)业务协同互补,提升各业务板块的服务水平

延华大数据致力于将大数据和云计算技术应用于医养一体化和

电子政务的领域,与公司智慧医疗和智慧政务等方面的业务具有互补

性。一方面,公司控股子公司荆州智城科技有限公司与延华大数据强

强联合,合作完成了“荆楚云”正式启动上线试运行,为公司大数据、

云计算服务增加实践案例。另一方面,延华大数据以医养结合为基础,

积极推进医疗健康大数据的应用,其“线上平台+线下健康生活馆+

服务”的“互联网+”产品和应用体系已经在四川、贵州、湖北等地

进行项目试点,本次战略投资延华大数据,将与公司“区域医疗信息

化平台”业务进行整合,能够补充并提高公司整体医疗服务的水平。

(二)整合板块资源,增强“智慧城市全生命周期”的服务能力

公司正积极探索“智城模式”的创新升级,重点提升“智慧城市

全生命周期”的服务能力。本次战略投资延华大数据,有利于公司整

合技术、资源和市场力量,深度挖掘数据中心、云计算服务等新兴产

业业务服务能力,重点发展优势区域的大数据、云计算业务,进一步

增强公司“智慧城市全生命周期”的服务能力,共同打造城市居民的

健康生活。

(三)加大业务拓展,提升核心竞争力

公司在巩固既有优势业务板块的同时,发挥创新能力,加大开拓

力度,拓展在大数据和互联网+应用服务、BIM 等方面创新研究与应

用,通过技术创新、产品创新和模式创新,形成优具有优势的解决方

案,提升公司的核心竞争力。本次战略投资延华大数据,公司将在数

据中心、云计算服务等方面积极拓展业务,通过云计算、大数据和信

息服务平台的研发、应用和推广,为公司的市场开拓注入新的动力。

五、2017 年 1 月 1 日至披露日与关联人累计已发生的关联交易

的总金额为 6,291,450 元。

六、风险提示

(一)管理风险

本次入股成功后,延华大数据将根据自身情况扩张业务规模,存

在现有人力资源和技术资源不足以满足发展需求的管理风险。

(二)经营风险

延华大数据根据经营计划、市场和业务拓展计划,制定经营目标,

但仍存在未来经营业绩不能达预期的风险。

七、备查文件

1、《股权转让协议》

特此公告。

上海延华智能科技(集团)股份有限公司

董事会

2017 年 9 月 23 日

譯文內容由第三人軟體翻譯。


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