证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-075

山东新潮能源股份有限公司关于

拟发行中期票据和非公开发行公司债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 13 日召开

了第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》和有关

非公开发行公司债券的《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于

非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会

授权公司管理层全权办理公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》等相关议案。

为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构、满足公司的资金需求，公司拟发行

中期票据和非公开发行公司债券。现将有关情况公告如下：

一、关于拟发行中期票据的事项

（一）中期票据发行基本方案

1、发行规模：不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）。本次拟发行中期票据的

具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司

资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

2、发行期限：公司将根据实际资金需求及中期票据审批注册进度，在中国

银行间市场交易商协会注册后有效期内发行，不超过 3 年（含 3 年），可以为单

一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次拟发行中期票据的具体期限及

品种构成提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在发行前根据

相关规定及市场情况确定。

3、发行利率：本次中期票据利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通

过簿记建档方式确定。

4、发行方式：本次中期票据在获得中国银行间市场交易商协会注册后，可

以采取一次发行或分期发行。

5、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止购买

者除外）。

 6、资金用途：由公司及主承销商根据公司需求确定，主要用于补充流动资

金、收购和建设成品油终端销售网络及其他合法合规的用途。

7、决议有效期限：本次申请注册发行中期票据事宜，尚须经股东大会审议

通过，股东大会审议通过后，在本次中期票据的注册有效期内持续有效。

（二）本次发行的授权事项

为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会同意提请股东大会授权

董事会，并由董事会授权公司管理层办理与本次发行中期票据等有关的事宜，包

括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行

中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发

行规模、发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、资金用途、担保事项

等与发行有关的一切事宜；

2、聘请中介机构，办理本次中期票据发行注册事宜；

3、签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件；

4、及时履行信息披露义务；

5、依据监管部门意见、政策变化、市场条件变化及公司实际情况，除涉及

有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次

发行中期票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行中期

票据的发行工作；

6、办理与本次发行中期票据有关的其他事项；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、有关拟非公开发行公司债券的事项

（一）关于公司符合非公开发行公司债券条件

根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、

法规及规范性文件的规定，经公司认真自查，公司董事会认为符合非公开发行公

司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的

资格和条件。

（二）关于拟非公开发行公司债券方案

为拓宽公司融资渠道、优化债务结构，满足公司的资金需求，公司董事会同

意公司拟非公开发行公司债券，具体方案如下：

1、发行规模

本次非公开发行公司债券规模不超过 50 亿（含 50 亿元）。具体发行规模提

请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行

时的市场情况，在前述范围内确定。

2、发行方式

本次非公开发行公司债券的发行方式为：一次发行或分期发行。具体发行方

式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和

发行时的市场情况确定。

3、配售安排

本次公司债券面向合格投资者非公开发行，不向公司股东优先配售。

4、债券期限

本次非公开发行公司债券的期限为 3 年（附第 2 年末发行人调整票面利率选

择权和投资者回售选择权）。

5、债券利率

本次债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方

式确定。

6、募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金拟主要用于补充流动资金、收购和建设

成品油终端销售网络及其他合法合规的用途。具体用途提请股东大会授权董事会

并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况确定。

7、挂牌场所

本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券挂牌转让。

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据上海证券交易所的

相关规定办理挂牌转让事宜。

8、担保安排

本次非公开发行公司债券无担保。

9、偿债保障

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层，在本次非公开发行

公司债券存续期间，如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券

本息的情形时，至少采取如下措施：

（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（3）主要责任人不得调离；

（4）追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险；

（5）采取其他限制股息分配方式。

10、决议有效期

本次发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。

（三）关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权办

理公司债券发行及挂牌转让相关事宜

公司董事会同意提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全

权办理本次公司债券发行及挂牌转让的相关事宜，包括但不限于：

1、决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。

2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实

际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行

条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券利率

或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置

回售或赎回条款、制定担保方案、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、

还本付息安排、偿债保障和挂牌转让安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在

股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

3、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债有关的各项法律文件，

并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。

4、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规

则。

5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜。

6、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有

关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律

法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事

项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。

7、全权负责办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项。

 在上述 1—7 项取得股东大会批准及授权的同时，由股东大会授权董事会并

同意董事会授权公司管理层具体办理与本次公司债券发行的有关事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、审议决策程序

本次拟发行中期票据和非公开发行公司债券事项已经公司第十届董事会第

九次会议审议通过，尚需提交公司 2017 年第五次临时股东大会审议，并经有关

监管部门批准后实施。公司将及时披露与本次申请发行中期票据和非公开发行公

司债券相关的情况。公司申请发行中期票据和非公开发行公司债券事宜能否获得

批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、独立董事意见

公司拟申请发行中期票据和非公开发行公司债券，募集的资金将主要用于补

充流动资金、收购成品油终端销售网络等优质资产及其他合法合规的用途。本次

融资有利于拓宽公司融资渠道、优化财务结构，不存在损害公司和全体股东特别

是中小股东利益的情形。基于上述情况，同意公司按此推进相关工作，并将上述

议案提交公司 2017 年第五次临时股东大会审议。

五、备查文件

1、山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第九次会议决议。

2、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于拟发行债务融资工具的独立意

见。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2017 年 9 月 14 日