股票代码：603808 股票简称：歌力思 上市地点：上海证券交易所
深圳歌力思服饰股份有限公司
（住址：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905）
公开发行可转换公司债券预案
二零一七年七月
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行
负责。
三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、歌力思 指 深圳歌力思服饰股份有限公司
本次公开发行可转换公 歌力思公开发行可转换债券，募集资金不超过 60,690 万元的
指
司债券、本次发行 行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人经证监会批准向境内投资者发行、在证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
《公司章程》、《章程》 指 《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》
唐利国际控股有限公司，系歌力思全资子公司东明国际投资
唐利国际 指
（香港）有限公司的控股子公司
华悦国际控股有限公司，系唐利国际的少数股东，本次收购
华悦国际 指
唐利国际 10%股权的交易对方
百秋网络 指 上海百秋网络科技有限公司
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转
换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换
公司债券的各项资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 60,690.00 万元，具体发行规模
提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
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1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B
×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
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1、初始转股价格的确定依据
本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个
交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则
转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格
调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之
前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意 20 个连续交易日
中至少 10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交
易日的公司股票交易均价。
若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执
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行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任
何连续三十个交易日低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将全
部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当
期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放
弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确
定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余
额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）在发行前协商确定。
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（十六）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
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在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑤根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 60,690.00 万元人民币，本次发行可
转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
投资总额（万 募集资金拟投资
序号 项目
元） 额（万元）
1 萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目 16,918.65 16,590.00
2 萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目 37,731.55 18,700.00
3 收购唐利国际 10%股权 15,400.00 15,400.00
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 80,050.20 60,690.00
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公司拟利用公开发行可转换公司债券募集的资金向华悦国际购买其持有的唐
利国际 10%股权。唐利国际为公司重要控股子公司，华悦国际为持有唐利国际
20%股权的股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，华悦国际视同
为公司关联方，本次收购唐利国际 10%股权视同为关联交易。在董事会及股东大
会审议该项议案时，如有关联董事及关联股东，关联董事及关联股东将回避表
决。
本次购买唐利国际 10%股权不构成重大资产重组，且不以本次公开发行可转
换公司债券获得核准为前提。交易完成后，歌力思持有唐利国际 90%股权，华悦
国际持有唐利国际 10%股权。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改
变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
截至本预案公告日，萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目、萝丽儿
（Laurèl）营销中心建设项目以及收购唐利国际 10%股权项目正在履行备案程
序。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
（十九）决议有效期
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。
（二十）募集资金存放账户
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本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户
中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信
息。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期财务报表
公司 2014 年、2015 年年度财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2016 年年度财务报告业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，公司 2017 年 1-3 月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 52,666.13 49,816.96 106,208.48 6,977.30
应收账款 15,436.71 21,355.39 11,339.40 8,895.19
预付款项 698.22 1,086.50 458.36 532.04
应收利息 23.59 9.21 - -
其他应收款 22,170.05 19,080.14 1,653.04 1,212.64
存货 24,098.12 27,405.56 17,837.60 16,613.12
其他流动资产 3,593.66 2,005.32 450.00 10,000.00
流动资产合计 118,686.48 120,759.09 137,946.87 44,230.28
非流动资产：
长期应收款 15.49 15.49 - -
长期股权投资 38,662.28 38,522.67 - -
投资性房地产 8,045.41 8,155.75 8,597.13 9,038.50
固定资产 20,383.21 20,686.59 21,678.30 22,751.41
无形资产 21,888.85 21,899.05 9,665.13 1,892.10
开发支出 120.65 - - -
商誉 35,731.43 35,731.43 - -
长期待摊费用 3,047.97 2,980.78 1,589.03 1,607.13
递延所得税资产 6,503.99 6,410.43 5,166.44 4,844.75
其他非流动资产 2,250.45 1,787.11 1,888.95 113.31
非流动资产合计 136,649.72 136,189.30 48,584.96 40,247.20
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资产总计 255,336.20 256,948.38 186,531.83 84,477.48
流动负债：
短期借款 14,744.20 14,613.59 - -
应付账款 4,829.15 9,227.96 4,117.59 3,737.84
预收款项 5,933.68 8,271.98 2,132.16 3,630.43
应付职工薪酬 5,574.34 4,365.73 2,940.10 2,679.78
应交税费 5,460.22 7,193.47 4,798.05 3,905.53
其他应付款 24,449.22 24,887.32 17,508.91 1,624.73
一年内到期的非流动负债 - 22.75 - -
其他流动负债 2,143.13 2,986.93 2,977.69 2,643.53
流动负债合计 63,133.94 71,569.73 34,474.50 18,221.84
非流动负债： - - - -
递延收益 1,444.91 1,386.98 800.19 444.45
递延所得税负债 3,106.03 3,106.03 - -
非流动负债合计 4,550.94 4,493.01 800.19 444.45
负债合计 67,684.89 76,062.74 35,274.69 18,666.29
股东权益：
股本 24,847.31 24,847.31 16,564.87 12,000.00
资本公积 96,780.79 96,779.03 105,802.95 21,971.65
减：库存股 7,425.22 7,425.22 14,850.43 -
其他综合收益 211.17 266.33 - -
盈余公积 6,994.33 6,994.33 6,006.62 4,415.80
未分配利润 58,348.95 52,317.77 37,817.29 27,423.74
外币报表折算差额 - - -84.16 -
归属于母公司股东权益合计 179,757.34 173,779.54 151,257.14 65,811.19
少数股东权益 7,893.97 7,106.10 - -
股东权益合计 187,651.31 180,885.65 151,257.14 65,811.19
负债和股东权益总计 255,336.20 256,948.38 186,531.83 84,477.48
2、母公司资产负债表
单位：万元
项 目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 44,107.05 40,501.14 105,459.13 6,912.39
应收账款 11,933.92 17,607.69 11,239.04 8,764.46
预付款项 140.12 183.18 433.03 532.04
其他应收款 5,242.25 2,179.63 3,712.35 4,131.89
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存货 16,823.46 20,407.71 18,504.17 16,965.06
其他流动资产 - - - 10,000.00
流动资产合计 78,246.80 80,879.34 139,347.72 47,305.85
非流动资产：
长期股权投资 121,341.96 121,202.35 20,579.97 11,929.01
投资性房地产 6,902.45 6,995.88 7,369.58 7,743.28
固定资产 9,289.18 9,314.52 10,085.25 10,511.33
无形资产 1,393.62 1,441.19 622.62 708.21
长期待摊费用 1,647.89 1,785.82 1,589.03 1,607.13
递延所得税资产 5,697.14 5,661.42 5,140.46 4,827.45
其他非流动资产 2,250.45 1,770.53 1,888.95 113.31
非流动资产合计 148,522.68 148,171.70 47,275.85 37,439.73
资产总计 226,769.48 229,051.04 186,623.57 84,745.57
流动负债：
应付账款 6,893.20 11,655.28 4,814.35 3,937.50
预收款项 3,197.14 6,106.60 2,132.16 3,630.43
应付职工薪酬 3,961.36 2,276.56 2,161.26 2,085.78
应交税费 2,900.82 3,747.64 4,586.17 3,762.14
其他应付款 37,482.89 34,363.23 16,784.94 1,288.68
其他流动负债 1,948.49 2,725.29 2,977.69 2,643.53
流动负债合计 56,383.89 60,874.60 33,456.57 17,348.07
非流动负债：
递延收益 1,323.12 1,262.42 716.27 400.65
非流动负债合计 1,323.12 1,262.42 716.27 400.65
负债合计 57,707.01 62,137.02 34,172.83 17,748.72
股东权益：
股本 24,847.31 24,847.31 16,564.87 12,000.00
资本公积 98,943.17 98,941.40 105,756.04 21,924.74
减：库存股 7,425.22 7,425.22 14,850.43 -
盈余公积 6,994.33 6,994.33 6,006.62 4,415.80
未分配利润 45,702.88 43,556.19 38,973.64 28,656.31
股东权益合计 169,062.47 166,914.01 152,450.74 66,996.85
负债和股东权益总计 226,769.48 229,051.04 186,623.57 84,745.57
3、合并利润表
单位：万元
项 目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年
16
一、营业收入 33,955.09 113,206.33 83,528.97 74,395.13
减：营业成本 9,268.95 35,141.93 27,054.14 24,170.78
营业税金及附加 520.61 1,855.04 1,265.73 1,022.61
销售费用 11,120.16 34,333.84 27,038.48 22,993.51
管理费用 3,707.19 15,795.24 8,865.88 6,973.47
财务费用 -401.69 -631.10 -1,117.41 1.70
资产减值损失 1,198.27 2,568.07 596.85 1,451.61
加：公允价值变动收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
143.31 1,384.62 1,036.76 308.54
列）
其中：对联营企业和合营企
- 1,055.67 - -
业的投资收益
二 、营 业利 润（ 亏损 以 “ －” 号 填
8,684.91 25,527.93 20,862.05 18,089.98
列）
加：营业外收入 128.77 1,600.87 718.29 378.36
其中：非流动资产处置利得 0.28 0.18 0.04 0.17
减：营业外支出 232.35 285.77 40.65 44.52
其中：非流动资产处置损失 3.47 23.03 14.22 11.69
三、利润总额（亏损总额以“－”号
8,581.33 26,843.02 21,539.69 18,423.82
填列）
减：所得税费用 1,777.13 4,612.78 5,555.32 4,622.30
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 6,804.20 22,230.25 15,984.36 13,801.53
归属于母公司股东的净利润 6,031.19 19,795.06 15,984.36 13,801.53
少数股东损益 773.01 2,435.19 - -
五、其他综合收益的税后净额 -55.16 350.48 -84.16 -
(一)以后不能重分类进损益的其他综
- - - -
合收益
(二)以后将重分类进损益的其他综合
-55.16 - -84.16 -
收益
六、综合收益总额 6,749.04 22,580.73 15,900.21 13,801.53
归属于母公司股东的综合收益总
5,976.03 20,145.54 15,900.21 13,801.53
额
归属于少数股东的综合收益总额 773.01 2,435.19 - -
七、每股收益:
(一)基本每股收益 0.24 0.82 1.08 1.15
(二)稀释每股收益 0.24 0.81 1.08 1.15
4、母公司利润表
单位：万元
项 目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年
17
一、营业收入 21,114.21 84,325.93 83,170.82 74,081.32
减：营业成本 6,059.49 30,175.78 27,940.85 24,682.13
营业税金及附加 267.62 988.81 1,097.69 887.73
销售费用 8,098.76 28,908.56 26,966.40 22,993.51
管理费用 3,101.39 14,085.55 7,891.52 6,025.17
财务费用 -35.36 -1,165.18 -1,117.15 1.82
资产减值损失 860.99 1,790.06 602.27 1,513.14
加：公允价值变动收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
143.31 1,067.79 1,036.74 308.54
列）
其中：对联营企业和合营
139.61 1,055.67 - -
企业的投资收益
二 、 营业 利 润（ 亏 损以 “ － ” 号填
2,904.63 10,610.14 20,825.98 18,286.36
列）
加：营业外收入 76.78 1,180.32 676.79 168.04
其中：非流动资产处置利得 - 0.18 0.04 0.17
减：营业外支出 212.78 263.55 30.62 37.29
其中：非流动资产处置损
1.60 5.34 4.21 6.45
失
三、利润总额（亏损总额以“－”号
2,768.62 11,526.91 21,472.15 18,417.10
填列）
减：所得税费用 621.93 1,649.78 5,564.00 4,617.86
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 2,146.69 9,877.13 15,908.15 13,799.24
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
(一)以后不能重分类进损益的其他综
- - - -
合收益
(二)以后将重分类进损益的其他综合
- - - -
收益
六、综合收益总额 2,146.69 9,877.13 15,908.15 13,799.24
5、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 40,284.93 128,924.00 93,823.64 84,935.37
收到的税费返还 33.75 305.00 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,430.94 4,173.05 2,886.10 1,687.89
经营活动现金流入小计 41,749.62 133,402.05 96,709.74 86,623.25
购买商品、接受劳务支付的现金 10,854.30 36,507.50 26,044.91 25,109.56
支付给职工以及为职工支付的现 9,876.28 25,841.67 22,222.41 18,039.83
18
金
支付的各项税费 6,410.45 20,003.64 16,590.17 14,584.79
支付其他与经营活动有关的现金 8,390.26 40,931.86 15,254.49 11,919.34
经营活动现金流出小计 35,531.29 123,284.67 80,111.98 69,653.52
经营活动产生的现金流量净额 6,218.33 10,117.38 16,597.75 16,969.73
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 3.92 319.75 1,036.76 308.54
处置固定资产、无形资产和其他
2.47 9.95 5.12 10.20
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 19,450.00 10,000.00 5,059.73
投资活动现金流入小计 6.39 19,779.69 11,041.88 5,378.47
购建固定资产、无形资产和其他
1,416.48 4,215.03 11,979.22 5,468.12
长期资产支付的现金
投资支付的现金 146.38 37,467.00 -0.00 -
取得子公司及其他营业单位支付
- 39,972.53 -5.34 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,500.00 14,600.00 450.00 10,000.00
投资活动现金流出小计 3,062.86 96,254.56 12,423.88 15,468.12
投资活动产生的现金流量净额 -3,056.47 -76,474.87 -1,382.00 -10,089.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 88,015.43 -
取得借款收到的现金 - 35,028.83 - -
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - 35,028.83 88,015.43 -
偿还债务支付的现金 - 20,608.58 - -
分配股利、利润或偿付利息支付
309.97 4,535.37 4,000.00 6,429.49
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 16.16 9,200.00 - -
筹资活动现金流出小计 326.13 34,343.95 4,000.00 6,429.49
筹资活动产生的现金流量净额 -326.13 684.89 84,015.43 -6,429.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的
13.45 81.08 - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,849.17 -65,591.52 99,231.18 450.60
加：期初现金及现金等价物余额 40,616.96 106,208.48 6,977.30 6,526.70
六、期末现金及现金等价物余额 43,466.13 40,616.96 106,208.48 6,977.30
6、母公司现金流量表
单位：万元
19
项 目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 25,321.38 93,192.49 93,643.82 84,765.17
收到其他与经营活动有关的现金 4,114.41 16,996.72 3,402.74 2,652.84
经营活动现金流入小计 29,435.79 110,189.21 97,046.56 87,418.01
购买商品、接受劳务支付的现金 11,047.26 33,808.22 34,643.29 32,493.00
支付给职工以及为职工支付的现
5,944.15 14,956.05 16,068.08 13,076.93
金
支付的各项税费 2,534.30 12,884.07 15,133.05 13,488.37
支付其他与经营活动有关的现金 5,254.89 20,231.25 15,035.96 11,765.67
经营活动现金流出小计 24,780.59 81,879.58 80,880.38 70,823.98
经营活动产生的现金流量净额 4,655.20 28,309.62 16,166.18 16,594.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 3.92 12.12 1,036.74 308.54
处置固定资产、无形资产和其他
1.00 4.19 3.42 8.45
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 13,100.00 10,000.00 5,000.00
投资活动现金流入小计 4.92 13,116.31 11,040.16 5,316.99
购建固定资产、无形资产和其他
907.89 2,455.61 4,170.46 5,080.29
长期资产支付的现金
投资支付的现金 146.38 37,467.00 8,504.58 -
取得子公司及其他营业单位支付
- 48,974.72 - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 13,100.00 - 10,000.00
投资活动现金流出小计 1,054.27 101,997.33 12,675.04 15,080.29
投资活动产生的现金流量净额 -1,049.35 -88,881.02 -1,634.88 -9,763.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 88,015.43 -
取得借款收到的现金 - 8,438.44 - -
筹资活动现金流入小计 - 8,438.44 88,015.43 -
偿还债务支付的现金 - 8,438.44 - -
分配股利、利润或偿付利息支付
- 4,386.59 4,000.00 6,429.49
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 9,200.00 - -
筹资活动现金流出小计 - 22,025.03 4,000.00 6,429.49
筹资活动产生的现金流量净额 - -13,586.59 84,015.43 -6,429.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的
0.06 - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,605.91 -74,157.99 98,546.74 401.25
加：期初现金及现金等价物余
31,301.14 105,459.13 6,912.39 6,511.14
额
20
六、期末现金及现金等价物余额 34,907.05 31,301.14 105,459.13 6,912.39
（二）合并报表范围变化情况
公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：
2017 年度 1-3 月 全资或控股 变动原因
没有变化
2016 年度 全资或控股 变动原因
增加 2 家
唐利国际控股有限公司 公司控股子公司 非同一控制下的企业合并
上海百秋网络科技有限公司 公司控股子公司 非同一控制下的企业合并
2015 年 全资或控股 变动原因
增加 5 家
东明国际投资（香港）有限公司 公司全资子公司 非同一控制下的企业合并
深圳市墨子服饰设计有限公司 公司全资子公司 新设
Ellassay u.s. Development Corporation 公司全资子公司 新设
深圳市萝丽儿贸易有限公司 公司全资子公司 新设
深圳前海可染服饰设计有限公司 公司全资子公司 新设
2014 年 全资或控股 变动原因
增加 1 家
深圳市穿梭纺织有限公司 公司全资子公司 新设
（三）公司的主要财务指标
1、最近三年一期主要财务指标
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
/2017-3-31 /2016-12-31 /2015-12-31 /2014-12-31
流动比率 1.88 1.69 4.00 2.43
速动比率 1.50 1.30 3.48 1.52
资产负债率（%） 26.51 29.60 18.91 22.10
资产负债率（母公司）（%） 25.45 27.13 18.31 20.94
应收账款周转率（次） 1.85 6.92 8.26 9.30
每股经营活动现金流量（元/股） 0.25 0.41 1.00 1.41
每股净现金流量净额（元） 0.11 -2.64 5.99 0.04
每股净资产（元） 7.23 6.99 9.13 5.48
注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
21
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会
公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每
股收益如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
基本每股收益（元） 0.24 0.82 1.08 1.15
扣非前
稀释每股收益（元） 0.24 0.81 1.08 1.15
扣非前加权平均净资产收益率（%） 3.41 12.29 13.07 21.12
基本每股收益（元） 0.25 0.77 0.99 1.11
扣非后
稀释每股收益（元） 0.25 0.77 0.99 1.11
扣非后加权平均净资产收益率（%） 3.46 11.57 12.01 20.36
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
22
流动资产 118,686.48 46.48% 120,759.09 47.00% 137,946.87 73.95% 44,230.28 52.36%
非流动资产 136,649.72 53.52% 136,189.30 53.00% 48,584.96 26.05% 40,247.20 47.64%
合 计 255,336.20 100.00% 256,948.38 100.00% 186,531.83 100.00% 84,477.48 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 84,477.48 万元、186,531.83 万元、
256,948.38 万元及 255,336.20 万元。
2015 年末，公司流动资产较 2014 年大幅增加，主要系货币资金增加所致。货
币资金的增加主要由于：（1）2015 年 4 月，公司股票在上海证券交易所上市并发
行新股，募集资金净额为 72,810 万元；（2）2015 年 9 月公司完成限制性股票激励
计划，收到限制性股票激励对象合计缴纳的 14,850.43 万元限制性股票认购款。
2016 年末，公司非流动资产大幅增加，主要是由于长期股权投资、无形资产
及商誉的增加，具体分析如下：
（1）长期股权投资
2016 年，公司长期股权投资金额增加，主要是因为公司投资了亚东星尚长歌
投资管理有限公司（持股 49%）、深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合
伙）（歌力思担任有限合伙人之一，出资份额为 60%）及深圳前海上林投资管理有
限公司（持股 49%）。相关投资采用权益法核算，长期股权投资主要系初始投资金
额及权益法核算下确认的投资收益的合计。
（2）无形资产
公司的无形资产主要包括土地使用权、软件及商标使用权。2016 年末，公司
无形资产增加，主要是收购唐利国际后，合并了其拥有的 Ed Hardy 品牌在中国大
陆及港澳台地区的所有权所致。
（3）商誉
2016 年，公司商誉金额增加 35,731.43 万元，主要系公司 2016 年收购了唐利
国际及百秋网络所致。目前，上述公司运营情况良好，商誉不存在减值。
2、负债构成情况分析
23
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 63,133.94 93.28% 71,569.73 94.09% 34,474.50 97.73% 18,221.84 97.62%
非流动负债 4,550.94 6.72% 4,493.01 5.91% 800.19 2.27% 444.45 2.38%
合 计 67,684.89 100.00% 76,062.74 100.00% 35,274.69 100.00% 18,666.29 100.00%
报 告期 各期 末，公 司 负债 总额分 别为 18,666.29 万元、 35,274.69 万元、
76,062.74 万元及 67,684.89 万元，主要为流动负债，占比在 90%以上。
公司的负债主要包括短期借款、其他应付款以及应付账款等。负债总额随着
公司资产规模的增加而增加，负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。
3、偿债能力分析
最近三年一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：
2017年1-3月 2016年 2015年 2014年
指标
/2017-3-31 /2016-12-31 /2015-12-31 /2014-12-31
流动比率（%） 1.88 1.69 4.00 2.43
速动比率（%） 1.50 1.30 3.48 1.52
资产负债率（%）（母公司） 25.45 27.13 18.31 20.94
资产负债率（%）（合并） 26.51 29.6 18.91 22.10
最近三年及一期，公司偿债能力指标未发生重大变化，总体稳定且呈现向好
趋势。报告期内，公司短期偿债指标和长期偿债指标均良好，公司短期偿债能力
和长期偿债能力较强，偿债风险不大。
2015 年，公司流动比率和速动比率较高，主要系公司在当年上市发行新股募
集资金，同时，公司完成限制性股票激励计划，收到股票认购款，使得流动资产
增加所致。2016 年，公司流动比率和速动比率有所降低，主要是因为：（1）2016
年公司因收购支付现金对价，导致货币资金减少；（2）公司 2016 年新增短期借款
1.46 亿元以及应付百秋网络股权收购尾款，导致流动负债规模上升。2016 年，公
司资产负债率有所上升，主要系新增短期借款、应付百秋网络股权收购尾款以及
因确认限制性股票回购义务产生负债，导致公司负债规模增加所致。
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4、营运能力分析
最近三年一期，公司各期主要营运能力指标如下表：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
应收账款周转率（次） 1.85 6.92 8.26 9.30
存货周转率（次） 0.36 1.55 1.57 1.43
总资产周转率（次） 0.13 0.51 0.62 0.91
公司的应收账款主要为直营模式下应收商场的货款。通常情况下，公司根据
与商场签订的合同，在销售完成后的次月对账并开具发票，商场在收到发票后，
再在一定期限内向公司支付账款。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司应收账款周转率分别为
9.30 次、8.26 次、6.92 次和 1.85 次，对应应收账款周转天数分别为 38.71 天、
43.58 天、52.02 天和 48.65 天，应收账款周转天数与公司跟商场签订合同的账期天
数匹配。2015 年应收账款周转率略有下降，主要是公司商场直营店占比提高，应
收账款增加所致。2016 年应收账款周转率继续下降，主要是因为：（1）2016 年四
季度，因行业回暖等因素，公司收入环比及同比均增加较大，年末应收账款相应
增加；（2）公司 2016 年收购的电商代运营企业百秋网络主要为线上销售模式，在
品牌方收讫货款次月才结算代运营服务收入，且由于电商的季节性特点，“双
11”促销活动会导致期末应收账款大幅增加，从而使其应收账款周转率相比合并
报表范围内其他公司低。 2015 年总资产周转率下降，主要是公司当年上市发行新
股募集资金以及完成限制性股票激励计划，使得流动资产增加幅度较大所致。
5、盈利能力分析
最近三年一期，公司各期主要盈利能力指标如下表：
单位：万元
项 目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年
营业收入 33,955.09 113,206.33 83,528.97 74,395.13
营业利润 8,684.91 25,527.93 20,862.05 18,089.98
净利润 6,804.20 22,230.25 15,984.36 13,801.53
公司主要产品为外套类、裙类、上衣类、裤类、女鞋、T 恤类、包类及帽
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子。公司自上市以来，坚持以打造中国高级时装集团为战略目标，将目标顾客锁
定在有审美品味和时尚追求的高端人群。目前公司旗下共有时装品牌 5 个，分别
为线下高级时装品牌“歌力思（ELLASSAY）”、德国高级女装品牌“Laurèl”、美
国轻奢潮流品牌“Ed Hardy”、法国轻奢设计师品牌“IRO”及线上高级女装品牌
“唯颂（With Song）”。其中“歌力思（ELLASSAY）”、“唯颂（With Song）”为公
司自有品牌，“Laurèl”、“Ed Hardy”及“IRO”为公司控股持有的国际品牌。通
过五大品牌不同的市场定位，公司逐步拓宽目标市场的覆盖率。公司收购百秋网
络后，形成了完整的线上及线下销售渠道，大幅拓宽现有品牌的网络销售和线上
推广，促进了营业收入的增长。
2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-3 月份，公司营业收 入分别为
74,395.13 万元、83,528.97 万元、113,206.33 万元和 33,955.09 万元，2014-2016 年
增长率分别为 4.72%、12.28%和 35.53%，体现了较好的盈利能力。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 60,690.00 万元人民币，本次发行可
转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
投资总额（万 募集资金拟投资
序号 项目
元） 额（万元）
1 萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目 16,918.65 16,590.00
2 萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目 37,731.55 18,700.00
3 收购唐利国际 10%股权 15,400.00 15,400.00
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合 计 80,050.20 60,690.00
公司拟利用公开发行可转换公司债券募集的资金向华悦国际购买其持有的唐
利国际 10%股权。唐利国际为公司重要控股子公司，华悦国际为持有唐利国际
20%股权的股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，华悦国际视同
为公司关联方，本次收购唐利国际 10%股权视同为关联交易。在董事会及股东大
会审议该项议案时，如有关联董事及关联股东，关联董事及关联股东将回避表
决。
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本次购买唐利国际 10%股权不构成重大资产重组，且不以本次公开发行可转
换公司债券获得核准为前提。交易完成后，歌力思持有唐利国际 90%股权，华悦
国际持有唐利国际 10%股权。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改
变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊
登在上海证券交易所网站上的《深圳歌力思服饰股份有限公司发行可转换公司债
券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据发行人《公司章程》第 165 条规定，公司利润分配政策如下：
“公司可以采取现金或者股票的方式分配利润。
1、利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
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2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股票股利分配。
4、利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
5、利润分配的条件
（1）实施现金分红的具体条件
1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经
营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2）现金分红的比例
如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的百分之三十。
（2）发放股票股利的具体条件
如公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配
预案。
28
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司股票于 2015 年 4 月 22 日起在上海证券交易所上市交易，2014 年、2015
年及 2016 年的利润分配情况如下：
分红（实 分红所属年
分红实施方案 现金分红额（含税）
施）年度 度
经 2015 年 6 月 11 日召开的 2014 年度股
2015 年 2014 年 东大会审议通过，公司向股东分配现金 4,000.00 万元
股利 4,000 万元（含税）
经 2016 年 5 月 5 日召开的 2015 年度股
东大会审议通过，公司以目前总股本
165,648,700 股为基数，向股东每 10 股
2016 年 2015 年 派发现金红利 2.6 元（含税），同时以 4,306.87 万元
2015 年 12 月 31 日总股本 165,648,700 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转赠 5 股
经 2017 年 5 月 23 日召开的 2016 年度股
2017 年 2016 年 东大会审议通过，拟以公司 2016 年度利 6,901.72 万元
润分配股权登记日的总股本为基数，向
股东每 10 股派发现金红利 2.66 元（含
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税）；同时以公司 2016 年度利润分配股
权登记日的总股本为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 3 股
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 15,208.59 万元，占最近三年合
并报表中归属于母公司股东的年均净利润 16,526.98 万元的 92.02%，具体分红实
施情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
合并报表中归属于母公司股东的净利润 19,795.06 15,984.36 13,801.53
现金分红（含税） 6,901.72 4,306.87 4,000.00
现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例 34.87% 26.94% 28.98%
最近三年累计现金分红合计 15,208.59
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 16,526.98
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母
92.02%
公司股东的年均净利润的比例
（三）公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导
投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所市公司现金分红指
引》等其他相关文件的精神以及公司《章程》的规定，公司董事会特制订《未来
三年（2017-2019 年）股东回报规划》，具体情况如下：
“一、制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司
的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、
资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对
投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性
安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
30
根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经
营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优
先 采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配 股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分
配 方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的具体内容
2017 年-2019 年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏
损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施
积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他
方式。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适
应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可
采用股票股利方式进行利润分配。
2、根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分红
时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部
经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况
提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中 的
比例应符合如下要求：
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（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
30%。
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每
股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股
东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。”
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
2017 年 7 月 17 日
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