事件概述

　　根据珠海港2021 年6 月8 日公告，公司拟通过境外全资子公司以9.2 亿元港币（收购价格7.68 港元/股）收购香港上市公司天伦燃气11.96%股权。收购标的天伦燃气2020 年营业收入64 亿元人民币，归母净利10.4 亿元人民币。

　　本次收购为跨境收购，对外直接投资程序尚需向广东省发改委、商务主管部门、外汇管理局等有关部门履行备案。根据公司6 月26 日公告，公司已完成以上各相关主管部门的备案登记工作。

　　公司拟以9.2 亿元港币（折合人民币约7.7 亿元）现金收购H 股天伦燃气12%股权，预计将成为天伦燃气第二大股东，进一步拓展公司新能源主业的规模和发展空间。

　　公司拟通过境外全资子公司珠海港香港发展有限公司，以9.2 亿元港币（收购价格7.68 港元/股，本文全文适用汇率为港币兑人民币0.834，采取2021 年8 月25 日收盘汇率）收购香港上市公司天伦燃气11.96%股权。本次收购资金来源为公司自筹资金。

　　天伦燃气目前股价（2021 年6 月25 日收盘价）7.98 港元/股，折合人民币6.656 元/股，对应市值80 亿元港币，折合人民币67亿元，当前收购部分股权的市值约9.6 亿元港币（折合人民币约8 亿元），收购对价较当前股价约折价约4%（较6 月8 日公告前收盘价8.46 港元/股折价约9%）。

　　天伦燃气2020 年报披露股权结构，其中大股东天伦集团持股46.95%，第二大股东IFC&IFC Fund 持股17.72%。实控人张瀛岑通过天伦集团（其控股子公司）及捷嘉发展（其全资子公司，持股6.35%）、孙燕熙（其配偶，持股0.57%），合计控制天伦燃气53.87%股权。根据天伦燃气2021 年5 月15 日公告，张瀛岑拟通过全资子公司Kind Edge Limited 及天伦集团，向第二大股东等各方购买14.05%股份，本次购买后张瀛岑的控制股比将增至67.92%。因此，预计珠海港收购天伦燃气12%股权后，将成为其第二大股东，以长期股权投资入账，通过投资收益增厚业绩。

　　天伦燃气总部位于河南郑州，业务范围遍及全国，涵盖河南、吉林、云南、山东、广东、陕西等，截至2020 年底在全国16 个省份发展了67 个城市燃气项目。主营业务包括城市燃气、交通燃气、LNG 工厂项目、长输管线等。珠海港构建了以风电、光伏、火电、管道天然气、天然气发电为依托的综合能源板块，能源板块良好稳定的盈利是公司发展的重要支撑，本次收购天伦燃气能够进一步拓展公司新能源主业的规模及发展空间，提高公司可持续发展及盈利能力。

　　并购的进度方面，根据6 月8 日公告，公司需于2021 年6 月30日（付款限期）前支付收购价款，如公司晚于付款限2期02且1 在年7 月31 日前支付及完成交割，须加付延迟支付价款的利息。

　　根据协议，如公司未能在2021年7 月31 日之前支付全部对价及完成收购股权的交割，交易对手方有权决定终止本次交易。

　　收购标的天伦燃气2020 年归母净利10 亿元人民币，收购PE 仅约6.2 倍，预计将显著增厚公司EPS。

　　2018-20 年，天伦燃气的营业收入分别为51/66/64 亿元人民币，同比增速分别为+64%/+28%/-2%，其中2020 年一定程度上受疫情影响；归母净利分别为5.7/7.9/10.4 亿元人民币，同比增速分别为+41%/+39%/+32%，连续三年保持较高业绩增长。

　　公司以折合约7.7 亿元人民币收购天伦燃气12%股权，对应2020 年PE 仅约6.2 倍，远低于珠海港21 倍的2020 年PE 和17倍的2021 年预测PE。且现金收购不存在摊薄风险，我们预计天伦燃气未来将继续保持良好的业绩增长态势，该项收购有望显著增厚公司的EPS。

　　调增公司2021-23 年归母净利至分别为3.54/4.84/5.15 亿元，同比分别为+35%/+37%/+6%，维持“买入”评级。

　　天伦燃气收购为非同一控制下企业合并，假设三季度末完成收购，保守估计2021 年仅增厚其Q4 业绩，同时我们假设天伦燃气2021-23 年归母净利增速分别为+15%/+15%/+15%。我们调整公司盈利预测，测算2021-23 年营业收入分别为40/44/48 亿元（原预测不变），同比分别+14%/+9%/+9%，测算归母净利分别为3.54/4.84/5.15 亿元（2021-23 年原预测为3.27/3.59/3.72亿元），同比分别+35%/+37%/+6%，当前PE 分别为16/11/11倍，维持“买入”评级。

　　风险提示

　　宏观经济系统性风险；天伦燃气收购项目进度不及预期；疫情反复风险；商誉减值风险等。