原標題：安信國際 | 上市公司專題：港股和A股重大資產出售對比分析
來源：安信國際朱江團隊
牛牛敲黑板：
重大資產出售，在港股市場又稱「重大出售事項」，是指上市公司或其控股公司出售資產達到一定標準的資產出售行為。重大資產出售往往對上市公司的股權架構、收入結構等基本面起着舉足輕重的影響。對於上市公司而言，熟悉掌握監管要求，在交易的不同階段履行相應的申報、披露等義務，是保證交易順利進行的先決條件。
本文將詳細梳理港股上市公司在出售重大資產須注意的監管要點，並通過案例進行具體分析。
重大資產出售的概念
（一） 定義的區別
關於重大資產出售的界定，兩地交易所的界定指標和門檻有着明顯區別。根據香港《上市規則》，香港上市公司出售事項滿足比率測試超過75%，則構成非常重大出售事項；而A股上市公司出售資產，在資產總值、營業收入、淨資產財務指標超過50%臨界值時將歸為重大資產出售。
（二）監管要點的區別
在維護中小股東權利方面，兩地上市公司在重大資產出售前，都必須由董事會作出決議後提交股東大會批准，其中最明顯差異在於，A股公司召開股東大會審議必須經出席獨立股東所持表決權的2/3以上通過；港股公司股東大會投贊成票超過1/2即為通過。
註釋：
當A股上市公司在重大資產出售後，主營業務發生重大改變或完全改變（受讓方借殼上市），按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條，指定交易需要向中國證監會提出申請並獲得批准；
港股上市公司涉及非常重大的出售事項時，上市公司不一定強制出具會計師報告，可選擇出具會計師報告或讓核數師審閲有關財務資料，財務資料須在通函中披露。
（三）流程的區別
港股上市公司出售重大資產
A股上市公司出售重大資產
港股上市公司案例：
雷士照明（2222.HK）出售核心資產
（一） 交易概況
2019年8月，KKR與雷士照明公告簽署購股協議，雷士照明對中國區業務打包並注入一家合營公司，KKR以46億元人民幣現金收購合營公司100%股權之後，向雷士照明以增發形式轉讓合營公司30%股份。交割後，KKR持有雷士中國70%股權，雷士照明持有剩餘的30%股權。
根據2019年8月11日交易公告，雷士出售資產事項滿足交易測試百分比超過75%，構成非常重大出售事項，須遵守上市規則第十四項的申報、披露、股東批准等規定。
（二）交易步驟
（三）交易先決條件
出售重大資產須滿足的條件由兩部分組成：上市規則規定+交易其他條件。
雷士出售70%中國業務股權，由於涉及雷士中國業務控股股權的轉讓。根據中國《反壟斷法》，按照對控制權和營業額的判定，該交易構成了「經營者集中」，須向商務部反壟斷局申報並獲得批准。
（四）交易架構
交易前
交易後
2019年12月12日，雷士出售重大資產交易的所有先決條件（股東通過、中國反壟斷審查等）已完成，KKR以55.59億人民幣的對價收購70%雷士照明中國區業務的核心資產。交割完成後，出售的資產已不併入上市公司的財報中。
總結
關於出售重大資產的程序要求，上市公司可從內部和外部兩個層面關注。從上市公司內部流程看，交易須經董事會、股東大會批准後才可實施；從外部流程看，上市公司資產重組涉及到股東結構變化或股本增加，出於保護中小股東的利益考慮，一般要求上市公司出售重大資產前，須向交易所或監管部門（證監會）申報並獲得核準。
上市公司在進行出售重大資產交易前，出於減少時間成本、降低交易風險因素的考慮，應提前瞭解披露公告、監管部門申報審批等監管要點，確保交易順利進行。
編輯/Viola