本文精編自中金公司研究報告《中概股迴歸再探討》
美國中概股是中國上市公司特別是海外中資股的重要組成部分。據萬得資訊統計，目前在美上市中概股（不含主上市地為香港的國企）共有263家，市值1.62萬億美元，佔整體中資公司的約9%，佔海外中資股的約29%，集中於互聯網、教育、科技等新經濟行業。
迴歸13家，香港部分佔16.6%
目前中概股迴歸港股主要有三種途徑，分別為私有化退市後赴港直接上市（Primary listing，例如中國飛鶴）、港股美股雙重上市（Dual primary listing，如百濟神州）以及通過掛牌的方式二次上市Secondary listing，如阿里巴巴等）。
由於直接私有化退市所需贖回基金規模大，同時對於股權結構複雜、外資股東佔比高的中概股私有化退市成本較高、耗費時間長；而雙重主要上市需要同時滿足兩個市場監管要求，這無疑加大了企業的合規成本。
因此，保留美股上市地位的同時在港股二次上市便成為當下中概股迴歸的首選和主流。特別是 2018 年上市制度修改以來，新經濟公司赴港上市門檻降低，使得中概股可以快速便捷迴歸。
2018年港交所修改上市制度以來，已有13只中概股保留美股上市地位同時通過在港股二次上市方式實現迴歸，集中在消費、信息科技、醫療保健領域。
目前看節奏上還在不斷加速。通過分析已迴歸13家公司，我們發現以下特徵和影響：
1）份額：已有相當部分的股份轉換到港股交易，我們測算香港部分交易市值為1.31萬億港幣，佔整體市值的16.6%，其中阿里和京東已達到21%和17%。
2）成交：多數公司在香港的成交佔比都要高於其在香港的市值和股份佔比，整體達18%，這表明港股部分的成交換手相對更為活躍。
3）股價：二次上市後股價並沒有明顯重估，且港美價差長期看也基本可以忽略。
4）影響：帶頭和聚集效應強化港股市場作為新經濟橋頭堡和國際金融中心的地位。
外部壓力、制度便利和聚集效應將共同推動更多中概股迴歸
在面臨外部不確定性的背景下，對於符合條件的中概股公司而言，二次上市對企業沒有太多新增成本，同股同權、香港聯繫匯率制度也使得二次上市對美國上市主體的擾動最大限度降到最低，因此選擇迴歸都不啻為一個「百利而無一害」的後備方案。
港交所正在以更為開放和包容的心態歡迎中概股公司赴港上市，更加優化的上市制度將為中概股迴歸提供便利。
港交所近期就進一步放寬海外發行人上市規則徵求市場意見，為更多公司迴歸提供便利。
3 月 31 日，港交所進一步提出了優化和簡化海外發行人赴港上市制度的諮詢文件，建議大幅放寬中概股赴港二次上市的限制，以吸引更多公司赴港上市。
其中最為矚目的建議包括在二次上市要求中取消對採用同股同權架構的公司需屬創新產業的限制，以吸引優質傳統行業；雙重主要上市企業可保留不同投票權（WVR）架構、可變利益實體（VIE）架構，即使日後在海外退市，也仍可繼續保留其不同投票權架構。
同時，迴歸也具有正反饋效應。隨着香港製度變革、互聯互通機制優化、以及越來越多優質頭部公司赴港上市，特別是互聯網巨頭在香港的二次上市，使得香港逐漸形成「人無我有」的獨特生態，改變了香港市場的新老結構，豐富了香港市場的上市資源，提升了港股市場的整體流動性。
港股市場逐步匯聚中國新經濟優質龍頭公司，其逐步打造成的新經濟「橋頭堡」和聚集地的效應對於吸引更多上市公司和投資者有很強的示範效應。
還有哪些中概股可能迴歸？
在港尋求主要上市或雙重主要上市的中資股必須遵守港交所的所有相關《上市規則》，而已在合資格上市交易所主要上市並尋求在港作二次上市的中資股可以有一定的《上市規則》豁免權。
二次上市要求上市公司可保留現行 VIE 結構及不同投票權架構需滿足一定要求（已上市板塊、已上市時間和市值規模）等，同時為符合條件且想要回中國市場融資的公司提供辦法指引。
具體為：
1) 必須已在合資格上市交易所（紐約證券交易所、納斯達克證券市場或倫敦證券交易所主市場）上市且於至少兩個完整會計年度期間保持良好合規記錄；
2) 上市時市值至少 400 億港元，或上市時至少 100 億港元且最近一個經審計會計年度收入至少 10 億港元。
根據上述規則和要求，我們梳理了在美國上市的中概股，剔除已在港股上市的公司，市值在 400 億港元以上的公司有 9 家；其他中概股中，符合市值 100 億港元公司且近一年度收入 10 億港幣的公司有 10 家。因此，當前完全符合條件公司共 19 家，對應合計總市值約 2.33 萬億港元，即 3,003 億美元。
編者注：攜程集團港股IPO於今日開啟招股，預計4月13日截止認購，每股發行價不超過333港元，將於4月19日掛牌交易。
編輯/Ray