2017年12月14日，神州长城全资子公司神州长城国际工程有限公司（以下简称国际工程公司）与深圳前海石泓商业保理有限公司（以下简称石泓保理）签订《无追索权国内保理业务合同》，约定国际工程公司将对湖南新猎鹰科教有限公司等的39笔合计人民币2.32亿元应收账款债权，转让给石泓保理，由石泓保理提供无追索权的保理业务服务，保理融资款总额为2.013亿元。经查，该应收账款对应债权并未发生实质转让，石泓保理支付的保理融资款实际由神州长城及其关联方提供。10月13日，深圳證監局披露行政處罰決定書。
經查明，神州長城存在以下違法事實：
一、通過虛構保理業務虛增利潤
2017年12月14日，神州長城全資子公司神州長城國際工程有限公司（以下簡稱國際工程公司）與深圳前海石泓商業保理有限公司（以下簡稱石泓保理）簽訂《無追索權國內保理業務合同》，約定國際工程公司將對湖南新獵鷹科教有限公司等的39筆合計人民幣2.32億元應收賬款債權，轉讓給石泓保理，由石泓保理提供無追索權的保理業務服務，保理融資款總額為2.013億元。經查，該應收賬款對應債權並未發生實質轉讓，石泓保理支付的保理融資款實際由神州長城及其關聯方提供。
通過上述虛構保理業務，神州長城虛增2017年利潤總額4，319.42萬元，導致神州長城《2017年年度報告》存在虛假記載。
二、未按規定披露對外提供財務資助事項
2017年，國際工程公司與北京安魯萊森建築材料有限公司（以下簡稱安魯萊森）、北京宏大廣發建築勞務有限責任公司（以下簡稱宏大廣發）、北京普亞建築裝飾工程有限公司（以下簡稱普亞建築）簽訂18份《借款合同》，約定向3家公司提供借款4.06億元；國際工程公司與武漢久泰偉業鋼鐵有限公司（以下簡稱武漢久泰）簽訂《往來款費用協議》，約定向武漢久泰提供借款2億元，上述借款共計6.06億元。其中，安魯萊森、宏大廣發、普亞建築於2017年歸還4.06億元借款，武漢久泰於2018年歸還2億元借款。
上述6.06億元借款，佔神州長城2016年末經審計淨資產17.78億元的34.11%，屬於應當披露的對外提供財務資助事項。神州長城未及時履行信息披露義務，也未在《2017年年度報告》中予以披露，導致《2017年年度報告》存在重大遺漏。
三、未按規定披露對外擔保事項
2018年4月18日，中原信託有限公司（以下簡稱中原信託）與神州長城控股子公司神州長城（扶溝）高鐵片區投資有限公司（以下簡稱扶溝投資）簽署了《信託貸款合同》，約定中原信託向扶溝投資發放信託貸款5.2億元。同日，神州長城與中原信託、扶溝投資簽署了三方《差額補足協議》，神州長城為該5.2億元信託貸款承擔差額補足義務。合同約定，神州長城為扶溝投資信託貸款下的主債務本金、利息等款項承擔差額補足義務，對扶溝投資未按時償付的任一筆應付資金，神州長城必須無條件承擔差額補足義務。2018年4月19日，中原信託向扶溝投資發放貸款5.2億元。2019年10月16日，神州長城在《關於信息披露自查及整改措施的公告》中披露公司應承擔相應擔保責任。
上述擔保，佔神州長城2017年末經審計淨資產21.51億元的24.17%，屬於應當披露的對外擔保事項。神州長城未及時履行信息披露義務，也未在《2018年年度報告》中予以披露，導致《2018年年度報告》存在重大遺漏。
以上事實，有相關合同、涉案銀行賬户轉賬記錄、財務憑證、情況説明、詢問筆錄、定期報告、臨時公告文件和會議文件等證據證明，足以認定。
神州長城上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十六條第六項、第六十七條第一款和第二款第三項、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》（證監會公告〔2017〕17號）第四十一條的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。神州長城於2019年4月13日、10月16日和10月28日，相繼披露《關於補充審議對外提供財務資助事項的公告》《關於信息披露自查及整改措施的公告》等，承認上述應收賬款保理業務不是真實的保理業務，並對上述對外提供財務資助和對外擔保事項進行了披露。
陳略時任神州長城董事長、法定代表人，組織、策劃虛構保理業務、對外財務資助和對外擔保事項，簽字確認《2017年年度報告》和《2018年年度報告》，是神州長城信息披露違法直接負責的主管人員。同時，其作為神州長城的實際控制人，授意、指使從事信息披露違法行為，隱瞞應當披露的信息，同時構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述實際控制人指使從事信息披露違法行為。
唐先勇時任神州長城副總經理、財務總監，參與虛構保理業務，知悉對外財務資助和對外擔保事項，簽字確認《2017年年度報告》，是神州長城相關臨時報告、定期報告信息披露違法直接負責的主管人員。
李爾龍時任神州長城副董事長、副總經理，國際工程公司總經理、法定代表人，並自2018年11月開始任公司總經理，參與虛構保理業務，知悉對外財務資助事項，簽字確認《2017年年度報告》和《2018年年度報告》，是神州長城相關臨時報告、定期報告信息披露違法直接負責的主管人員。
任阿萍時任神州長城財務經理，參與虛構保理業務，導致神州長城《2017年年度報告》存在虛假記載，是神州長城相關定期報告信息披露違法的其他直接責任人員。
田威2017年7月至2018年11月任神州長城總經理，依法應對臨時報告、財務報告的真實性、完整性承擔主要責任，簽字確認《2017年年度報告》，是神州長城相關臨時報告、定期報告信息披露違法直接負責的主管人員。
楊春玲時任神州長城董事會祕書，並自2018年11月開始任公司財務總監，依法應對臨時報告、財務報告的真實性、完整性承擔主要責任，簽字確認《2017年年度報告》和《2018年年度報告》，是神州長城相關臨時報告、定期報告信息披露違法直接負責的主管人員。
彭立志時任神州長城副總經理，分管扶溝投資，在扶溝投資相關利息審批單上簽字時，理應關注瞭解債務和擔保情況，但未能勤勉盡責；其簽字確認《2017年年度報告》和《2018年年度報告》，是神州長城相關臨時報告、定期報告信息披露違法直接負責的主管人員。
時任董事、監事、高級管理人員汪哨駿、方獻忠、張健、樑榮、崔紅麗、樑勇、黃勝得、秦遠新、龐藹生、吳曉明簽字確認、審核確認相應任期內的定期報告，應當保證信息披露真實、準確、完整，但未能勤勉盡責，是神州長城相關信息披露違法的其他直接責任人員。
田威申辯提出，2017年7月至2018年11月任總經理期間，僅負責人員降本增效工作，對涉案違法行為不知情，請求對其處理區別於實際參與違法行為的其他責任人。
我局認為，田威作為時任總經理，依法應對公司信息披露的真實性、完整性承擔主要責任。我局量罰已充分考慮田威的職務、職責及任職時間等實際情況，並與組織、參與、實施違法行為的人員區分，對其申辯意見不予採納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規定，深圳證監局決定：
一、對神州長城責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款。
二、對陳略給予警告，並處以90萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元。
三、對李爾龍、唐先勇給予警告，並分別處以30萬元罰款；對任阿萍給予警告，並處以20萬元罰款。
四、對田威、楊春玲、彭立志給予警告，並分別處以10萬元罰款。
五、對汪哨駿、方獻忠、張健、樑榮、崔紅麗、樑勇、黃勝得、秦遠新、龐藹生、吳曉明給予警告，並分別處以3萬元罰款。（文/新浪財經 郝顯）
