9月9日,螞蟻集團發佈《關於螞蟻科技集團股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件第二輪審核問詢函的回覆》,就五個問題做了全面的回覆。
其中第4個問題主要是關於H股信息披露的問題,即:請發行人對比梳理螞蟻集團科創板招股説明書與港股招股章程的差異情況,並説明發行人是否存在科創板招股説明書信息披露內容低於或少於港股招股章程披露內容的情況。
披露內容上存在的主要差異
1、風險因素
由於H股風險因素的披露需考慮境外投資者的閲讀習慣,較A股而言其披露的角度和部分風險披露的詳盡程度有所區別。此外,部分風險因素與H股發行上市相關,因此對於科創板招股説明書並不適用,如H股招股章程中披露的「與在中國境內開展業務有關的風險」、「與全球發售有關的風險」等。
2、控股股東
H股招股章程中根據《香港上市規則》認定控股股東為杭州君瀚、杭州君澳、杭州雲鉑、馬雲先生及杭州雲鉑的其他股東和阿里巴巴集團,而科創板招股説明書根據A股相關規則認定控股股東為杭州君瀚與杭州君澳,實際控制人為馬雲先生。
主要差異原因是根據《香港上市規則》,任何有權在上市公司股東大會行使或控制行使30%以上表決權的人士即為「控股股東(Controlling Shareholder)」。根據《香港上市規則》,即便阿里巴巴集團在技術上被定義為控股股東,但是並無需要做出非競爭承諾等額外要求。
在H股招股章程中也額外披露了根據境內相關法規並不將阿里巴巴集團認定為控股股東。
3、關聯/連方和關聯/連交易
境內外規則對於關聯/連方和關聯/連交易的界定範圍存在一定區別。
從披露角度和方式來看,H股招股章程中側重於披露與公司訂立協議、將發生持續關聯交易的關聯方(關連方)以及持續性關聯交易具體情況(區分為豁免、部分豁免及非豁免情況),主要按照具體合同披露持續性的關聯交易,並且按照《香港上市規則》披露了未來三年中每年的持續關聯交易的規模或費率上限,
對與阿里巴巴集團的偶發性關聯交易、關聯方往來餘額等信息則主要在財務資料、與控股股東的關係等章節相應部分進行了説明;
科創板招股説明書將關聯交易區分為經常性關聯交易和偶發性關聯交易、對於歷史上的關聯交易安排進行分類披露,並披露了關聯方往來餘額、關聯交易決策權力與程序的制度安排及減少關聯交易的措施等內容。
相比H股招股章程,由於對於關聯/連方認定或關聯/連交易披露要求的不同,科創板招股説明書額外披露與杭州君瀚、網商銀行及其他關聯方的關聯螞蟻科技集團股份有限公司第二輪審核問詢函的回覆8-1-20交易,且主要披露報告期內的發生金額和餘額。
4、財務及內控
財務及內控章節的披露差異主要包括:
(1)由於境內外會計準則差異,導致科目列報有所差異。除此以外,向H股投資者披露的財務報表與按境內會計準則編制的財務報表在財務數據、會計政策、會計估計等方面不存在實質性差異;
(2)非經常性損益項目明細表:科創板招股説明書要求披露非經常性損益明細表,而H股招股章程未要求披露此內容,A股及H股均披露了非國際財務報告準則的相關財務數據;
(3)內控制度説明及註冊會計師對內控的審核意見:科創板招股説明書披露了公司內控的自我評估報告和註冊會計師審核意見的摘要,而H股招股章程未要求對內控報告進行更多的披露,且不披露會計師對內控報告的審核意見。
綜上所述,發行人本次科創板招股説明書與向H股投資者披露的招股章程之間的差異主要是由於境內外市場信息披露監管要求、披露文件所使用的主要語言和投資者閲讀習慣差異所導致,不構成實質性信息披露差異。
除此之外,科創板招股説明書信息披露實質上不低於或少於H股招股章程。
此外,發行人本次H股發行的相關申請文件正在香港聯交所等監管機構審核過程中,後續隨着A股及H股審核進展,如果H股最終招股章程實質性增加任何披露,發行人將同步更新科創板招股説明書,並確保其披露實質上不低於或少於H股招股章程。
由於境內外監管要求的區別,科創板招股説明書和H股招股章程在框架結構上存在一定的差異,其中,各主要章節的基本對應關係如下:
編輯/Viola