近日，协议转让疑似迎来强监管引发市场关注。

根据相关媒体公开报道，监管下发以协议转让方式违规减持线索筛查指引（试行）（以下简称：指引文件）相关文件，剑指借道协议转让实现违规减持套现问题。据了解，筛查指引主要内容针对以下八大情形：

即转让双方是否存在高度可疑的密切关联；出让方是否触及减持限制情形；受让方是否存在过桥通道特征；协议转让交易背景是否真实；资金来源匹配性是否存疑；支付安排是否合理；锁定期满后是否即刻减持或清仓减持；协议转让后股价是否明显异动等。

在“最严”减持新规的背景下，有越来越多的上市公司却选择协议转让。据wind不完全统计，剔除协议转让失败的，完成或正在进行协议转让上市公司超140家。在减持新规压力下，协议转让究竟是股东合规退出通道还是违规套现新套路？

基于以上一些列疑问，结合此次监管协议转让违规减持线索筛查指引，我们将对个股协议转让进行深度复盘，看看哪些公司可能涉嫌借道协议转变相违规套现？

实控人减持疑似受限协议转让给私募基金

爱朋医疗 于2018年上市，实际控制人为“王凝宇”。公司的主营业务是疼痛管理、鼻腔及上气道管理细分领域用 医疗器械 研发、生产、销售以及相关医疗器械CXO服务。

爱朋医疗实控人曾通过协议转让方式将股份转让给私募基金。

公司曾发布公告称，公司控股股东、实控人王凝宇拟以协议转让方式向北京章泓私募基金管理有限公司-章泓精选1号私募证券投资基金（以下简称章泓精选1号）转让其持有的公司无限售流通股705.80万股，占公司总股本的5.60%，转让价格为10.80元/股，总价款为7622.64万元。

据公告披露，本次协议转让后，王凝宇持有公司股份由此前的34.22%降至28.62%。本次协议转让不会导致公司控股股东、实控人发生变化，不会对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况构成实质性影响。

值得注意的是，按照减持新规，爱朋医疗实控人二级市场减持疑似受限。按照减持新规，要求上市公司存在破发、破净以及存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（简称分红未达标），控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持股份。其中，二级市场减持，是指通过本所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。

根据减持新股，爱朋医疗近三年累计分红比例<30%，控股股东、实际控制人二级市场减持则受限。

至此，我们疑惑的是，爱朋医疗此次减持是否合规？有没有借道协议转让变相减持？

接盘方章泓私募基金有没有过桥特征？

值得注意的是，此次接盘方北京章泓私募基金管理有限公司的私募基金规模较小，管理规模低于5亿元。

与此同时，公开资料显示，2024年第二季度的更新信息显示，章泓精选1号存续规模均低于1000万元。需要指出的是，此次接盘爱朋医疗股份规模为7622.64万元，存续规模显著低于接盘股份规模。

那上述特征是否涉嫌借道协议转让违规套现？

此次协议转让指引文件明确指出需要关注受让方是否存在过桥通道特征。受让方应当具有较强的中长期持股意愿。受让方存在如下情形时，需高度关注过桥嫌疑：

第一，具有突出的资金掮客特征。例如受让方频繁参与协议转让、大宗交易、司法拍卖等股票交易。

第二，对于自然人，属于上市公司或其关联方前员工、董监高或其近亲属等情况。

第三，对于除私募基金以外的企业法人，呈现成立时间短、缴纳社保员工人数少、注册资本或者实缴资本低、总资产或者净资产规模与受让股份规模严重不匹配、不从事具体生产经营等空壳化、平台化特征。

而对于私募基金，根据基金业协会公示信息，呈现以下特征：（1）备案时间短。受让的私募基金为协议转让公告前半年完成备案的：（2）存续规模低。协议转让公告前三个月日均基金资产净值低于受让股份规模且无合理理由的；（3）管理规模小。私募基金管理人管理的所有基金合计规模不足5亿元或者低于受让股份规模；（4）规范性异常。私募基金管理人或者私募基金近三年被监管部门采取行政或者自律监管措施、实施风险警示；（5）其他异常情形。

此外，受让方属于信托产品、资管计划等类型主体的，参照私募基金有关标准筛查研判。