新规明确要求，代销主体为持有金融牌照的金融机构，那么，①銀行代銷產品新規落地，私募成最大看點；②提高門檻、規範銷售全流程，總行得負責，「嚴」字當頭；③全流程保護投資者，老產品陸續退出。
財聯社3月26日訊（記者 閆軍）銀行代銷新規終於落地，日前，金融監管總局正式發佈《商業銀行代理銷售業務管理辦法》，將於今年10月1日起實施。
究竟銀行能不能繼續代銷私募？私募行業揪心了近一年的疑惑在新規也有了答案。
新規明確要求，代銷主體爲持有金融牌照的金融機構，那麼，私募基金管理人並非金融機構，商業銀行仍然禁止代銷私募基金。
這與2016年的舊規保持了一致，這也在市場預期之內。市場更爲關注的是，去年6月市場曾傳出要求「商業銀行不得代銷本通知規定範圍以外的機構發行的產品，不得代理銷售私募投資基金或通過借道其他持牌金融產品的方式變相代理銷售私募投資基金。」
從新規來看，監管並未禁止「間接」合作模式，反而確認了這一業務的合規性，通過TOF或者私募管理人擔任投顧的模式，並對投向私募進行了明確的門檻限制。多家頭部私募、銀行人士向財聯社記者傳達了以下感受：
一是入圍私募門檻提高了，至少得成立3年才能進入銀行代銷，直接帶來的影響是，明星基金經理「公奔私」，憑藉名氣就能在銀行大賣的日子一去不復返了。
二是進入銀行「白名單」更難了，「名義上要求規模大於3億元，但銀行執行的時候肯定加個零，至少是30億元。」有私募人士稱。
三是總行負責制，「搞定分行就上架賣產品」成爲歷史。
四是渠道銷售受限，代銷僅限於銀行自主運營渠道，不得外包或嵌入到其他機構場景。這意味着比如外包、同一集團內部銀行與其他機構之間的引流等讓渡業務管理權限等方式將被視爲違規。
五是明確「新老劃斷」，存量不符合准入規定的產品（即2025年10月1日之前）可以按照原有協議約定通過自然到期等方式逐步完成存量化解。
整體來看，新規通過明確門檻、規範流程、存續管理、總行擔責、減少錯配等要求，釋放了監管對銀行與私募的合作管控更加嚴格的信號。「儘管新規用詞較爲溫和，但是每一條重點的背後都有血淋淋的糾紛案例。」某業內人士表示。
重點一：銀行依然不能直接代銷私募
「不可代銷私募」這一條在市場的預料之中，畢竟在2016年銀監會關於規範商業銀行代理銷售業務的通知中就有明確。此次新規落地，並沒有加碼禁止「借道」銷售私募，已經讓私募和銀行都鬆了一口了。
新規首次明確了對私募基金管理人實行嚴格准入審查的要求：
1、私募股權基金管理規模≥5億元，私募證券基金管理規模≥3億元；
2、在中國證券投資基金業協會登記滿3年（政府出資產業基金除外）；
3、近3年無行政處罰或協會紀律處分。
4、建立合作機構退出機制，對不符合標準的機構及時終止合作。
「新規沒有衝擊銀行與私募的合作模式，反而明確了銀行可以通過TOF、私募擔任投顧等形式與私募的合作。最鮮明特點是提高門檻、增加流程、對投資者的保護提出更加具體的要求。」某頭部股份制銀行相關人士表示，從操作層面來講，銀行在執行門檻上早已經按照較高的要求在執行了，因此目前來看，對業務影響並不算大。
上述人士指出，該行私募白名單的准入門檻基本上是50億元以上規模的私募管理人，遠高於新規3億元的要求。「百億私募都有暴雷的風險，中小私募就更難以保證，因此，此前大部分銀行早已不敢引入規模較小的私募了，幾十億可能只是進入觀察池，能夠進入重點推薦池的話，百億是不成文的規定。」
某頭部私募人士表示，新規秉持了監管對私募收緊的管理趨勢，從陽光私募化、去年的私募新規到今年在代銷領域的調整，都是沿着行業優勝劣汰、提高准入門檻的導向推出的。短期來看，行業承壓，尤其是中小私募，但是長期來看，則有利於行業的穩健發展。
重點二：明星基金經理「奔私」難度加大
銀行合作私募門檻調整衝擊最大的或爲公募中明星基金經理「奔私」現象。
過往案例中，有明星基金經理因閃亮的過往業績、市場知名度，快速進入銀行的白名單，甚至以全行之力「製造」銷售爆款，這一現象將難以復現。
「明星基金經理奔私後想要進入銀行的渠道募資，大概率只能加入成立超過3年、管理規模超過3億元的現有私募才能實現了。」有市場觀察人士指出，成立門檻、規模門檻限制了中小私募，而近3年無行政處罰或協會紀律處分，這一條「殺傷力」更大，合規才是生命線，這對行業提出更高的要求。
重點三：總行擔責，搞定分行就能賣產品的日子過去了
新規中，對私募產品准入審批主要有兩條要點：
1、私募產品需由商業銀行總行審批，高風險產品（如投向非標資產、未上市股權、私募基金等）需經多部門綜合評估並報高級管理層批准。
2、產品風險評級採用「孰高原則」（與合作機構不一致時按較高評級執行）。
私募產品的准入採用總行審批制度在業內已有先例，據悉，招商銀行、平安銀行等銀行均是採用了這種方式，分行沒有準入權限。
有私募人士表示，此前有些銷售能力較強的分行可以包銷方式，准入了一些中小體量的私募，包銷5000萬元至1億，幫助私募產品成立或者做大規模。接下來，這種方式將不再被允許。
有觀察人士稱「這是要求總行領導一起背鍋」，非標、私募基金需要經過多部門綜合評估，並報高級管理層批准，意味着，未來產品一旦出事，監管的處罰也會追究到審批的總行領導的層面。
此外，對於產品風險評價採用「孰高原則」也不是新鮮事，這一條不僅適用私募，也適用於公募。
早在2024年9月，就有包括中國銀行在內公告稱，當風險評級結果與基金管理人風險評級結果不一致的，銀行採用對應較高風險等級的評級結果，並可結合市場情況進行評級上調。
重點四：銷售渠道受限，不得做通道業務
在銷售渠道上，新規明確：
1、僅限通過銀行自主運營的渠道（如營業網點、官網、APP）銷售，不得外包或嵌入其他機構場景。
2、私募產品必須通過專門合格投資者渠道以非公開方式銷售。
這裏還有一個重點，即銀行不能直接代銷私募，但是可以通過信託TOF、私募擔任投顧等形式與私募的合作。如何區分通過信託、券商資管的通道業務呢？
某銀行人士從實操層面進行了介紹，投顧式的信託計劃是未來趨勢。此前銀行與信託合作方式有兩種，一種是行政事務類，一種是投資管理類，前者信託方製作淨值覈算、託管，但是信託方會要求管理人提供三級或四級估值表；後者信託方則有投資管理職責，也要承擔主動管理責任，這類就不算純通道業務。
「當前銀行必須在自己的專營渠道，比如手機銀行的私募專區進行銷售，不得借用他人通道，此前轉發朋友圈來銷售私募的行爲是被明令禁止的。」上述銀行人士表示，銀行、監管對理財經理朋友圈同樣有相應的監管。而外包銷售就很少了，這種行爲的合規和客訴成本太高，銀行輕易不會採取。
此外，亦有不少市場人士認爲，銀行不能直接代銷，券商在私募方面亦有佈局，未來一方供給高淨值客戶、一方供給產品，券商資管計劃與銀行的合作方式也會增加。這在業內來看，並不完全認同，一方面是券商資管計劃成本較高；二是銀行業務與券商產品風險匹配度有差異，此前有不少券商資管計劃下沉到一些中小私募，與銀行合作銷售，但是產生的糾紛非常多。此外，相較於信託，當前銀行與券商在客戶上競爭關係更爲明顯。
重點五：全流程的保護投資者
此次新規核心原則在於強化銀行對私募代銷的全流程風控，確保合作機構及產品合規，嚴格保護投資者權益。因此在保護體現在投資者適當性管理、銷售行爲規範以及存續期管理等多方面進行了更爲細化的要求與表述：
投資者適當性管理主要有三點：1、嚴格審查合格投資者資質，履行簽字確認程序。2、禁止拆分份額或收益權變相降低投資門檻。3、不得向非合格投資者宣傳推介（如公共媒介、非特定對象渠道）。
銷售行爲規範上，1、宣傳材料需顯著標明合作機構名稱及銀行免責聲明。2、禁止承諾保本保收益、虛假宣傳、捆綁銷售等行爲。3、對65週歲以上老年人、限制民事行爲能力人等特殊客群需制定更審慎的銷售流程。
產品存續期管理上要求，1、督促私募管理人至少每季度披露產品淨值和重要信息。2、持續監控產品風險，及時向客戶披露重大風險事件。
不得不說，新規對銀行銷售合作私募上提出了更高的要求，比如「不得簡單依據業績比較基準或者過往業績高低進行展示排序」，銀行在全面了解產品情況以及對產品信息的真實性、準確性、完整性進行核實形成獨立、客觀的准入意見，這就大幅提高了代銷銀行的盡調標準。
在過往監管處罰案例中，就有銀行在代銷基金過程中，爲了吸引投資者，只展示基金經理管理較好的業績似乎是行業的「潛規則」，在銷售過程中，展示基金經理過往業績需覆蓋該基金經理管理的全部同類產品的過往業績，選擇性披露將被認爲片面、誇大宣傳。
重點六：產品「新老劃斷」，確保過渡期平穩
對於此前存量不符合准入規定的產品，可以按照原有協議約定通過自然到期等方式逐步完成存量化解。不符合准入規定的產品指不符合私募管理人的准入門檻，存量指的是2025年10月1日新規正式實施之前上架銷售的產品。
在業內看來，清退的方式也較爲平緩。清退標準可以參照2024年8月1日執行的《私募證券投資基金運作指引》，其規定，私募證券投資基金上一年度日均基金資產淨值低於500萬元，或者連續60個交易日出現基金資產淨值低於500萬元情形的，應當停止申購併向投資者披露；停止申購後連續120個交易日基金資產淨值仍低於500萬元的，應當進入清算程序。
