本次交易存在明显溢价，用收益法评估的筠诚和瑞股东全部权益价值评估值约17.72亿元，与账面所有者权益8.1亿元相比评估今年以來，在政策的大力支持下，併購市場持續火爆！
據Wind數據，截至12月11日，今年併購事件已超過1300起，其中科技創新驅動、產業深度整合、注重可持續發展理念成爲主流。近期，又有一起產業整合併購。
格隆匯獲悉，12月14日，創業板上市公司溫氏股份（300498）發佈公告稱，其擬使用約16.1億元現金收購筠誠和瑞環境科技集團股份有限公司（簡稱「筠誠和瑞」）91.38%股權。交易完成後，筠誠和瑞將成爲溫氏股份的全資子公司。
本次交易存在明顯溢價，用收益法評估的筠誠和瑞股東全部權益價值評估值約17.72億元，與賬面所有者權益8.1億元相比評估增值約9.62億元。經協商，筠誠和瑞100%股權估值調整爲17.62億元。
而本次交易的資金來源爲向不特定對象發行可轉換公司債券的募集資金和公司的自有資金，其中計劃使用募集資金16.07億元，不足部分將使用自有資金。本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。
值得一提的是，筠誠和瑞曾衝擊創業板上市，並於2023年9月成功過會，但仍在2024年12月5日因撤回而終止IPO。
終止IPO之後，走上被上市公司收購之路的企業不在少數，除了筠誠和瑞之外，還有開科唯識、尚陽通科技、奧拉半導體、金源裝備等。
併購活動往往會對上市公司股價造成較大影響，像雙成藥業、富樂德均在宣佈併購後股價連續漲停，但今天溫氏股份股價轉跌，截止下午收盤跌1.55%至17.17元/股，總市值約1142億元。
溫氏股份股價走勢圖，來源：格隆匯
01
溫氏股份業績波動大，今年前三季度淨利潤超64億扭虧
收購方溫氏股份創立於1983年，並於2015年11月在深交所掛牌上市，註冊地位於廣東省雲浮市新興縣。
溫氏股份的主要產品爲肉雞和肉豬，還有肉鴨、雞蛋、農牧設備和獸藥等其他產品。其中，公司的肉雞主要爲我國地方優質黃羽肉雞品種，肉豬主要爲瘦肉型豬，2024年上半年，肉雞和肉豬的營收佔比分別約36%、60%。
經過多年發展，溫氏股份已成爲全國養雞和養豬大戶。
今年上半年，溫氏股份銷售肉雞5.48億隻，佔同期全國家禽出欄量的7.21%，在同行上市公司中排名第一；銷售肉豬1437.42萬頭，佔同期全國生豬出欄量的3.95%，在同行上市公司中排名第二，僅次於「豬茅」牧原股份。
從2024年前11個月上市豬企累計出欄量來看，溫氏股份依然位居第二，第一和第三分別爲牧原股份、新希望。
經營模式方面，溫氏股份採取「公司+農戶」的模式，即公司負責生產雞苗、豬苗、飼料、獸藥和疫苗等提供給合作農戶，併爲農戶提供飼養管理、疫病防控和環保處理等養殖關鍵環節一整套技術指導和服務，合作農戶負責飼養成肉雞和肉豬到出欄，由公司對外銷售，公司給農戶委託養殖費。
溫氏股份經營模式，圖片來源：公司半年報
溫氏股份肉雞的客戶群體以批發商爲主，終端零售商爲輔；肉豬的主要客戶群體爲批發商和肉聯廠。
公司盈利水平主要受產品價格影響，由於生豬、家禽養殖週期較長，行業總供給的調節往往滯後於行業產能和市場價格的變動。
以豬肉價格爲例，當市場的豬肉總供給逐步增加到一定程度後，豬肉價格開始下跌，跌到一定程度養殖戶深度虧損被動退出，當富餘產能出清，總供給下降後豬肉價格又開始上漲，如此週而復始就是傳說中的「豬週期」。
受「豬週期」、「雞週期」等影響，近幾年溫氏股份的業績波動較大。2022年、2023年、2024年前三季度，溫氏股份的營業收入分別約837億元、899億元、754億元，對應的淨利潤分別約53億元、-64億元、64億元。
其中，2023年由於生豬價格處於低位，溫氏股份等豬企出現大幅虧損；今年前三季度，隨着市場行情好轉，得以扭虧爲盈。
溫氏股份歸屬淨利潤情況，圖片來源：Choice
02
筠誠和瑞聚焦農牧業污染治理等業務，今年上半年淨利潤不足0.2億元
標的公司筠誠和瑞成立於2014年，是服務三農環保領域的整體解決方案提供商，與溫氏股份一樣來自廣東省雲浮市新興縣。
股權結構方面，筠誠控股、溫氏股份的全資子公司溫氏投資、新興筠瑞分別持有筠誠和瑞59.97%、8.62%、6%股份。
而溫氏股份的實際控制人溫氏家族中溫鵬程、溫均生、溫志芬、溫小瓊、梁煥珍、伍翠珍、陳健興直接或間接合計持有筠誠控股19.83%股權，同時新興筠瑞的執行事務合夥人爲筠誠控股。
筠誠和瑞聚焦農牧業污染治理、生物質資源循環利用和農村生態環境治理等領域，爲規模化養殖企業、大型能源企業和縣域政府等客戶，提供全面的「固、液、氣」污染物治理及資源化開發與利用方案。
2020年至2022年，環保工程、環保裝備業務分別爲筠誠和瑞貢獻了約70%、20%的收入。其中，環保工程服務可分爲後端無害化治理和循環資源化利用兩大方向。
比如畜牧業廢水處理項目方面，筠誠和瑞爲集約化畜禽養殖場、屠宰和食品加工企業提供高濃度有機廢水處理系統，實現廢水達標排放或用於農業灌溉的目的，滿足畜禽養殖企業綠色發展的剛性需求。
圖片來源：招股書
近幾年，筠誠和瑞的業績也存在一定波動。此前提交的招股書上會稿顯示，2020年至2022年，筠誠和瑞實現營業收入分別爲10.31億元、11.05億元、9.58億元，淨利潤分別爲-9569.10萬元、9880.55萬元、7952.06萬元。
2023年及2024年上半年，筠誠和瑞的營業收入分別約11.61億元、4.64億元，對應的淨利潤分別爲9216.80萬元、1963.14萬元。其中，今年上半年筠誠和瑞的業績同比大幅下滑。
筠誠和瑞業績情況，數據來源於招股書及公告
此前，筠誠和瑞擬擬使用募集資金約5.53億元，用於筠誠和瑞南研發中心能力提升項目、北研發中心實驗線項目、廣東益康生固廢綜合治理設備生產線項目、唐山盈和瑞環保設備產能擴建項目、補充工程業務營運資金。
03
尾聲
作爲畜禽養殖龍頭，溫氏股份的業務與筠誠和瑞的環保技術與服務存在協同效應。
一方面，養殖環保技術能力的提升、糞污資源化技術的應用有利於溫氏股份及合作農戶降低養殖成本、形成生態健康養殖模式、提升發展質量；
另一方面，溫氏股份可以利用獨特的糞污資源優勢，積極把握生物質能源這一戰略機遇，加速在該領域的佈局，還能減少與筠誠和瑞的關聯交易，畢竟2020年至2022年，筠誠和瑞的第一大客戶均爲溫氏股份和筠誠控股。
同時需要注意的是，溫氏股份的收購標的方筠誠和瑞所從事的三農環保生意似乎也並不好做，其業務不僅受養殖行業週期波動影響，營收佔比最高的環保工程項目還需要在階段性完工或竣工後，經進行調試驗收滿足技術要求，方可收取對應款項，這就意味着前期需要以自有資金進行先行投入，這對營運資金是一大考驗。
而目前來看，溫氏股份自身也面臨着一定的債務壓力，截至今年9月底，溫氏股份資產負債率超過54%，雖然比去年同期有所下降，但依然相對較高。
