01上一篇我們梳理了 雙成藥業 （002693.SZ）實控人的 半導體 投資歷程，（詳見起底雙成藥業重組幕後：半導體「老炮兒」資本騰挪史（上）），從 物聯網 芯片公司 泰凌微 （688591.SH）到雙成藥業本次重組標的奧拉股份的前世今生，包括奧拉股份部分重要股東與泰凌微之間的微妙關聯。
通過這些投資，雙成藥業實控人王氏父子在半導體領域已經具有豐富的資本運作經驗，而且也在歷次股權騰挪之中獲取了巨額的投資回報。即便奧拉股份並未成功IPO，王成棟和王熒璞父子二人也已經獲得超額收益。
但對於奧拉股份大部分外部股東來說，公司當前業績高度依賴大客戶且難以複製；而在上市公司方面，雙成藥業連續虧損，已處於披星戴帽的邊緣。因此，通過本次重組注入雙成藥業，或是奧拉股份不容錯過的時間窗口。
01
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實控人早已賺翻
本次重組停牌前，雙成藥業股價爲5.22元，市值爲21.66億元。9月11日公告重組預案並復牌後，連續收穫14個漲停，至今共計28個漲停，市值一度到達170億元。此後逐漸回落，截至12月4日收盤，公司市值約爲97億元。截至三季度末，王成棟控制的雙成投資和王熒璞控制的HSP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED合計持有雙成藥業48.5%股權，據此計算，王氏父子持有的上市公司股權自重組復牌後至今已升值約37億元。
從重組交易層面看，實控人家族通過寧波雙全、奧拉投資、Ideal Kingdom三個持股平台持有奧拉股份57.51%股權，IPO前最後一次引入投資人的估值爲100億元。根據本次交易預案，發行股份購買資產的換股價格爲3.86元/股，而雙成藥業當前股價爲23.5元，換股部分的浮盈已達500%。
相對於以上的賬面浮盈，半導體投資爲實控人家族帶來的還有已落袋爲安的實際財富。
2010年，王成棟通過雙成投資出資8195萬元設立泰凌微，2017年以12.5億元的對價退出，7年獲得了14倍回報。
2018年成立奧拉有限（奧拉股份前身）時，註冊資本爲2.5億元。收購印度奧拉的總對價4270.58萬美元，首付款爲3600萬美元，按照當年的匯率，這筆首付款摺合人民幣約2.4億元，正好在註冊資金能夠覆蓋的範圍內。
僅2年後，2020年11月，奧拉股份便實施了1.35億元的分紅，而當時的股東只有雙成投資和奧拉投資，這筆分紅款自然又回到了實控人的腰包。
2020-2021年間，實控人旗下的奧拉投資、寧波雙全、Ideal Kingdom以40元/出資額的價格即100億總估值向共青城航達等13名外部股東轉讓了奧拉股份7.58%的股權，合計獲得7.58億元對價。加上向員工持股平台和 青島 海闊天空、Peng Capital和寧波臻勝低價轉讓所獲對價，王氏父子控制的持股平台共計取得了約7.7億元 股權轉讓 款。
值得一提的是，2020年12月到2021年3月，雙成投資和奧拉投資以1元/出資額的價格向員工持股平台轉讓了30.51%股權，對價7625萬元。但當時員工持股平台出資並未實繳。
此後引入外部股東時，員工持股平台也以40元/出資額轉讓了1.08%老股，獲取1.08億元轉讓款，除了覆蓋員工持股的出資成本，還得到了逾3000萬元收益。
02
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巨額虧損與大筆分紅
可以看到，奧拉股份在安排員工持股和引入外部投資人時，並未對標的公司進行增資，均採取老股轉讓的形式。在這種安排下，實控人王成棟家族控制的三家持股平台是最大受益人。員工持股也順便「空手套白狼」，非但沒有掏自己的錢入股，反而通過老股轉讓獲利盈餘。也就是說，這些股權轉讓款並沒有一分錢流入奧拉股份的公司帳戶，而是全進了老股東的腰包。
奧拉股份沒有獲得股東的投資款，反而爲此承受了巨額的股份支付費用。
由於員工持股成本僅1元/出資額，而公允價值爲40元/出資額，這中間的39元差價就是奧拉股份需要爲此承擔的股份支付費用。根據奧拉股份IPO問詢函的回覆，最終確認的股份支付總額爲30.71億元，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司確認的股權激勵費用分別爲16,164.48萬元、92,820.61萬元、92,395.26萬元和48,722.86萬元，剩餘的股份支付費用在2023年底已經全部攤銷完畢。
受此影響，奧拉股份近幾年淨利潤產生巨額虧損，2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司扣非歸母淨利潤分別爲-1308.80萬元、-83,057.53萬元、-87,347.51萬元和-57,715.05萬元。恐怕這也是導致奧拉股份IPO終止的重要原因之一。
針對奧拉股份的巨額虧損和此前的1.35億分紅，交易所在IPO問詢函中也問及公司在未分配利潤爲負情況下大額分紅的合理性。對此，公司解釋稱，分紅時點後，奧拉股份擬引入員工持股平台及財務投資者。爲平衡新老股東的利益，從而向該時點的股東雙成投資、奧拉投資分配現金股利。
此外，交易所還要求覈查分紅款的支付對象，資金的最終用途，是否存在流向員工持股平台的情況。
一個有意思的細節是，在奧拉股份提供的資金流水覈查中，有一項王成棟及配偶的家庭消費支出，是向2名個人共支付7205萬元，購買小葉紫檀、金絲楠木定製傢俱收藏品及藝術品。
03
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業績暴增能否持續
根據雙成藥業本次重組預案的披露，標的公司奧拉股份今年已實現扭虧爲盈，1-7月淨利潤爲3.07億元。
這裏有兩方面因素的影響：一是股份支付費用已在2023年集中攤銷完畢，二是奧拉股份在2023年底接到了一筆超大訂單。
2023年12月，奧拉股份與全球知名MEMS時鐘振盪器供應商SiTime達成總價高達2.7億美元的時鐘芯片IP授權交易。雙方約定，奧拉股份將時鐘芯片相關產品和技術的境外市場權益授權給SiTime，SiTime向奧拉股份支付1.5億美元的固定對價，以及之後5年最高不超過1.2億美元的可變對價。
根據華爾街見聞的報道，該筆交易1.5億美元固定對價分3年支付——2023年、2024年和2025年分別爲0.36億美元、0.75億美元和0.37億美元。SiTime已經分別在2023年、2024年上半年向奧拉股份支付了0.36億美元、0.69億美元的現金。按照匯率推算，這兩筆付款大約分別爲人民幣2.57億元、4.92億元。
而據重組預案，2023年、2024年前7個月，奧拉股份的營業收入分別爲4.72億元、5.38億元。考慮到公司2023年上半年已實現收入1.24億元，也就是說，奧拉股份2023年下半年、2024年1-7月除這筆IP授權業務之外的收入僅爲9100萬元、4600萬元，與2022年4.78億元的營收相比，說明奧拉股份的其他常規業務收入出現大幅下滑。
在SiTime的超大訂單的支撐下，標的公司奧拉股份的業績表面看非常亮眼，而此時將奧拉股份裝入上市公司或許也是最佳的窗口期。
但除去這筆不可複製甚至透支未來的交易因素，奧拉股份的業務前景究竟如何，還要等待雙成藥業進一步披露交易細節。
