吸收合并的方案为：由国泰君安通过向海通证券全体股东发行A股、H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金。国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。A股与H股换股比例均为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。①本次國泰君安將配套募集不超過100億元資金，計劃用於合併後公司國際化業務、交易投資業務、數字化轉型建設、補充營運資金；②新機構將進一步強化功能定位，對標國際一流，加快向具備國際競爭力和市場引領力的投資銀行邁進。
$國泰君安 (02611.HK)$ 吸收合併 $海通證券 (06837.HK)$ 又有實質性進展。根據11月21日發佈的系列公告，兩家公司於上交所發佈合併重組報告書（草案）、於港交所發佈聯合通函，進一步明確合併重組細節，並披露將於12月13日召開股東大會。
整體來看，本次交易中，兩家公司基於強強聯合、優勢互補、對等合併的原則，由國泰君安換股吸收合併海通證券。合併後公司進一步強化功能定位，將以服務金融強國和上海國際金融中心建設爲己任，對標國際一流，加快向具備國際競爭力和市場引領力的投資銀行邁進。
交易草案出爐
吸收合併的方案爲：由國泰君安通過向海通證券全體股東發行A股、H股股票的方式換股吸收合併海通證券併發行A股股票募集配套資金。國泰君安的A股換股價格爲13.83元/股，海通證券的A股換股價格爲8.57元/股。A股與H股換股比例均爲1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。
本次交易的完成需要經過多項決策和審批程序，包括國泰君安和海通證券的股東大會審議，以及A股和H股類別股東會的分別審議。此外，還需獲得香港聯交所對國泰君安H股上市及交易的批准，上交所的審核通過，證監會的批准、覈准和註冊，以及境外反壟斷、外商投資等監管機構的審查通過。所有這些批准、覈准、註冊或許可都是必要程序，但目前都存在不確定性。根據公告，合併雙方將及時公佈重組進展，提醒投資者注意投資風險。
100億元配套資金方案投向四大方向
通過梳理，本次交易有兩大核心看點：
首先，配套資金使用方案出爐。根據此前披露，在本次換股吸收合併基礎上，國泰君安擬向控股股東上海國有資產經營有限公司發行不超過100億元A股股票募集配套資金。根據最新方案，100億方案使用如下：
不超過30億元將用於國際化業務發展，爲構建更強大的國際網絡提供堅實支撐，進一步提升國際化業務競爭力，更好爲全球投資者及境內外產業客戶提供跨境投融資綜合服務。
不超過30億元將用於交易投資業務，推動權益、FICC、衍生品等業務發展，加大科創板、科創50ETF期權等做市業務投入，促進碳金融交易、碳回購等業務創新，鞏固提升交易投資業務競爭優勢。
不超過10億元將用於數字化轉型，推動投行數智平台、證券行業垂類大模型、核心交易系統升級等重點項目建設，推進數字化服務平台建設、完善移動應用終端功能開發、優化智能投顧體系、增加金融科技應用投入，進一步提高财富管理數智化水平及智能交易服務能力，增強爲投資者提供全週期、一站式養老财富管理服務能力。
不超過30億元將用於補充營運資金，保障各項業務平穩、有序開展，更好把握市場機遇，加快實現高質量發展。
二是整合方向得以確定。資本運用方面，將對雙方資產一體化管理，統一流動性管理和淨資本管理制度，利用雙方現有平台及資金優勢，進一步優化資產配置、提高資本利用效率，提升業務規模和經營業績；服務能力方面，將整合雙方業務資源，優化業務結構、發揮規模效應，實現業務協同發展和優勢互補，推動提升服務能力、提高經營效率，構建全面領先的核心競爭力；運營管理方面，將發揮雙方人才優勢、管理經驗，提高治理水平、管理效率，降低運營成本，充分釋放協同效應，加快向具備國際競爭力與市場引領力的一流投資銀行邁進。
需要注意的是，自本次換股吸收合併交割日起，本次吸收合併後的國泰君安承繼及承接海通證券的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務；於交割日後，國泰君安將辦理公司名稱、註冊資本等相關的工商變更登記手續，海通證券將註銷法人資格。此外，海通證券的A股股票和H股股票相應予以註銷，海通證券亦將終止上市。
自交割日起，國泰君安(含分公司、營業部)全體員工的勞動合同將由存續公司繼續履行，海通證券(含分公司、營業部)全體員工的勞動合同將由存續公司承繼並繼續履行。海通證券(含分公司、營業部)作爲其現有員工的僱主的全部權利和義務將自本次換股吸收合併交割日起由存續公司享有和承擔。
自國泰君安與海通證券宣佈開啓整合，每一次實質進展都受到關注。記者了解到，國泰君安將加快推進與海通證券合併重組進度，加強與股東、監管機關的溝通，加快推進合併重組的法定程序和監管審批，及時向投資者披露相關進展。就在11月20日，國泰君安披露，公司與海通證券合併案通過反壟斷審查，此外公司重大重組方案已經獲得上海國資委批准。
就併購必要性、可行性，招商鄭積沙團隊有過梳理，人事整合、牌照去向、資產風險處置、香港子公司合併尚存難點，而這不僅涉及併購後新主體業務成色，還將爲後續頭部券商併購提供樣本、範例。就新主體業財情況，資產負債表更爲強大、均衡，延續國君審慎穩健的風控理念，新主體資配空間有望充分打開。
加快合併過程，四個積極信號釋放
綜合市場及分析師觀點，證券業的每一次併購重組浪潮幾乎都與資本市場的支持週期緊密相連，證券業的併購歷程，不僅反映了我國資本市場的改革歷程，也映射了證券業螺旋式上升的發展軌跡。對於中國證券業而說，「國泰君安+海通」這是一次「航母級」合併，市場對於這次合併持積極態度居多，有幾個信號作爲參考。
一是定增彰顯了信心。控股股東以每股淨資產定向增持國泰君安股份，高於停牌前股價，並承諾5年內不減持，充分彰顯了對公司未來發展的堅定信心。
二是25天縮短至16天的提早復牌。原計劃停牌25個交易日，國泰君安與海通證券較原計劃10月22日復牌提前8個交易日。
三是基於保護中小股東合法權益，本次合併過程提供現金選擇權。根據公告，本次換股吸收合併將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請求權，向符合條件的海通證券異議股東提供現金選擇權，價格均爲董事會決議公告日前60個交易日內的A股、H股股票最高成交價，充分體現對中小股東的保護。
四是資產規模或居行業首位。在過去的幾個月內，「國泰君安+海通」合併探討持續升溫，如何1+1＞2是討論最多的。目前來看，國泰君安證券、海通證券若合併順利，不僅在規模上實現了跨越，更在業務協同、市場競爭力、國際化佈局等方面爲公司乃至整個中國證券行業帶來積極的變化和深遠的影響。按照2023年數據測算，合併後的新機構的總資產、歸母淨資產將分別達1.68萬億元、3300億元，均處於行業首位，證券行業「超級航母」呼之欲出。
數據來看，截至2024年三季度末，兩家公司合併後淨資產3415億元、淨資本1774億元，均位居行業第一；每股淨資產從17.02元提升至18.38元，資產負債率則從75.02%下降至72.74%。更雄厚的資本實力、更均衡的資產負債結構，將顯著增強合併後公司風險承受能力，提升資本利用效率和資金使用效果，爲未來業務拓展和市場應對提供堅實財務基礎。
以2023年數據加總計算，兩家公司合併後零售客戶數、零售客戶APP月活數、IPO承銷規模及家數、公募分倉收入、託管外包規模等重要業務指標，以及在長三角、京津冀、珠三角等重點區域網點數量均位居行業首位。2024年前三季度，兩家公司合併後投資銀行業務淨收入31億元，利息淨收入40億元，融出資金規模1458億元，均位居行業第一。
值得關注的是，合併後將採用新的公司名稱，目前業界與市場非常關注這一變化。合併後公司根據屆時適用的法律法規和本次合併的具體情況採取一系列措施建立新的法人治理結構、管理架構、發展戰略和企業文化。天眼查知識產權信息顯示，不久前，國泰君安證券股份有限公司申請註冊「國泰海通」「海通國泰」「國泰君安海通」商標。
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