就在昨晚，国泰君安、海通证券于上交所和香港联交所同步发布合并重组相关预案及联合公告，并拟于10月10日复牌，较此前A股公告的预计停牌时间提前了8个交易日。來源：券商中國
作者：許盈 孫翔峯
10月10日，國泰君安、海通證券A股、H股雙雙復牌。A股方面，國泰君安、海通證券開盤漲停；海通證券H股開盤大漲134%，國泰君安H股開盤大漲106%。
就在昨晚，國泰君安、海通證券於上交所和香港聯交所同步發佈合併重組相關預案及聯合公告，並擬於10月10日復牌，較此前A股公告的預計停牌時間提前了8個交易日。
市場分析認爲，一流投行建設格局逐步清晰，券業供給側改革下頭部券商進行戰略性重組的可行性、迫切性提升。國泰君安和海通證券合併重組落地後有望成爲其有力競爭者，後續頭部券商戰略性重組可行性、迫切性提升。
吸收合併預案出爐
根據兩家公司10月9日公告，兩家券商此次換股吸收合併以市場價格換股，A股與H股設置相同換股比例，以有效平衡各方股東利益。
具體來看，國泰君安換股吸收合併的定價基準日前60個交易日的A股及H股交易均價分別爲13.98元/股、7.89港元/股，經除權除息調整後，交易均價分別爲13.83元/股、7.73港元/股。海通證券的A股及H股交易均價分別爲8.60元/股、3.61港元/股，經除權除息調整後，交易均價分別爲8.57元/股、3.58港元/股。
綜上，國泰君安的A股換股價格爲13.83元/股，海通證券的A股換股價格爲8.57元/股，海通證券與國泰君安的換股比例爲1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。
同時，此次換股吸收合併將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請求權，向符合條件的海通證券異議股東提供現金選擇權。
國泰君安A股異議股東收購請求權價格爲14.86元/股，H股異議股東收購請求權爲8.54港元/股。海通證券A股異議股東現金選擇權價格爲9.28元/股，H股異議股東現金選擇權價格爲4.16港元/股。
在換股吸收合併基礎上，國泰君安擬向控股股東上海國有資產經營有限公司發行不超過100億元A股股票募集配套資金。控股股東以每股淨資產定向增持國泰君安股份，高於停牌前股價，並承諾5年內不減持。
機構看好補漲空間
「自9月6日停牌後，A股、港股證券板塊分別上漲約50%、80%，復牌後兩家公司AH股均有望補漲，港股彈性更大。」一家大型券商的非銀首席分析師告訴券商中國記者，「對於券商板塊而言，復牌初期有望形成一定程度聯動，後續預計獨立交易。」
據前述非銀首席分析師介紹，當前A股/港股券商板塊PB估值分別爲1.5倍/0.8倍，2014-2015年行情中A股券商板塊/港股中信證券最高PB估值分別達到4.9倍/3.2倍，2019年初行情中A股/港股券商板塊最高PB估值分別達到1.9倍/1.3倍。因此繼續看好證券板塊。
方正證券金融首席分析師許旖珊表示，國泰君安、海通證券復牌，後續可關注監管審批進展，預計整體流程進展加速。雙方AH股均10月10日復牌，本次吸收合併交易後續還需要經雙方董事會及股東大會審議方案、上海市國資委批准、證監會批覆等流程；參考歷史案例歷時約1年，但考慮到近期券商併購整合節奏較快（國聯證券與民生證券併購自證監會接收材料至受理未滿一個月），預計本次交易後續流程有望加速。
她表示，合併後新券商主體綜合實力有望躍至行業第一，淨資產有望躍至行業第一且100億配套募集資金落地有望進一步提升合併新主體的資本金實力。同時，新主體各業務競爭力均有望加強：海通證券投行業務實力較強，國泰君安在投資、衍生品業務方面佈局較爲完善。二者加總後新主體投行業務競爭力有望躋身行業頭部、自營及衍生品業務發展空間有望進一步打開。
對於後市，許旖珊認爲，近期券商板塊普遍上漲，關注復牌後國泰君安和海通證券補漲機會。國泰君安與海通證券停牌期間A/H兩地上市券商平均漲幅40%/80%收盤，停牌前，國泰君安A/H估值爲0.88倍PB /0.43倍PB，海通證券A/H估值爲0.70倍PB /0.27倍PB；距離兩地上市券商當前平均PB有較大向上空間。
「一流投行建設格局逐步清晰，券業供給側改革下頭部券商進行戰略性重組的可行性、迫切性提升。」許旖珊表示，國泰君安和海通證券合併重組落地後有望成爲其有力競爭者，後續頭部券商戰略性重組可行性、迫切性提升。建議關注中信證券/中信建投、中國銀河/中金公司、國泰君安/海通證券及對應H股等。
財通證券非銀首席許盈盈稱，在市場成交額快速放量及權益市場大幅上漲的背景下，券商經紀和自營業務將釋放較大的業績彈性，帶動券商業績增速大幅改善。當前節點券商股估值與業績共振向上，繼續看好資源優化整合及風控指標優化下ROE改善的頭部券商。
強強聯合打造一流投行
券商中國記者了解到，本次交易中，兩家公司基於強強聯合、優勢互補、對等合併的原則，由國泰君安換股吸收合併海通證券。合併後公司進一步強化功能定位，將以服務金融強國和上海國際金融中心建設爲己任，對標國際一流，加快向具備國際競爭力和市場引領力的投資銀行邁進。
一位券商非銀分析師稱，兩家公司合併後，多項業務指標或升至行業第一。合併後，零售、機構和企業客戶規模全面領先，證券經紀、期貨經紀與兩融業務均躍居行業第一，總資產、淨資產列第一。
此外，合併後還預計將有更集約、更高效的運營管理。截至6月末，兩家公司合併後總資產、淨資產分別爲16195億元、3311億元，均位列行業第一，同時資產整體結構更爲均衡，將顯著增強合併後公司的風險承載力、擴展資本運用空間、提升資本使用效率。
政策層面，今年以來多項政策支持大型金融機構做優做強，證券行業迎來歷史性發展機遇。
中央金融工作會議提出，要「培育一流投資銀行和投資機構」「支持國有大型金融機構做優做強」。2024 年 3 月，中國證監會發布《關於加強證券公司和公募基金監管加快推進建設一流投資銀行和投資機構的意見（試行）》，提出到 2035年形成2至3傢俱備國際競爭力與市場引領力的投資銀行和投資機構。
2024年4 月，國務院發佈《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，提出推動證券基金機構高質量發展，支持頭部機構通過併購重組、組織創新等方式提升核心競爭力，鼓勵引導頭部公司立足主業加大對產業鏈上市公司的整合力度。
2024年9月，中國證監會發布《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》，提出「支持上市證券公司通過併購重組提升核心競爭力，加快建設一流投資銀行」。
編輯/Rocky
