①A股與H股換股比例均爲1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票；
②控股股東以每股淨資產定向增持國泰君安股份，高於停牌前股價，並承諾5年內不減持；
③合併後公司進一步強化功能定位，加快向具備國際競爭力和市場引領力的投資銀行邁進。
財聯社10月9日訊（記者 林堅）原計劃停牌25個交易日， $國泰君安 (601211.SH)$ /$國泰君安 (02611.HK)$ 與 $海通證券 (600837.SH)$ /$海通證券 (06837.HK)$ 明日復牌，較原計劃10月22日復牌提前8個交易日。
10月9日，兩家公司於上交所和香港聯交所同步發佈合併重組相關預案及聯合公告。整體來看，本次交易中，兩家公司基於強強聯合、優勢互補、對等合併的原則，由國泰君安換股吸收合併海通證券。合併後公司進一步強化功能定位，將以服務金融強國和上海國際金融中心建設爲己任，對標國際一流，加快向具備國際競爭力和市場引領力的投資銀行邁進。
值得注意的是，本次吸收合併方獨立財務顧問爲東方證券，被吸收方爲中銀證券。
這場備受市場關注的收購合併有哪些新增量值得關注？記者總結來看，核心有六個方面：
關注點一：換股比例如何？AH股換股比例均爲1:0.62。
根據公告，本次換股吸收合併以市場價格換股，A股與H股設置相同換股比例，以有效平衡各方股東利益。兩家公司將以董事會決議公告日前60個交易日的A股股票交易均價確定A股換股價格，並以此確定A股與H股換股比例均爲1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。
具體來看，國君換股價格爲13.8元/股，H股爲7.7港幣/股（當前國君股價爲14.7元/股，H股爲7.9港幣/股，其中股息派發0.15元/股）；3）海通換股價格爲8.6元/股，H股價格爲4.8港幣/股（當前海通股價爲8.8元/股，H股爲3.6港幣/股，其中股息派發0.03元/股）。
關注點二：如何保護中小股東合法權益？提供現金選擇權。
根據公告，本次換股吸收合併將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請求權，向符合條件的海通證券異議股東提供現金選擇權，價格均爲董事會決議公告日前60個交易日內的A股、H股股票最高成交價，充分體現對中小股東的保護。
關注點三：合併方案的推行信心如何體現？控股股東發起定向增持。
值得注意的是，在本次換股吸收合併基礎上，國泰君安擬向控股股東上海國有資產經營有限公司發行不超過100億元A股股票募集配套資金。控股股東以每股淨資產定向增持國泰君安股份，高於停牌前股價，並承諾5年內不減持，充分彰顯了對公司未來發展的堅定信心。
關注點四：本次合併的預期在哪？強強聯合打造一流投行，至少實現六個第一。
國泰君安證券與海通證券的合併正成爲近年中國資本市場發展史上具有里程碑意義的事件，討論度持續升溫，既包括對合並之後的猜想，也有對中國證券業深化改革、高質量發展的期許。
國泰君安、海通證券表示，本次合併將推動打造具備國際競爭力與市場引領力的一流投資銀行。公司將着力發揮直接融資「服務商」、資本市場「看門人」、社會財富「管理者」功能，聚焦中國資產提升國際競爭力，聚焦客戶需求鑄造市場引領力，爲資本市場、證券行業創新發展注入強勁動力。記者梳理發現，合併後公司六大經營數據均爲第一，足見「一流投行」輪廓。
一是兩家公司2023年IPO承銷總額合計居行業第一，領先第二名超50%；科創板開板以來的科創板IPO承銷額合計達2093億元，科創板IPO承銷家數合計達107家，均位居行業第一，科創板業務優勢顯著擴大。
二是合併後公司零售、機構和企業客戶規模全面領先，按照2023年年報公開披露數據，兩家公司零售客戶數合計達3593萬戶、席位租賃淨收入達16億元、A股IPO保薦承銷數量達44家，均位居行業首位。在長三角、京津冀、珠三角等重點區域的網點達343家，躍居行業第一，網點佈局更趨優化。
三是财富管理業務方面，合併後公司的證券經紀、期貨經紀與兩融業務均躍居行業第一。
四是合併後公司的數字科技領先優勢將進一步夯實，兩家公司零售客戶APP合計月活數穩居行業第一， 機構客戶APP覆蓋全方位場景，有望基於前沿數智應用，更好提升客戶服務體驗、優化業務模式，引領行業數字科技發展。
五是機構與交易業務方面，公募分倉收入與託管外包規模躍居行業第一，權益衍生品與FICC業務能力顯著提升，牌照互補與能力強化夯實綜合服務優勢，進一步拓寬機構客戶生態圈。
六是截至6月末，兩家公司合併後總資產、淨資產分別爲16195億元、3311億元，均位列行業第一，同時資產整體結構更爲均衡，將顯著增強合併後公司的風險承載力、擴展資本運用空間、提升資本使用效率。
關注點五：新主體如何命名？期待落地
公告顯示，於交割日後，國泰君安將辦理公司名稱、註冊資本等相關的工商變更登記手續，海通證券將註銷法人資格。合併後公司將採用新的公司名稱，並根據屆時適用的法律法規和本次合併的具體情況採取一系列措施建立新的法人治理結構、管理架構、發展戰略和企業文化。
天眼查知識產權信息顯示，近日，國泰君安證券股份有限公司申請註冊「國泰海通」「海通國泰」「國泰君安海通」商標，國際分類爲金融物管、辦公用品，當前商標狀態均爲等待實質審查。
值得注意的是，歷史經驗看，合併草案落地可能能夠略微帶動券商板塊併購預期。
關注點六：合併後如何看估值提升？兩重因素影響
有券商非銀團隊點評稱，看好雙方估值提升。此次公司估值提升來自兩個方面，一是併購本身帶來溢價，二是券商板塊期間反轉。首先由於券商板塊估值快速提升。9月6日停牌以來，券商板塊上漲47%，頭部中，中信證券+59%，招商證券+52%，華泰證券+39%，廣發證券+38%；其次是此次併購草案帶來一定合併協同空間。
編輯/emily
