青島雙星「蛇吞象」式收購錦湖輪胎。
9月25日，青島雙星公告，公司擬以發行股份及支付現金的方式出資49.27億元收購錦湖輪胎45%的股權。交易完成後，錦湖輪胎將成爲青島雙星的控股子公司。
需要注意的是，青島雙星最新市值僅33.9億元，此次出資49.27億元收購錦湖輪胎，無疑是一次「蛇吞象」交易。
事實上，青島雙星與錦湖輪胎實際上早有淵源。據悉，2016年，已經連虧三年的錦湖輪胎被多家債券銀行掛牌出售。2018年3月，青島雙星控股股東雙星集團聯合青島城投集團、青島國信下屬投資公司，共同出資成立基金認購了錦湖輪胎45%的股份併成爲其控股股東。併購完成後，青島雙星與錦湖輪胎一直存在同業競爭問題。
不過，作爲本次的併購主體，2019年至今，青島雙星一直處於虧損狀態，反觀錦湖輪胎，已經實現穩定盈利。此外，交易的轉讓方雙星集團還對錦湖輪胎未來四年業績做出承諾，這意味着，未來四年內錦湖輪胎或將爲青島雙星帶來44.96億元的扣非歸母淨利潤。
而一旦交易順利完成，一方面青島雙星與錦湖輪胎的同業競爭問題將隨之解決，另一方面將提升青島雙星的營收規模和盈利能力，可謂一舉兩得。
青島雙星49億「蛇吞象」錦湖輪胎
早在今年4月份就「預熱」過的青島雙星重組錦湖輪胎迎來最新進展。
據青島雙星9月25日公告，公司計劃向控股股東雙星集團、青島城投創業投資有限公司（簡稱城投創投）、青島國信資本投資有限公司（簡稱國信資本）發行股份，並通過其全資子公司向雙星投資、國信創投支付現金，購買星投基金全部財產份額及星微國際0.0285%的股權。
本次重組前，星投基金持有星微國際99.9715%的股權，星微國際通過全資子公司星微韓國持有錦湖輪胎45%的股份並控股錦湖輪胎。重組完成後，青島雙星將直接和間接持有星投基金全部財產份額及星微國際100%股權，從而間接持有錦湖輪胎45%的股份並控股錦湖輪胎。
具體來看，青島雙星計劃以3.39元/股的對價，向雙星集團、城投創投、國信資本發行14.52億股股票，對應價格爲49.24億元，同時向雙星投資及國信創投以現金支付281.28萬元。
截至9月27日收盤，青島雙星的最新股價爲4.15元/股。此次交易的定價基準日（4月9日）前60日，公司的平均收盤價爲4.23元/股，本次的股票發行價較該價格存在約20%的折價。
公告顯示，錦湖輪胎股東全部權益評估值爲22380億韓元，摺合人民幣123.4億元，評估增值約53.78億元，增值率77.18%。
一番操作下來，青島雙星計劃共出資49.27億元，獲得錦湖輪胎45%的股份。需要注意的是，青島雙星的最新市值僅33.9億元，對比49.27億元的收購價及錦湖輪胎123.4億元的估值，這無疑是一起「蛇吞象」式的收購。
交易完成後，青島雙星的股權結構將發生變動。公司的總股本將由8.17億股增加至22.69億股，雙星集團、國信資本、城投創投的持股比例分別由重組前的32.4%、3.54%、0%，升至35.45%、23.21%、18.28%。不過，本次重組不會導致青島雙星的控股股東及實際控制人變更，交易完成後，公司的控股股東仍爲雙星集團，實控人仍爲青島市國資委。
披露收購計劃的同時，青島雙星還計劃向包括雙星集團在內的不超過35名投資者發行股份募集配套資金，募資總額不超過8億元。其中281.28萬元將用於支付此次收購的現金對價，其餘7.97億元將用於補充流動資金或償還債務。
青島雙星的「救星」
錦湖輪胎的資產注入，對青島雙星來說，無疑是解決業績難題的一劑良方。
數據顯示，2019-2023年，青島雙星的歸母淨利潤已經連虧5年，累計虧損超14億元。今年上半年，公司實現營收22.79億元，同比增長1.75%，歸母淨利潤依然虧損5709.69萬元。
交易公告顯示，本次重組完成後，青島雙星2023年及2024年上半年的營收將由46.56億元、22.79億元，增加至264.44億元、137.29億元。同時，公司的歸母淨利潤將扭虧爲盈，分別由虧損1.76億元、5709.69萬元，變爲盈利2.31億元、3.34億元。
此外，收購還設置了業績承諾，也爲青島雙星的業績上了一道「保險」。
據公告，雙星集團、城投創投、雙星投資對錦湖輪胎未來四年的業績作出承諾，2024年至2027年，錦湖輪胎的扣非歸母淨利潤分別不低於1854.43億韓元、2107.81億韓元、2268.85億韓元、2437.37億韓元，分別約合人民幣10.23億元、11.62億元、12.51億元、13.44億元。
這意味着，未來四年，如果錦湖輪胎業績承諾達標，將爲青島雙星帶來至少44.96億元的扣非歸母淨利潤。
而在連年虧損下，青島雙星也出現資金承壓。截至2024年6月末，青島雙星的資產負債率爲78.6%，流動比率爲0.59。而2019年同期，這兩個數據分別爲57.76%、1.2。
更爲關鍵的是，青島雙星還存在一定的償債壓力。同期，青島雙星的貨幣資金爲9.81億元，對應的短期借款及一年內到期的非流動負債餘額分別爲34.71億元、1.26億元，貨幣資金遠不夠未來一年需要償還的債務。
若疊加錦湖輪胎負債後，同期青島雙星的貨幣資金將增至23.51億元，短期借款及一年內到期的非流動負債餘額也將增至83.67億元、12.55億元，償債壓力將進一步拉大。
爲了減輕償債壓力，青島雙星還將募資7.97億元用於補流。此外，青島雙星在近期剛剛以2.05億元的價格公開掛牌轉讓了此前8.99億元併購而來的吉星輪胎。
值得一提的是，此番重組錦湖輪胎，也讓青島雙星的海外佈局再進一大步。
資料顯示，錦湖輪胎目前在韓國、中國、美國、越南等地建設8個輪胎生產基地，在全球設立10個銷售公司、13個銷售分公司或辦事處，向180個國家和地區銷售產品。
去年2月，青島雙星公告將在柬埔寨投資14.38億元建設年產850萬條高性能子午線輪胎項目，今年9月，該工廠的一期項目已經投產。
從青島雙星的業績情況來看，今年上半年，公司的國外銷售收入佔總收入的57.15%，已超過國內市場。錦湖輪胎的注入，無疑將爲公司的海外業務帶來助力。
解決同業競爭問題
值得一提的是，多年前雙星集團併購錦湖輪胎，也是一起典型的「蛇吞象」案例。
據悉，錦湖輪胎於20世紀60年代在韓國創立，其品牌位居「亞洲品牌500強」輪胎行業第二，曾名列全球輪胎企業前十強。
不過，2011年央視「3·15」晚會曝光了錦湖輪胎部分產品存在安全隱患。隨後，錦湖輪胎在中國市場的表現開始下滑，並逐漸拖累公司整體業績。2016年，深陷債務危機的錦湖輪胎，被多家債權銀行掛牌出售。
消息一出，引發了德國大陸、法國米其林、上海航天、中國化工等數家知名企業爭奪錦湖輪胎股權的「拉鋸戰」。
雙星集團在一衆「大佬」中脫穎而出，2017年3月與錦湖輪胎的債權方達成協議，以約58億元的對價獲得了後者42.01%的股份，但由於遭到韓國方面的反對，此次交易最終流產。
不過，柳暗花明又一村，2018年3月，錦湖輪胎的債權人再次與雙星集團達成協議，集團以約40億元的對價就取得了錦湖輪胎45%的股權及控制權。
這次併購也被業界稱爲「中國輪胎業最大海外併購案」。青島雙星和錦湖輪胎的銷售額相加，也讓雙星集團一躍成爲中國第一大輪胎生產商，並躋身全球前十。
而隨着雙星集團將錦湖輪胎收入囊中，青島雙星與錦湖輪胎的同業競爭問題也隨之出現。
2018年4月，雙星集團就做出承諾，將在五年內通過資產注入等方式解決同業競爭問題。不過，2023年同業競爭承諾到期的前夕，雙星集團以“錦湖輪胎尚未達到持續並穩定的盈利狀態，資產注入後其業績波動將對青島雙星業績造成重大影響，啓動資產注入時機尚不成熟，不利於青島雙星權益”爲由，決定將原承諾履行期限延長三年至2026年7月5日。
本次交易完成後，青島雙星和錦湖輪胎的同業競爭問題也將隨之解決。
