自2018年控股股东双星集团拿到了锦湖轮胎的控制权，到如今青岛双星公布具体重组计划已有6年之久。目前深陷亏损泥潭、海外拓展陷入瓶颈的青岛双星亟待锦湖轮胎注入来帮助自身实现扭亏、进一步拓展海外业务。不过，若最终成功实现重组，青岛双星面临的流动性压力也将进一步提升。
圖片來源：視覺中國
藍鯨新聞9月27日訊（記者 王健文）青島雙星（000599.SZ）收購錦湖輪胎再現新進展。
9月25日，青島雙星發佈公告稱，計劃斥資49.27億元取得韓國知名輪胎品牌錦湖輪胎45%的股份。交易完成後，錦湖輪胎將成爲青島雙星的控股子公司。
自2018年控股股東雙星集團拿到了錦湖輪胎的控制權，到如今青島雙星公佈具體重組計劃已有6年之久。目前深陷虧損泥潭、海外拓展陷入瓶頸的青島雙星亟待錦湖輪胎注入來幫助自身實現扭虧、進一步拓展海外業務。不過，若最終成功實現重組，青島雙星面臨的流動性壓力也將進一步提升。
49.27億元取得錦湖輪胎控制權，青島雙星「蛇吞象」
對於總市值僅約33億元的青島雙星而言，此次斥資49.27億元收購錦湖輪胎，無疑是一起「蛇吞象」式的收購。
根據青島雙星公告，此次交易中，公司將通過發行股份及支付現金購買資產，並募集配套資金。
青島雙星計劃通過此次收購，取得錦湖輪胎45%的股份以及該公司的控制權。上述股份由星微國際的全資子公司星微韓國持有，而星微國際的股權則分別由星投基金和雙星集團持有99.9715%、0.0285%。因此，青島雙星將收購星投基金及星微國際的全部股權。
公告顯示，青島雙星計劃向雙星集團、城投創投、國信資本分別發行股份，並通過全資子公司叄伍玖公司向雙星投資、國信創投支付現金，以取得上述公司持有的星投基金全部份額及星微國際100%股權，進而間接取得錦湖輪胎45%的股份。
此次交易主要以發行股份方式支付交易對價，具體來看，青島雙星計劃以3.39元/股的對價，向雙星集團、城投創投、國信資本發行14.52億股股票，對應的價格約爲49.24億元，加上以現金支付的281.28萬元，此次交易對價合計49.27億元。
截至9月26日收盤，青島雙星的股價收於4.05元/股，此次交易的定價基準日（4月9日）前60日，公司的平均收盤價爲4.23元/股。此次公司發行股票的價格較實際股價有所折讓。
由於青島雙星此次計劃收購的對象體量遠大於公司自身，因此在此次交易完成後，公司的股本數量將大增，股權結構也將發生變動。此次青島雙星共計將發行14.52億股股份，約佔公司發行後總股本的64.01%。而公司股東雙星集團、國信資本、城投創投的持股比例也將由發行前的32.40%、3.54%、0%增至35.45%、23.21%、18.28%。不過，本次重組不會導致青島雙星的控股股東及實際控制人變更，公司的控股股東仍爲雙星集團，實控人仍爲青島市國資委。
在購買資產之外，青島雙星還計劃向包括雙星集團在內的不超過35名投資者發行股份募集配套資金，募資總額不超過8億元。其中，雙星集團將認購5000萬元至2億元。8億元的募集資金中，有281.28萬元將用於支付此次收購的現金對價，其餘7.97億元將用於補充流動資金或償還債務。
根據青島雙星公告，若此次收購成功完成，股權轉讓方雙星集團、城投創投、雙星投資將對錦湖輪胎未來四年的業績作出承諾。2024年至2027年，錦湖輪胎需要實現扣非歸母淨利潤不低於1854.45億韓元（9.62億元人民幣）、2107.81億韓元（10.94億元人民幣）、2268.85億韓元（11.77億元人民幣）、2434.37億韓元（12.63億元人民幣）。若未能完成承諾淨利潤，上述業績承諾方需要對青島雙星進行補償。
也就意味着這一場49.27億元的天價併購預計在未來四年至少爲青島雙星帶來44.96億元的扣非歸母淨利潤。
五年虧超14億，亟待重組提振業績
青島雙星成立於1996年，最初是由老牌國企雙星集團旗下的高檔運動鞋業務單獨剝離出來而成立的公司。成立當年，青島雙星於深交所上市。2008年後，公司進行改制，剝離了鞋服產業，轉而重點發展輪胎和橡膠機械產業。目前，青島雙星旗下的雙星輪胎是我國知名的輪胎品牌。
此次青島雙星計劃收購的錦湖輪胎成立於上世紀60年代，是韓國第二大輪胎公司。美國Tire Business雜誌發佈的全球輪胎75強榜單顯示，以2023年銷售額計算，錦湖輪胎爲全球第13大輪胎品牌。
不過，十年前，錦湖輪胎曾陷入過低谷。2016年，錦湖輪胎已經連續三年虧損，陷入了債務危機，因此公司的債務銀行計劃出售該公司42.01%的股權。消息一出，德國大陸、法國米其林、雙星集團、上海航天、中國化工等多家知名公司開始參與競標。最終，雙星集團脫穎而出，2017年3月，雙星集團與錦湖輪胎債權方達成協議，將以9549.8億韓元（約合58億元人民幣）的對價取得公司42.01%的股份。但由於遭到韓國方面的反對，此次交易最終流產。
到了2018年3月，情況再度反轉，錦湖輪胎債權人再度同雙星集團達成協議。對於雙星集團而言，新一版協議條件更爲優厚，此次公司僅需要向錦湖輪胎增資6463億韓元（約38億元人民幣），就能夠取得該公司45%的股份及控制權。這次併購也被業界稱爲「中國輪胎業最大海外併購案」。
隨着此次交易的完成，錦湖輪胎同青島雙星的同業競爭問題也被擺在了雙星集團面前。因此，2018年4月，雙星集團承諾，將在5年內通過資產注入等方式消除同業競爭問題。但5年期限到來後，二者間的同業競爭問題仍未能得到解決。2023年6月，雙星集團以「通過資產注入方式解決同業競爭目前時機尚不成熟」的理由，將解決同業競爭的期限再度延長了3年。
將錦湖輪胎注入上市公司，是雙星集團解決同業競爭的選項，對於長期陷入虧損的青島雙星而言，這也能快速走出當前的困境。
自2019年以來，青島雙星就長期陷入虧損境地，累計虧損額達14.58億元。2021年至2023年，青島雙星的營業收入分別爲39.25億元、39.10億元、46.56億元；歸母淨虧損分別爲3.20億元、6.02億元、1.76億元。2024年上半年，公司營業收入爲22.79億元，同比增長1.75%；歸母淨虧損0.57億元，同比收窄56.54%。
但若青島雙星並表錦湖輪胎，公司可以實現扭虧。公告顯示，若雙方並表，2023年及2024年上半年，公司的營收將分別增至264.44億元、137.29億元；歸母淨利潤將增至2.31億元、3.34億元。
此外，在國際市場佈局廣泛的錦湖輪胎，或也能夠幫助青島雙星的海外業務進一步發展。
近期，青島雙星在投資者互動平台上表示，公司近年來長期虧損，一方面是由於公司卡客車胎收入佔比較高，但卡客車胎市場需求不足，市場競爭激烈；另一方面柬埔寨工廠尚處於建設期內，公司受雙反市場影響嚴重。
在2021年及之前，青島雙星的國內收入要高於國外收入。但2022年起，公司開始將業務重心轉移至海外，國外收入也開始反超國內。至2024年上半年，公司的海外業務收入佔比已經達到了57.15%，毛利率也達到了15.66%，遠高於國內業務的4.95%。
而錦湖輪胎作爲一家全球化跨國經營公司，目前在韓國、中國、美國、越南等地建設8個輪胎生產基地，並在海外設有10個銷售法人公司和1個海外分公司/事務所負責全球輪胎銷售。若能夠成功完成收購併進行整合，青島雙星的海外業務或能夠取得進一步發展。
不過，在收購錦湖輪胎後，青島雙星的流動性壓力也將進一步提升。
從公告的財務數據來看，截至2024年6月末，青島雙星的貨幣資金餘額爲9.81億元，對應的短期借款及一年內到期的非流動負債餘額分別爲34.71億元、1.26億元，流動性較爲緊張。而若疊加錦湖輪胎資產負債情況後，同期公司的貨幣資金餘額將增至23.51億元，短期借款及一年內到期的非流動負債餘額也將增至83.67億元、12.55億元，流動性缺口將進一步拉大。雖然公司此次定增中還將募資7.97億元用於補流、償債，但仍然難以填補重組後的流動性缺口。
