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蓝鲸新闻9月23日讯（记者 王健文 张妍頔）万林物流（603117.SH）易主3年，现任管理层仍在清理前任实控人遗留下的“暗疮”。

近日，蓝鲸新闻了解到，由于一桩虚假销售疑案，万林物流现任管理层剑指原实控人黄保忠。

根据万林物流方面提供的信息，2019年2月至2021年7月，万林物流全资子公司靖江盈利港务有限公司（下称“港务公司”）累计向上海中贝国际贸易有限公司（下称“中贝公司”）支付了486.60万元的货款，但万林物流并未取得任何货物。

围绕这一事件，双方各执一词。万林物流方面告诉蓝鲸新闻记者，此次事件是在黄保忠的授意下进行的。但黄保忠却对蓝鲸新闻记者表示，万林物流方面是在诽谤。

虚假销售疑案牵出昔日纠葛

万林物流成立于2007年，主要从事木材进口物流业务，2015年在上交所上市。在上市之初，公司的控股股东为上海沪瑞实业有限公司（下称“上海沪瑞”），实控人为黄保忠。

到了2020年，万林物流开始筹划易主。2020年7月，樊继波旗下的共青城苏瑞投资有限公司（下称“共青城苏瑞”）以2.01亿元对价取得了万林物流7.83%的股权，成为公司第三大股东。

就在同年8月，樊继波方面率先一步进入了公司管理层，共青城苏瑞提名的樊继波、郝剑斌进入董事会，樊继波获选为新任董事长。

2021年4月，万林物流控股股东上海沪瑞、共青城苏瑞又分别将所持的6.74%、7.83%公司股份转让给樊继波旗下另一家公司共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（下称“共青城铂瑞”），合计成本为4.59亿元。至此，共青城铂瑞持股比例达到14.57%，成为公司控股股东，樊继波成为公司新任实控人。

2023年3月，万林物流控股股东再次变动，共青城铂瑞以3.68亿元的对价，将所持11.79%公司股权转让给共青城苏瑞，公司控股股东也变更为共青城苏瑞，实控人仍为樊继波。此后，樊继波及共青城苏瑞通过大宗交易、集合竞价等方式增持公司股票，至2024年6月末，樊继波合计控制上市公司26.51%的股份。至此，樊继波累计动用资金已超过了7.67亿元。与此同时，黄保忠仍为公司第三大股东，持有公司4.73%的股份。

在万林物流易主后，围绕原实控人黄保忠留下的“烂账”，新晋管理层与黄保忠间已交锋多年。近日，蓝鲸新闻了解到，因为一桩虚假销售疑案，双方之间争端再起。

此次事件的双方分别为万林物流的全资子公司港务公司与中贝公司。

根据万林物流方面向蓝鲸新闻提供的信息，港务公司曾与中贝公司签署过11份有关原木采购的《销售合同》。依据上述合同，2019年2月至2021年7月间，港务公司共计向中贝公司支付货款486.60万元。不过，此后万林物流在内部审计监察中发现，上述交易并非真实交易，港务公司及万林物流未取得任何货物。

究竟是谁主导了上述合同的签订？为何在接近3年后，此次事件才被上市公司知悉？

万林物流方面提供的材料显示，2019年6月至2021年7月，港务公司与中贝公司间签订了11份销售合同。这些交易的主要操作人为万林物流财务管理部总经理兼港务公司财务部经理朱勇。朱勇以“万林物流需对外支付费用”为理由，在没有真实交易、没有实际货物进出的情况下办理了上述销售合同。

除朱勇外，港务公司总经理黄智华、港务公司财务部副经理朱琰静等多位港务公司工作人员也参与了此次交易的经办，并在资金审批单上签字。从履历上看，早在2020年7月新晋管理层入股万林物流前，上述工作人员就已经在港务公司任职。

根据万林物流公告，由于黄保忠拥有丰富的行业经验和资源，2020年8月后，其仍在公司担任名誉董事长。因此在2020年9月、2020年11月、2021年1月的三起交易中，黄保忠也曾在相应的报销单据上签字。

万林物流内部人员对蓝鲸新闻表示，2020年8月后，万林物流控制权逐渐转移，但公司业务也经历了一段时间的交接，在此期间部分公司业务仍处于黄保忠的管理之下，港务公司相关业务就包含其中。虽然万林物流新晋管理层参与了后续几次销售合同的审批，但对相关业务无真实货物进出一事并不知情。

该工作人员称，此次万林物流发现相关情况，也是由于新晋管理层对上述单据进行几次审批后察觉出合同异常，并启动自查，最终在内部审计后发现了相关问题。

值得注意的是，万林物流表示，此次事件中，万林物流和中贝公司还存在人员交叉任职的情况。据企查查，中贝公司实控人张强持有海南贝锐投资有限公司（下称“海南贝锐”）1%的股份，并在该公司担任监事。而海南贝锐实控人张勇则在前述合同签署期间在万林物流子公司上海迈林任职。

因此万林物流方面认为，此次事件是在公司原实控人黄保忠的授意下，万林物流与中贝公司联手炮制虚假销售合同，转移上市公司资金。根据公司方面提供的资料，9月14日，靖江市公安局新港园区派出所已对此事刑事立案。

对此，蓝鲸新闻多次联系江苏泰州公安局经侦支队、靖江公安局经侦大队咨询案件情况及进展，但截至发稿未获回复。此外，蓝鲸新闻也联系了黄保忠进行求证。黄保忠并未进行过多回应，但表示万林物流此举属于诽谤，具体情况以警方回复为准。

新旧实控人对垒多年，一度对簿公堂

自2020年7月至2021年4月，不到一年的时间里，万里物流完成了控制权易主。但随着新晋管理层逐渐掌握万林物流的控制权，上市公司沉疴逐渐暴露，新晋管理层与公司原实控人黄保忠间的矛盾也持续升级。

在上市公司易主前，万林物流持续实现盈利。2018年至2020年，公司分别实现营业收入6.75亿元、9.42亿元、9.41亿元；实现归母净利润1.04亿元、0.98亿元、0.73亿元。不过，持续盈利背后，公司应收款项高企，流动性也捉襟见肘。

年报显示，截至2020年末，万林物流的应收账款、其他应收款余额分别为2.92亿元、25.44亿元，合计占公司总资产的50.88%。同期，公司货币资金余额为1.95亿元，但短期借款、一年内到期的非流动负债之和却高达15.95亿元。

2020年12月，公司更换了会计师事务所，将原聘任的德勤华永更换为了天健会计师事务所。

在进行2021年年报审计时，天健所发现了公司内控存在两项重大缺陷，分别涉及公司应收账款及子公司管理问题。因此，对公司出具了否定意见审计报告。这也使得公司被“带帽”，简称变更为“ST万林”。

在应收账款方面，截至2021年末，万林物流贸易代理业务形成的应收部分客户大额或长账龄款项约为5.80亿元，其中与山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司（下称“微山湖大运”）间的煤炭代理业务就形成了3.22亿元的应收账款。受此影响，公司年内计提坏账准备2.66亿元。

早在2013年，万林物流就开始同微山湖大运进行合作，双方主要进行煤炭代理业务。不过，2017、2018年，微山湖大运被列为失信被执行人，但此后一直到2021年，双方依然存在业务往来。

随着万林物流控制权变更，公司与微山湖大运之间嫌隙陡生。2021年12月，微山湖大运起诉万林物流，要求上市公司归还借款8500万元。但2022年9月，微山湖大运方面撤诉。2022年3月，万林物流反诉微山湖大运，要求其返还垫付货款3.10亿元。2023年9月，万林物流一审胜诉，但法院只支持微山湖大运返还1.41亿元预付款。也因此，公司不认可一审结果，将继续上述。

从万林物流公告中看，公司曾试图就上述事件，向前实控人黄保忠追责。2022年7月，公司一纸诉状将黄保忠告上法庭。万林物流认为，黄保忠在担任董事长、实控人期间，怠于向客户催收债权，放任公司的损失扩大，违背了勤勉义务。且黄保忠滥用董事长、实控人职权，在债务人被列为失信执行人后，仍然指示公司与支付大额资金。因此，万林物流向黄保忠索赔经济损失1亿元。不过，在2022年9月，万林物流便撤回了诉讼。

除与微山湖大运间的纠葛外，万林物流2017年的一桩收购案也让公司“损失惨重”。2017年，万林物流以2.93亿元的对价，收购了许杰、邹勤夫妇持有的裕林国际55%股权。该公司旗下拥有非洲加蓬共和国4家林业公司的控股权。

在被收购之初，裕林国际持续盈利。2017年至2019年，公司分别录得0.51亿港元、0.85亿港元、0.56亿港元的净利润。但在业绩承诺期过后，裕林国际的业绩便转头向下，2021年录得净亏损0.70亿元。受此影响，当年公司对该公司计提商誉减值准备0.26亿元。

此外，为了进口木材，万林物流会向裕林国际子公司利通香港预付货款。但随着裕林国际亏损加剧，上述预付款也难以追回。2022年11月，万林物流起诉利通香港，要求其返还预付货款，并要求许杰、邹勤对上述付款义务承担连带责任。截至2023年底，公司对利通香港的预付款和对第三方的应收款合计达到1.81亿元。

2023年7月，法院判决万林物流胜诉，判令利通香港支付欠款及同期利息，但驳回了要求许杰、邹勤承担连带责任的诉求。不过，此时裕林国际已经持续亏损，利通香港也无可供执行财产。在此背景下，万林物流为了减轻公司经营负担，以0.51亿元的对价，将裕林国际55%股权转让给了控股股东共青城铂宸。

对万林物流而言，打赢这一系列官司并没能帮助公司收回应得款项。2021年至2023年，公司分别计提了3.73亿元、5.31亿元、2.93亿元的资产减值准备。这也导致了公司近年来持续陷入亏损。

2021年至2023年，万林物流分别实现营业收入5.80亿元、4.46亿元、3.88亿元；归母净亏损2.83亿元、5.98亿元、2.28亿元。2024年上半年，公司营收进一步缩减至1.50亿元，不过，期内公司实现扭亏，归母净利润为0.16亿元。

业绩实现扭亏的同时，在经历三年内部整改后，今年7月，万林物流审计机构出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，公司内控缺陷已整改完成。也因此，公司成功“摘帽”，简称变更为“万林物流”。