据悉，上述案例是今年以来第3例计划采用发行股份支付方式推进的券业并购。9月5日晚間，國泰君安公告，公司與海通證券股份有限公司正在籌劃由公司通過向海通證券全體A股換股股東發行A股股票、向海通證券全體H股換股股東發行H股股票的方式換股吸收合併海通證券併發行A股股票募集配套資金。
與此同時，海通證券也公告，公司與國泰君安正在籌劃由國泰君安通過向公司全體A股換股股東發行A股股票、向公司全體H股換股股東發行H股股票的方式換股吸收合併海通證券，併發行A股股票募集配套資金。
9月6日，兩家公司雙雙停牌。
據悉，上述案例是今年以來第3例計劃採用發行股份支付方式推進的券業併購。
值得一提的是，近期券業密集併購重組。9月4日晚，國信證券發佈收購預案，公司計劃以發行股份的方式購買萬和證券96.08%股份。同日，國聯證券發佈公告，當日公司召開2024年第一次臨時股東大會，審議並高票通過了關於國聯證券收購民生證券等相關議案。
國泰君安擬吸收合併海通證券
根據公告，鑑於上述事項存在重大不確定性，爲保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成股價異常波動，根據上海證券交易所的相關規定，經申請，國泰君安、海通證券A股股票將於2024年9月6日（星期五）開市時起開始停牌。本次重組涉及到A股和H股，涉及事項較多、涉及流程較爲複雜，同時，本次重組有利於打造一流投資銀行、促進行業高質量發展，根據上海證券交易所的相關規定，預計停牌時間不超過25個交易日。
國泰君安表示，停牌期間，公司將積極推進各項工作，並根據事項進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求履行信息披露義務。待相關事項確定後，公司將及時發佈相關公告並申請公司股票復牌。敬請廣大投資者關注後續公告，並注意投資風險。
據了解，9月5日，國泰君安與海通證券簽署《合作協議》，就本次重組作出若干原則性約定。根據《合作協議》，國泰君安將通過向海通證券全體A股換股股東發行A股股票、向海通證券全體H股換股股東發行H股股票的方式換股吸收合併海通證券，同時發行A股股票募集配套資金。本次重組及正式交易文件需提交雙方各自董事會、股東大會審議，並經有權監管機構批准後方可正式實施。
國泰君安、海通證券均表示，截至目前，本次重組的具體合作方案以雙方進一步簽署的交易文件爲準。本次重組尚需履行必要的內部決策程序，並需經有權監管機構批准後方可正式實施，能否實施尚存在不確定性。
券業密集併購重組
9月4日晚，國信證券發佈收購預案，公司計劃以發行股份的方式購買萬和證券96.08%股份。
據了解，上述預案，距離首次宣佈收購萬和證券僅過去14天。此前有券商分析師表示，考慮到兩家券商實際控制人一致，預計落地難度不大，推進速度亦或將超出市場預期。
根據預案，國信證券擬通過發行A股股份的方式向深圳資本、鯤鵬投資等7名交易對手方購買其合計持有的萬和證券96.08%股份，發行價格確定爲8.6元/股。
由於標的公司的審計、評估工作尚未完成，萬和證券上述股份評估結果及交易作價尚未確定。
談及緣何收購萬和證券採用「發行股份」的支付方式時，國信證券相關人士向證券時報·券商中國記者獨家回應稱，在監管鼓勵證券公司資本節約型發展的背景下，本次交易採取發行股份購買資產的方式有利於節約公司資本金並實現規模擴張。
上述國信證券人士表示，發行股份購買資產暨關聯交易預案公告後，國信證券將聘請中介機構對萬和證券開展審計、評估等工作，編制重組報告、審計報告、評估報告等文件，而後再次召開董事會進行審議，經公司股東大會審議批准後，報深圳證券交易所和中國證監會審核及註冊等。
對此，國信證券在收購預案中表示，本次交易共有三大目的，其中明確透露對萬和證券的規劃定位：
一是拓展國際化佈局，助推國際業務及創新業務發展。在國信證券看來，萬和證券地處海南，海南自由貿易港是國家在海南島全島設立的自由貿易港，自貿港具有推動金融改革創新、金融業開放政策率先落地等一系列的制度優勢。
國信證券在併購萬和證券後，可充分利用當地的政策優勢及雙方現有業務資源，將子公司萬和證券打造成海南自由貿易港在跨境資產管理等特定業務領域具備行業領先地位的區域特色投行，實現上市公司國際業務與金融創新業務的快速發展。
二是落實公司發展戰略，實現非有機增長。國信證券稱，本次交易有助於上市公司利用行業整合機遇及規模優勢，通過外延併購實現提質增效，助力增長目標的達成。
三是充分發揮上市公司與標的公司的協同效應，提升上市公司整體價值。國信證券將憑藉在管理能力、市場聲譽度、綜合化業務方面的優勢，對萬和證券進行資源整合，在客戶網絡、品牌聲譽、市場資源方面發揮協同效應。萬和證券將充分利用國信證券在證券研究、產品開發、合規管理及風險控制等方面的經驗和優勢，提升客戶服務能力和業務競爭力。
無獨有偶，9月4日晚間，國聯證券發佈公告顯示，當日公司召開2024年第一次臨時股東大會，審議並高票通過了關於國聯證券收購民生證券等相關議案。
據介紹，此次重組方案相關議案的通過率均在98.3%以上。
對此，知情人士稱，相關議案獲得股東大會的高票通過，展現了各方股東對該次交易以及重組整合實現跨越式發展的堅定信心。對於廣大股東而言，這意味着國聯證券將通過合併重組獲得長期價值成長，爲各方股東帶來更豐厚的長期回報。
根據程序，後續該次重組項目還需完成材料申報、監管問詢、上會審核及註冊等環節。國聯證券表示，後續將按照監管相關要求，穩妥有序推進完成相關工作，爲後續雙方各項整合工作的穩步推進打下堅實基礎。
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