其二，关于警示函所提及的股东减持情况，陈钦忠已披露减持计划及进展公告，一定程度保障了投资者的知情权。阿石创公告显示，陈钦忠及其一致行动人于2020年11月3日、12月28日通过公司提前15个交易日发布减持预披露公告，并于2020年11月25日、12月1日、2021年3月2日、4月9日、7月20日披露持股变动或减持进展公告，市场已知悉其减持计划和事实。无论陈钦忠，还是其一致行动人，均履行了减持预披露及进展披露义务。本次违规主要系陈钦忠在履行持股每变动1%披露义务时，未按照《上市公司收购管理办法》相关规定将其一致行动人减持比例合并计算，导致信息披露不准确、不完整。近日，福建證監局對阿石創控股股東、實際控制人陳欽忠出具警示函措施，具體內容系陳欽忠未及時通過上市公司公告陳欽忠與其一致行動人累計減持股份達1%，違反了《上市公司收購管理辦法》第十三條第三款的規定。
記者注意到，目前有觀點認爲僅採取警示函措施對「違規減持」震懾力度有限。對此，有關人士分析稱，上市公司相關公告和《上市公司收購管理辦法》顯示，陳欽忠的上述違規行爲屬於信息披露不及時，並非減持違規。
有關人士介紹，其一，陳欽忠所違反的《上市公司收購管理辦法》第十三條第三款內容，主要係爲了規範股東權益變動的披露義務，而非對股東減持進行限制。《上市公司收購管理辦法》第十三條第三款規定，合計持股5%以上的投資者持股比例每變動1%時，應當在次日通知上市公司，並予公告。然而，該規定與股東權益變動5%時需履行信息披露義務與股票停止買賣義務規定有所不同，並未要求投資者在權益變動達到1%必須停止買賣股票。
其二，關於警示函所提及的股東減持情況，陳欽忠已披露減持計劃及進展公告，一定程度保障了投資者的知情權。阿石創公告顯示，陳欽忠及其一致行動人於2020年11月3日、12月28日通過公司提前15個交易日發佈減持預披露公告，並於2020年11月25日、12月1日、2021年3月2日、4月9日、7月20日披露持股變動或減持進展公告，市場已知悉其減持計劃和事實。無論陳欽忠，還是其一致行動人，均履行了減持預披露及進展披露義務。本次違規主要系陳欽忠在履行持股每變動1%披露義務時，未按照《上市公司收購管理辦法》相關規定將其一致行動人減持比例合併計算，導致信息披露不準確、不完整。
其三，陳欽忠與其一致行動人於2020年11月24日至30日期間通過集中競價減持的股份比例爲0.13%，於2021年2月1日至3月2日期間通過大宗交易減持的股份比例爲1.25%，並未發現違反關於3個月內集中競價不得超過1%、大宗交易不得超過2%的規定。
因此，不難看出，陳欽忠在其和一致行動人持股變動達1%時，未按《上市公司收購管理辦法》第十三條第三款的要求履行信息披露義務，屬於信息披露違規行爲。有觀點將其解讀爲陳欽忠違規減持，甚至多筆違規減持行爲的結論有失偏頗。且考慮到陳欽忠及其一致行動人已分別披露了減持計劃和進展，市場已知悉其減持事實，陳欽忠及其一致行動人減持未合併計算披露的違規行爲對市場影響有限。
此外，有關人士表示，福建證監局採取出具警示函的措施系基於違規事實和適用法律法規，綜合考慮違規性質、影響作出的，並未與當前「嚴監管」精神相悖。同時，該案例也警示，上市公司股東在遵守減持相關規定的同時，也要加強對《上市公司收購管理辦法》等證券法律法規的學習，強化信息披露管理工作，及時履行信息披露義務。
