6月30日，國華網安（000004.SZ）披露對中證中小投資者服務中心《股東質詢建議函》的回覆公告，在公司發行股份購買北京智遊網安科技有限公司（下稱智遊網安）的交易中，彭瀛、郭訓平、鄭州衆合網安信息科技有限公司（下稱鄭州衆合）未按照公開披露的內容履行補償義務。
公司已向上述三方發函督促落實應收賬款和股份補償，但截至公告披露日，公司尚未收到補償款項。此外，彭瀛、郭訓平和鄭州衆合持有的公司股份仍存在質押或凍結狀態，未受限股份不足以履行股份補償義務，目前尚未實施股份補償。
本以爲收購智遊網安是公司轉型的契機，未料卻將國華網安一步步拖向深淵。超8倍溢價併購標的，高達近10億元的商譽爲國華網安日後的發展埋下隱患。
商譽暴雷後，國華網安陷入了多事之秋。公司不僅上演業績大變臉，更糟糕的是，標的業績食言後，業績承諾方未能履行義務，國華網安更是討債無果。
標的背後隱藏的股權糾紛浮出水面
國華網安收購智遊網安一事要追溯至2019年，爲推動業務轉型升級，加速在移動互聯網領域的佈局，公司通過發行股份的方式，以12.81億元購買收購包括彭瀛、郭訓平、鄭州衆合在內的19名交易方持有的智遊網安100%股權。
以2018年12月31日爲評估基準日，智遊網安100%股權按收益法評估的評估值爲12.82億元，較其淨資產1.35億元相比，增值率高達849.94%。經交易各方協商後，最終確定交易作價爲12.81億元。
同時，彭瀛、郭訓平、鄭州衆合等5名交易對手方作承諾，智遊網安在2019年至2021年實現扣非淨利潤分別不低於9000萬元、1.17億元、1.52億元。標的公司2020年和2021年業績均未達標，觸發業績補償條款。
需要說明的是，彭瀛爲標的公司智遊網安的創始人、實控人，郭訓平和鄭州衆合則爲彭瀛一致行動人。
由於彭瀛、郭訓平及鄭州衆合持有的國華網安存在質押或凍結情況，至今未完成業績補償義務。據2023年年報顯示，彭瀛所持公司435.68萬股股份（持股比例爲3.29%）已全部被凍結，其中281.11萬股被質押。
鈦媒體APP注意到，彭瀛所持國華網安的股份此前已遭遇多次司法凍結，其首次股權被凍結髮生在2022年5月6日，彼時，國華網安公告稱，公司持股5%以上股東彭瀛所持有公司全部股份（1223.33萬股股份）被司法凍結。彭瀛被凍結股份爲國華網安購買智遊網安100%股權所發行的股份。
而彭瀛此次股份凍結與智遊網安早年間的股權轉讓有關，該起股權轉讓發生在2017年，即國華網安收購標的公司之前。
鈦媒體APP注意到，當時國華網安披露的《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中亦提及了該次股權轉讓。
2017年11月，在智遊網安的第七次股權轉讓過程中，彭瀛控制的有限合夥企業——五蓮心一網絡科技中心（有限合夥）（下稱五蓮心一）與北京墨池山創業投資管理中心（有限合夥）（下稱北京墨池山）簽署《智遊網安體系股權轉讓協議書》等文件，五蓮心一受讓了北京墨池山持有的智遊網安全部559.37434萬元出資額（股權比例爲19.1848%），北京墨池山退出智遊網安。
彼時，交易報告書強調，上述股權轉讓價款均已支付，就股權轉讓事宜以及上述相關協議約定的事項不存在爭議或糾紛。
未曾想，五年後，墨池山創投卻將彭瀛告上法庭，追討當年的股權轉讓款及相關費用共計1697萬元，包括股權收購款747.56萬元、利息651.43萬元以及違約金287.06萬元等。這起糾紛顯然與報告書中強調的“轉讓款已支付、不存在爭議或糾紛”說辭相矛盾。
遭遇司法凍結後，彭瀛以“並非該股權轉讓協議的簽署方”爲由請求人民法院解除保全裁定。隨後該部分股份於2022年5月10日被解凍，3天后，彭瀛所持的154.55萬股股份再度被法院凍結。在當年7月份，彭瀛股份所持281.13股股份第三次被凍結。
彭瀛並未說明後兩次股權被凍結的原因。鈦媒體APP注意到，彭瀛前兩次凍結執行人均爲北京市通州區人民法院，因此彭瀛第二次股權被凍結原因極有可能與墨池山創投有關。
2023年5月21日，法院對彭瀛與北京墨池山之間的股權轉讓糾紛一案作出一審判決，法院要求五蓮心一向北京墨池山支付股權轉讓款以及逾期利息，彭瀛對上述債務承擔連帶責任。
判決結果不僅證明了“轉讓款已支付、不存在爭議或糾紛”說辭有誤，也揭開了併購案背後的內幕。那麼這是否意味着當時確實存在某些信息被隱瞞或未充分披露的情況？
商譽暴雷後，公司陷入多事之秋
因高溢價收購智遊網安，國華網安的商譽在2019年由年初的0元暴增至年末的9.98億元。標的公司業績不佳之下，併購埋下的巨額商譽地雷最終於2022年徹底爆發。
在2021年年報發出前兩天（即2022年4月28日），國華網安因在商譽減值測試時因未充分考慮子公司智遊網安2021年度未完成業績承諾事項，導致商譽減值計提不充分，上演了2021年業績預告“大變臉”。
在2021年至2022年期間，智遊網安計提商譽減值金額分別爲5.57億元、4.31億元，至此公司對智遊網安形成的商譽已全部計提完畢。受此影響，公司出現虧損，2021年至2022年，公司歸母淨利潤分別爲-5.09億元、-5.95億元。
2023年，公司虧損程度雖有所收窄，但仍未走出虧損泥潭，其歸母淨利潤爲-1.57億元。三年期間，智遊網安累計虧損金額超12億元。
除了業績虧損之外，智遊網安還捲入了多起證券虛假陳述責任糾紛中。因2021年業績預告“大變臉”，深圳證監局對國華網安採取出具警示函的監管措施。該行政監管措施決定下達後，有投資者向法院起訴，要求國華網安賠償損失。據悉，目前已有索賠者一審勝訴，法院要求國華網安向投資者賠償部分投資損失。(本文首發於鈦媒體APP,作者|李若菡)