停牌一個月後，$復宏漢霖 (02696.HK)$發佈了將被$復星醫藥 (02196.HK)$控股子公司以吸收合併方式私有化的消息。
6月24日晚間，復星醫藥也公告，控股子公司復星新藥（即要約人暨合併方）與另一控股子公司復宏漢霖（即被合併方）訂立《吸收合併協議》；同日，控股子公司復星新藥、復星醫藥產業、復星實業共同訂立了《存續協議》。
根據協議，復星新藥擬以現金及/或換股方式收購併註銷復宏漢霖其他現有股東持有的全部復宏漢霖股份（包括H股及非上市股份），並私有化復宏漢霖。
復宏漢霖成立於2010年2月，註冊地爲上海市，法定代表人爲張文傑，於2019年9月在香港聯交所主板掛牌上市。
該公司主要從事單克隆抗體（mAb）藥物的研發、生產、銷售及提供相關技術服務（人類幹細胞、基因診斷與治療技術的開發和應用除外）及轉讓自有技術及提供相關技術諮詢服務。
截至公告日，復宏漢霖的股份總數爲5.43億股（包括1.63億股H股和3.81億股非上市股份）。
復星醫藥（通過復星新藥、復星醫藥產業、復星實業）合計持有3.24億股復宏漢霖股份，約佔復宏漢霖股份總數的59.56%。
2023年，復宏漢霖實現營業收入53.95億元、利潤總額5.7億元、歸屬於母公司股東的淨利潤5.46億元。
截至2023年12月31日，復宏漢霖的總資產爲人民幣99.04億元，歸屬於母公司股東的所有者權益爲人民幣21.92億元，負債總額爲77.11億元。
據公告披露，本次交易的現金對價部分，由復星新藥擬現金出資24.6港元/股收購併註銷共計不超過1.31億股復宏漢霖H股、擬現金出資人民幣22.44元/非上市股份（相當於按照約定匯率計算的每股H股註銷價格）收購及註銷共計不超過8870.09萬股復宏漢霖非上市股份。前述現金對價合計不超過54.07億港元或等值人民幣。
相比之下，上述交易中收購H股的對價，比復宏漢霖H股停牌前的價格18.84港元/股溢價超30%。
據公告，復星新藥擬新增發行註冊資本以收購及註銷公司另外兩家控股子公司（即復星醫藥產業及復星實業）持有的共計5772.49萬股復宏漢霖股份。
同時，復星新藥將保留向所有復宏漢霖股東（復星醫藥產業、復星實業除外）提供股份選擇的權利。
此外，復星新藥計劃就特定股東換股事項（即於約定條件達成後，相關復宏漢霖股東可將其持有的復宏漢霖股份按約定比例轉換爲復星新藥股權或持股平台股份）與復宏漢霖相關股東進行協商。
如復星新藥擬實施特定股東換股交易，則本次交易方案將再次提交公司董事會審議，屆時公司亦將發佈進展公告。
截至公告日，復星新藥尚未與復宏漢霖任何股東達成換股協議。
公告稱，《吸收合併協議》約定的前提條件及生效條件達成後，復宏漢霖將根據聯交所《上市規則》向香港聯交所申請自願撤銷其於香港聯交所的上市地位。
本次吸收合併完成後，復星新藥（作爲合併後存續主體）將承繼和承接復宏漢霖的全部資產、負債、權益、業務、人員、合同及一切權利與義務，復宏漢霖的法人主體將予以註銷。
預計本次交易完成後（不考慮復星新藥實施特定股東換股交易及潛在股份選擇要約的影響），復星醫藥（通過復星醫藥產業及復星實業）將持有復星新藥100%股權。
復星醫藥表示，自復宏漢霖於香港聯交所上市以來，受全球宏觀經濟、醫療行業、港股整體趨勢等因素影響，其H股股價水平未達預期且交易量較小，復宏漢霖自上市後亦未通過股權融資籌集資金，其作爲上市公司的優勢未能充分體現。
復星醫藥還表示，本次交易完成後，有利於加強本集團（標的集團除外）與標的集團的協同，並可通過本集團提供的業務資源支持，助力標的集團的可持續增長以及本集團整體戰略目標的實現。
編輯/tolk