財聯社5月27日訊（記者 李擁軍）華凱易佰（300592.SZ）今日高開，或可視爲市場對公司上週以7億現金對價從華鼎股份（601113.SH）手中接過老牌跨境電商通拓科技的認知修復。這樁兩家上市公司之間通過併購交易來優化彼此資產配置，強化各自核心業務能力的案例，值得復盤。
####“ 兩全其美”交易不叫座？
5月21日晚間，華凱易佰和華鼎股份雙雙公告，宣佈交易通拓科技一事塵埃落定。買家華凱易佰付出7億現金，娶回跨境電商“坂田四虎”之一的通拓科技，以後者去年34億元營收體量計算，併購之後華凱易佰今年營收過百億幾無懸念。
賣家華鼎股份雖因當年29億元買入，如今7億元出售，算明賬巨虧22億之多，但好歹拿回7億現金，“當斷立斷”放下非核心業務，去聚焦自身更爲擅長的錦綸主業，似也不失明智。
但外界對這起併購，並不乏質疑。5月21日晚間交易消息公告後的三個交易日，買賣雙方股價均走弱。華凱易佰股價，從披露前的5月21日收盤的13.98元跌到24日的13.72元，華鼎股份同期亦從3.96元降到3.68元。
對華鼎股份而言，質疑主要是如前所述的“高買低賣”。對華凱易佰而言，財聯社記者歸納，坊間質疑大致有三。一是通拓科技在華鼎股份連年虧損，華凱易佰收來的資產到底價值幾何，併入之後能否點石成金？二是質疑本次交易採用資產基礎法而非收益法評估，且未做業績對賭，是否公允划算？三是7億現金付出，是否會影響華凱易佰的現金流安全。
顯然，相比已經交卷即將離場的華鼎股份，答題壓力現在來到了接球的華凱易佰。通拓科技價值如何看？
當然，看一筆併購交易，可能重點要關注兩個方面，一是標的資產質量，二是能否形成協同。
先看資產質量。根據華凱易佰披露的交易方案，2022年和2023年，通拓科技分別實現營業收入34.47億元、34.13億元，淨利潤-3.1億元、-1億元，扣非淨利潤分別爲-3.41億元、-1.07億元。
從營收角度看，經歷了2021年亞馬遜“封號”風波的通拓科技，依然還是“瘦死的駱駝比馬大”；從收益角度而言，且不論買進賣出間的商譽差價，業務盈利能力也成了前買家華鼎股份事實上的拖累。
但在關注此一交易的資深跨境電商人士看來，如今的通拓科技不失爲一個好標的。作爲跨境電商行業草莽時代發展起來的標誌性企業，通拓科技在2021年遭遇最大挫折。
受亞馬遜“封號潮”影響和第三方支付工具Paypal劃扣凍結資金影響，2022年、2023年通拓科技的應收款項和存貨計提減值損失合計全額計提金額分別爲1.71億元、1.01億元。此外，2022年對亞馬遜被封店鋪存貨打折促銷，使得當期毛利率下降，爲25.65%；2023年該事件影響降低，毛利率提升至29.23%。
但換個角度看，因上述應收款項和存貨均已全額計提減值，對華凱易佰接手後未來財務數據影響也已基本消除。
另一方面，通拓科技2022年和2023年扣非淨利潤分別爲-3.41億元、-1.07億元。虧損在縮小。且2023年信用減值和資產減值合計-1.01億元，剔除減值因素，通拓科技盈虧基本達到平衡。
也即是說，通拓科技虧損主要系歷史上行業系統性事件所致。目前通拓科技店鋪站點數量一萬以上，貨幣資產超4億元，沒有有息負債，營收規模還處於行業中部偏上，總體而言，資產質量不差。
此外，該人士提醒說，本次交易作價依據的是通拓科技淨資產價值，且華鼎股份交付離場之後，華凱易佰作爲同爲跨境電商行業的頭部賣家，入駐之後必然會對通拓科技全方面賦能管理扶持。今後通拓科技的發展，固然有賴於自身造血，但也會深深打上易佰烙印，“入爾門牆，遵令而行”，因此本次交易不設置業績對賭亦在情理之中。併購之後能否協同？
併購交易，成交之後的整合協同是成敗關鍵。那麼，華凱易佰和通拓科技之間能產生什麼樣的火花？
華凱易佰方面人士對財聯社記者表示，收購之後，兩者互補性較強，有信心形成協同，“1+1”大於2。該人士舉例說，客單價和SKU方面，華凱易佰100多萬個SKU，客單價在100元左右；通拓科技主力在賣的SKU大約爲幾千個，客單價在200多元。
渠道方面，相較易佰的八成營收來自亞馬遜，通拓科技在亞馬遜的營收佔比在50%以下，渠道更加多元。合併之後，有助於上市公司渠道更加均衡發展。
品類方面，通拓科技接近八成賣品，和易佰有着較大差異，具備互補性。
該人士說，易佰也有研發投入大，信息化能力強等優勢，而且雙方同在跨境電商最發達的深圳，今後可以在信息技術、供應鏈、經營管理等方面給通拓科技科技賦能，提升其管理效率和盈利水平。通拓科技過去兩年的毛利率在26%-29%，易佰在37%左右，相信賦能之後，通拓科技的毛利率能向易佰看齊，爭取有一個較大的提升。
至於外界擔心，華凱易佰24Q1業績，一季度末賬面貨幣資金6億元，收購通拓科技要掏7個億，會不會影響公司現金流安全。該人士回應說，本次交易對價擬通過自有資金和自籌資金支付，目前公司正在與各銀行接洽對比融資成本，將根據資金成本最終確定貸款額度和選擇銀行。
他說，跨境電商企業現金流充裕，公司賬面資金能夠滿足運營和支付本次交易對價的需要。目前公司和通拓科技資產負債率均在30%左右，適當銀行貸款有利於優化公司資產負債結構，最大化資金利用效率，不存在本次交易將掏空公司賬面資金的情況。
數據顯示，2023年中國跨境電商進出口2.38萬億元，同比增長15.6%。其中出口1.83萬億元，同比增長19.6%。今年第一季度，跨境電商進出口5776億元，增長9.6%，繼續保持高速增長。
財聯社記者今年在和深圳市跨境電商協會相關負責人交流時，協會方面判斷，在海外消費者線上消費習慣增強、中國產品認可度提升、SHEIN、TEMU、TikTok Shop等中國平台出海帶動等多因素合力下，中國跨境電商還會有一個較長的紅利期。
5月24日，國務院常務會議審議通過《關於拓展跨境電商出口推進海外倉建設的意見》。會議指出，要積極培育跨境電商經營主體，引導有序競爭，更好賦能產業鏈上下游發展。
隨着跨境電商從草莽期邁入逐漸規範發展的2.0階段，行業間的整合在所難免。通拓科技這一發生在華凱易佰和華鼎股份兩家上市公司之間的案例，其未來發展或仍將給行業帶來不少啓發。