5月22日，華凱易佰（300592.SZ）披露重大資產購買報告書，公司擬以現金方式，作價7億元購買華鼎股份（601113.SH）持有的深圳市通拓科技有限公司（下稱“通拓科技”）100%股權。
據了解，通拓科技爲華鼎股份於2017年收購所得，且與華凱易佰同爲跨境電商行業公司，當初收購估值高達29億元。近年來，由於跨境電商行業內卷嚴重，並且遭遇亞馬遜平台的整頓，通拓科技經營情況變得不樂觀。如今華鼎股份將通拓科技以7億元賣出，估值對比過往縮水超七成。
鈦媒體APP注意到，7億元的現金交易，華凱易佰幾乎耗盡所有賬面現金，並且面對通拓科技2022年和2023年連續兩年虧損，華凱易佰卻未給其設置業績承諾。值得注意的是，通拓科技前次被華鼎股份收購時並未完成業績承諾，且相關責任人長期未按約定履行補償義務被上交所紀律處分。
華鼎股份血虧“賣子”
與諸多跨境電商企業類似，通拓科技早期也是採取簡單粗暴的鋪貨模式，活躍於各大平台。2015年-2017年，通拓科技營收分別爲13.17億、22.01億元、36.26億元。
傲人的業績也吸引了資本的注意，2017年，華鼎股份以29億元收購通拓100%股權。由此，通拓科技便成爲華鼎股份跨境電商板塊重要子公司。
鈦媒體APP發現，華鼎股份之所以賤賣通拓科技或是因標的經營狀況不佳。
據了解，通拓科技主業以B2C爲主、小型B2B爲輔的跨境出口電商，主要通過Amazon、Walmart、AliExpress、Shopee、Lazada、ebay等第三方平台店鋪運營。
正因爲過度依賴第三方電商平台，第三方平台的政策變化對通拓科技跨境電商業務影響重大。自2021年以來，受到跨境電商平台稅務政策變化、平台代扣代繳VAT政策開始趨嚴影響，通拓科技多個品牌涉及的店鋪被亞馬遜暫停銷售，其捆綁的Paypal賬號也出現被凍結、劃扣事項。
自此，通拓科技走向下坡路。經梳理華鼎股份近幾年年報發現，通拓科技在2021年業績由盈轉虧，如今依然在虧損泥潭中掙扎。再看華鼎股份，受國內外環境及原控股股東資金佔用、併購通拓科技等影響，公司近幾年業績波動較大。2021年-2023年，華鼎股份淨利潤分別爲-6.07億元、4.29億元、1.6億元。華鼎股份表示，剝離掉跨境電商板塊後，將聚焦主營錦綸長絲業務發展。
值得注意的是，通拓科技還存在“前科”。據了解，通拓科技上次被華鼎股份收購不僅未完成業績承諾，而且交易對手還長期爽約遭罰。
回溯來看，彼時通拓科技的原股東承諾2017年、2018年和2019年通拓科技實現的扣非淨利潤分別不低於2億元、2.8億元和3.92億元。2017年，通拓科技完成業績承諾，2018年和2019年，通拓科技分別實現扣非淨利潤2.21億元、2.87億元，完成比例分別爲78.98%、73.23%。
更爲關鍵的是，通拓科技業績補償義務人還“爽約”。據相關協議，若通拓科技未實現約定的業績承諾，通維投資、鄒春元、廖新輝將在各年度公司審計報告披露後的10個工作日內進行補償。
華鼎股份年度報告審計機構就2019年度的業績完成情況出具保留意見，直至2021年4月28日才出具審計報告，確認通拓科技在2019年度未完成當年業績承諾。
按照約定，通維投資、鄒春元、廖新輝應於審計報告披露後的10個工作日內（2021年5月13日之前）向華鼎股份支付承諾補償金額3.49億元，摺合補償的股份數量3732.88萬股，但上述義務主體卻沒履行，一直拖到2022年8月份。
而通維投資、鄒春元、廖新輝也因長期未按約定履行業績補償承諾的違規行爲遭到上交所的紀律處分，理由是造成上市公司損失長期無法得到補償，損害了公司及中小投資者合法權益。
7億元對價，“掏空”華凱易佰賬面現金
華凱易佰原主營業務是爲展館、展廳等大型室內空間提供環境藝術設計綜合服務的文化創意企業。2021年，華凱易佰收購易佰網絡90%股權後，跨境出口電商業務成爲公司主要業務。
本次交易選取資產基礎法的評估結果作爲最終評估結論，爲7.69億元，較通拓科技合併財務報表歸屬於母公司所有者（股東）權益賬面價值評估增加526.43萬元，增加幅度爲0.69%。考慮標的公司基準日後分紅7000萬元，經雙方協商，確定通拓科技100%股權的轉讓價格爲7億元。
然而，通拓科技已經連續兩年虧損。2022年-2023年，通拓科技分別實現營收34.47億元、34.13億元；扣非淨利潤-3.41億元、-1.07億元。
對此，華凱易佰表示，收購通拓科技可以充分發揮供應鏈和渠道端的業務協同效應，提升上市公司持續經營能力；擴大業務規模，提升市場佔有率，產生規模優勢，提高綜合競爭力和抗風險能力。
鈦媒體APP發現，華凱易佰之所以收購通拓科技，一方面，或是看重其部分資產。據了解，通拓科技經過多年的經營，沉澱下來一系列的資產，包括亞馬遜、eBay、獨立站等店鋪。而且，通拓科技還打造了一系列的品牌，比如GOOLSKY（無人機及周邊）、ANSELF（美妝工具）、TOOARTS（泛品類）、TOMTOP（泛品類）、KOOGEEK（插頭，插板）等。
另一方面，與華凱易佰擴張策略可能也有關係。日前，海兔科技官方發佈消息稱華凱易佰已經正式完成對海兔科技的收購工作，易佰網絡將吸納海兔科技的TikTok運營團隊，未來雙方攜手運營TikTok的項目。此外，華凱易佰還斥資15億元買下一塊地，意在進一步擴張跨境電商業務。
值得關注的是，華凱易佰此次7億元的現金收購，將“掏空”賬面現金。截至2024年一季度末，華凱易佰賬面上的貨幣資金爲5.99億元，交易性金融資產0.95億元，合計6.94億元。
重組方案顯示，華凱易佰7億元的支付款要在股權交割後120日內全部支付給交易對手華鼎股份，其中4.9億元（總價款的70%）要在上市公司、交易對方及標的資產就本次交易履行內部決策和審批程序並獲通過後5個工作日內支付完畢。
巧用評估方法，規避業績承諾
通讀《重大資產購買報告書》之後發現，此次華凱易佰7億元現金收購連續虧損的、上次被收購未完成業績承諾的通拓科技，竟然未設業績承諾。當交易對手沒有了業績承諾的壓力，上市公司及中小股東的權益或失去了一道屏障。
而華凱易佰此次重大資產重組之所以能夠不設業績承諾，或與選擇的評估方法結論密切相關。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，在重大資產重組或發行股份購買資產中，同時滿足下列兩個條件，交易對方需要作出業績承諾，（1）採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作爲定價參考依據的；（2）上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人購買資產，或上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且導致控制權發生變更的。
由於華凱易佰終選取資產基礎法評估結果爲最終評估結果，沒有采取收益現值法評估作爲最終結果，故重組不強制要求業績承諾。那麼採用資產基礎法評估結果作爲最終結果是否合理？華凱易佰表示，採用各種評估方法所得評估結果均能合理反映評估對象的市場價值。
重組公告顯示，經採用資產基礎法評估，通拓科技於評估基準日（2023年12月31日）的股東全部權益市場價值評估值爲76902.34萬元；採用收益法於評估基準日的股東全部權益市場價值評估值爲74479萬元，兩者僅相差2423萬元，且收益法評估值更小一些。既然兩種方法均能體現出標的市場價值，那麼華凱易佰爲何不採用估值更低的收益法？（本文首發鈦媒體App，作者｜翟智超）