中国第五大独立的教辅图书策划及发行商全品教育，于2024年4月22日在港交所递交招股书，拟香港上市。5月8日中国证监会接收其上市备案申请，本周中国证监会国际司对全品教育出具补充材料要求：
全品教育
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明：
（1）王英东通过增资方式取得北京全品文教科技有限公司（下称“北京全品”）约1%的股权，请说明增资款实缴情况，全品文教（北京）技术有限公司（下称“北京全品技术”）收购北京全品100%的股权，请说明交易价格、定价依据及合理性、支付期限、税费缴纳的具体情况，上述增资及收购过程是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；
（2）北京全品技术是否履行外商投资信息报告义务，北京全品技术、北京全品是否办理境内直接投资外汇登记手续；
（3）北京乐衡文化科技合伙企业（有限合伙）（下称“乐衡文化”）、北京书人文化科技合伙企业（有限合伙）、北京傲秀教育咨询合伙企业（有限合伙）（下称“傲秀教育”）从北京全品减资，请说明减资原因及税费缴纳具体情况；
（4）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见。
二、关于主要股东情况，持股5%以上股东Choice Investment Co.,LTD、Leheng Investment Co.,LTD 穿透后存在境内自然人，请按照《监管规则适用指引一一境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》说明相关主体的基本情况。
三、关于境内运营实体情况，请说明：
（1）境内运营实体是否实际从事经营范围中包含的“互联网数据服务”，你公司主要从事的教辅材料策划与发行是否属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）（下称《外资准入负面清单》）规定的“禁止投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑、出版、制作业务”，发行人在编写教辅图书前开展的现场研究、调查、访谈及资料分析等各种市场调研活动是否属于《外资准入负面清单》规定的市场调查或社会调查业务；
（2）2022年至2023年，李红绵、刘燕、邵小鹏、傲秀教育取得股份的对价明显低于同期交易价格，请说明定价依据及合理性，外部投资人通过减资相继退出，请说明減资原因、价格、定价依据及合理性；
（3）北京全品、武汉全品曾于其经营的网站及应用程序免费提供知识点讲解短视频，拥有中小学套餐课程学习系统、教研备课管理系统、互联网直播教学平台等，请结合相关主体的经营活动及享有著作权等情况说明报告期内是否存在违规开展学科类校外培训、违规从事互联网文化活动、违规开展增值电信业务的行为；
（4）你公司境内运营实体拥有国学游戏化学习系统、动漫数学游戏化学习系统，请说明是否从事游戏运营业务、是否须取得必要的游戏版号；
（5）请结合北京全品、武汉全品ICP备案情况说明涉及的具体增值电信业务种类；
（6）请说明境内运营实体涉及的尚未了结的诉讼、仲裁案件情况，包括当事人、基本事实、进展情况等；
（7）主要境内运营实体设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见。
四、关于数据合规情况，请说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，上述产品的运营主体，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
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中國第五大獨立的教輔圖書策劃及發行商全品教育，於2024年4月22日在港交所遞交招股書，擬香港上市。5月8日中國證監會接收其上市備案申請，本週中國證監會國際司對全品教育出具補充材料要求：
全品教育
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：
一、關於股權架構搭建及返程併購的合規性，請說明：
（1）王英東通過增資方式取得北京全品文教科技有限公司（下稱“北京全品”）約1%的股權，請說明增資款實繳情況，全品文教（北京）技術有限公司（下稱“北京全品技術”）收購北京全品100%的股權，請說明交易價格、定價依據及合理性、支付期限、稅費繳納的具體情況，上述增資及收購過程是否符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》；
（2）北京全品技術是否履行外商投資信息報告義務，北京全品技術、北京全品是否辦理境內直接投資外匯登記手續；
（3）北京樂衡文化科技合夥企業（有限合夥）（下稱“樂衡文化”）、北京書人文化科技合夥企業（有限合夥）、北京傲秀教育諮詢合夥企業（有限合夥）（下稱“傲秀教育”）從北京全品減資，請說明減資原因及稅費繳納具體情況；
（4）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見。
二、關於主要股東情況，持股5%以上股東Choice Investment Co.,LTD、Leheng Investment Co.,LTD 穿透後存在境內自然人，請按照《監管規則適用指引一一境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》說明相關主體的基本情況。
三、關於境內運營實體情況，請說明：
（1）境內運營實體是否實際從事經營範圍中包含的“互聯網數據服務”，你公司主要從事的教輔材料策劃與發行是否屬於《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（2021年版）（下稱《外資准入負面清單》）規定的“禁止投資圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物的編輯、出版、製作業務”，發行人在編寫教輔圖書前開展的現場研究、調查、訪談及資料分析等各種市場調研活動是否屬於《外資准入負面清單》規定的市場調查或社會調查業務；
（2）2022年至2023年，李紅綿、劉燕、邵小鵬、傲秀教育取得股份的對價明顯低於同期交易價格，請說明定價依據及合理性，外部投資人通過減資相繼退出，請說明減資原因、價格、定價依據及合理性；
（3）北京全品、武漢全品曾於其經營的網站及應用程序免費提供知識點講解短視頻，擁有中小學套餐課程學習系統、教研備課管理系統、互聯網直播教學平台等，請結合相關主體的經營活動及享有著作權等情況說明報告期內是否存在違規開展學科類校外培訓、違規從事互聯網文化活動、違規開展增值電信業務的行爲；
（4）你公司境內運營實體擁有國學遊戲化學習系統、動漫數學遊戲化學習系統，請說明是否從事遊戲運營業務、是否須取得必要的遊戲版號；
（5）請結合北京全品、武漢全品ICP備案情況說明涉及的具體增值電信業務種類；
（6）請說明境內運營實體涉及的尚未了結的訴訟、仲裁案件情況，包括當事人、基本事實、進展情況等；
（7）主要境內運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見。
四、關於數據合規情況，請說明開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，上述產品的運營主體，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
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