5月16日，深纺织A终止以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电100%股权。兜兜转转近一年半，这一笔“蛇吞象”式并购重组案也画下了句号。深纺织A失去了同业重组偏光片产能猛增6倍的机会，曾筹划科创板IPO的恒美光电再次错失登陆资本市场的机会。
圖片來源：視覺中國
藍鯨財經記者 王曉楠
5月16日，深紡織A終止以發行股份及支付現金的方式購買恒美光電100%股權。兜兜轉轉近一年半，這一筆“蛇吞象”式併購重組案也畫下了句號。深紡織A失去了同業重組偏光片產能猛增6倍的機會，曾籌劃科創板IPO的恒美光電再次錯失登陸資本市場的機會。
歷時約一年半，重組以終止結尾
歷時約一年半後，深紡織A擬收購恒美光電股份有限公司（以下簡稱“恒美光電”）100%股權案最終以終止結尾。
5月16日晚，深紡織A公告稱，由於重組方案複雜，涉及交易對方較多，本次交易尚未履行完成交易各方的審批程序，且恒美光電財務數據有效期已到期，公司無法在發行股份購買資產的首次董事會決議公告後6個月內即2024年5月17日前發出召開股東大會通知。經公司審慎論證，並與交易各方協商，決定終止本次重組事項。
時間拉回到2022年12月18日晚，深紡織A發佈公告稱，擬以發行股份及支付現金購買資產的方式收購恒美光電全部股權或控股權並募集配套資金，主要交易對方爲奇美材料、昊盛丹陽。
而在此之前，從2022年8月開始公司股價多次異動，市場間曾盛傳榮耀將借殼深紡織A上市，但最後被收購對象另有他人。
就在2022年的最後一天，深紡織A重組預案出爐。公司擬通過發行股份及支付現金相結合方式收購恒美光電100%股權，同時擬向不超過35名特定對象非公開發行股份募集配套資金，本次發行股份購買資產的發行價格爲8.93元/股。
不過，恒美光電股權較爲分散，無實際控制人，本次的交易對方包括奇美材料、昊盛丹陽等17家公司。深紡織A表示，本次交易構成重大資產重組，但不構成重組上市，重組後，公司實際控制人仍爲深圳市國資委，直接擊碎了恒美光電借殼上市的傳聞。
當收購事項推進到2023年6月時，作爲恒美光電股東之一的杭州任成、昊盛丹陽卻分別與崑山國創簽署了股權轉讓協議，最終結果是杭州任成退出原有股東、昊盛丹陽減少持股比例，而崑山國創則成爲新的股東之一，崑山國創爲崑山國資委全資子公司。
對於上述交易對象的變更，根據相關規定原則上視爲構成對重組方案重大調整。拋出重組預案近一年後，2023年11月，深紡織A召開董事會審議通過了相關交易預案的修訂稿等。
需要指出的是，籌劃了近一年半的重組預案，因該交易的審計、評估工作尚未完成，對恒美光電的預估值及擬定價也都尚未確定。此外，雖然奇美材料、昊盛丹陽、崑山國創等8名股東擬對恒美光電業績進行承諾並承擔補償義務，但也未簽訂明確的業績補償協議。
說起來，深紡織A此次重組最終夭折，此前在子公司盛波光電深陷訴訟時似乎也早有預示。
2022年7月，深紡織A持股60%的子公司盛波光電，其被原股東錦航基金告上法庭，請求判令解散盛波光電。原因是錦航基金的實際控制人變更爲優勢福德後，其與深紡織A在盛波光電的發展思路及經營管理等方面出現了分歧。
根據天眼查APP顯示，恒美光電第二大股東亭林崑山，其背後的的股東正是優勢福德。2023年5月，法院對上述訴訟案件做出了一審判決，駁回原告錦航基金的全部訴訟請求。值得一提的是，2023年1月，深紡織A子公司盛波光電的另一股東已變更爲恒美光電，持股40%。
就在深紡織A披露終止公告前，亦有投資者多次問詢重組進展，公司表示將會全力以赴推動重組事項。只不過僅一個月後，籌劃近一年半的重組以終止畫下了句號。
深紡織A在公告中承諾，自公告披露之日起一個月內，不再籌劃重大資產重組事項。對於一個月後以及未來是否還會籌劃收購恒美光電，藍鯨財經多次致電深紡織A，電話未有人接聽。
失去產能猛增機會，新資本故事夭折
深紡織A的前身是深圳市紡織工業公司，成立於1984年。1994年，深紡織A改制上市。儘管到目前爲止，深紡織A的公司名稱裏保有“紡織”一詞，公司也依然經營着高檔紡織服裝業務，但是其主要業務早已是以液晶顯示用偏光片爲主。截至2023年，深紡織A來自偏光片銷售的收入佔比高達93.7%，而物業租賃及其他業務收入佔比僅有6.3%。
作爲國內最早進入偏光片領域的行業先行者，受下游面板行業“寒冬”影響，近年來深紡織A的業績也是不溫不火。雖然深紡織A的營收從2020年的21.09億元一路上漲至2023年的30.8億元，但是公司的歸母淨利潤多年維持在7000萬元左右，未能突破億元。
實際上，若深紡織A拿下恒美光電，該筆交易也算是一次“蛇吞象”。截至2023年9月底，恒美光電的總資產爲134.34億元、淨資產49.21億元，而同時期內，深紡織A的總資產爲57.41億元、淨資產爲28.86億元。
深紡織A與恒美光電具有業務協同性，主營均是偏光片，如成功重組深紡織A的產能將會大幅增長。
恒美光電成立於2014年，主要從事研發、製造偏光板、光學功能膜等業務，京東方、華星光電、惠科股份等均爲其客戶。目前，公司已設立和規劃崑山、福州以及丹陽三大生產基地，規劃偏光片年總產能3.4億平方米。此外，恒美崑山工廠二期已於2024年1月開工建設，兩條線滿產後年產能可達12000萬平方米。
2023年年報顯示，深紡織A現有7條量產的偏光片生產線，合計規劃產能5280萬平方米。如果此次重組順利，深紡織A的偏光片產能將超過3億平方米，較其自身產能將激增6倍。
另一邊，恒美光電也錯失了再次錯失登陸資本市場的機會。此前，恒美光電還曾籌劃過科創板IPO。據江蘇監管局披露的其轄區企業輔導備案信息顯示，恒美光電於2021年4月30日進行輔導備案登記，輔導機構爲海通證券。
根據天眼查APP顯示，恒美光電的實控人爲陳融聖，2023年11月開始擔任公司的法人代表、董事長。此外，1970年出生的陳融聖，目前還在上市公司達華智能擔任董事長一職，其持有達華智能5.35%的股權。而若本次交易成功，陳融聖控制的奇美材料、昊盛丹陽將預計持有深紡織A超過5%的股權。
只不過現如今都成了“鏡花水月”，隨着宣告重組終止，不但深紡織A失去了同業重組偏光片產能猛增6倍的機會，恒美光電其背後的實控人陳融聖也丟失了一個新的資本故事。
