2024 年5 月14 日晚公司公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，A 股于5 月15 日复牌。目前尚未确认发股收购民生证券的交易总对价，预案明确了本次重组的股份发行价格为11.31 元/股，高于现价8%，配套定增募资不超过20 亿元，用于发展民生证券业务。国联发展集团于2023 年3 月以1.98倍PB 竞得民生 证券30 .3%股权，考虑到监管环境、市场环境变化，关注本次交易估值。在 国联证券 A 股停牌期间，其H 股（1456.HK）经历12 个交易日共上涨51%。我们看好公司收购民生证券后的协同效应，维持公司2024-2026 年归母净利润预测8.0/9.8/11.9 亿元，对应2024-2026 年EPS 分别为0.3/0.3/0.4 元。当前股价对应PB 1.7/1.6/1.5 倍，维持“买入”评级。

发行股份购买资产：交易总对价尚未确定，发股价格高于现价8%（1）方案：国联证券拟通过发行A 股股份的方式向国联集团、沣泉峪等46 名交易对方购买其合计持有的民生证券100.00%股份，并募集配套资金。（2）交易价格：

民生证券的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。（3）发股数量与发股价格：由于交易作价尚未确定，发股数量尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20/60/120 个交易日交易均价之一，各方协商重组的股份发行价格为11.31 元/股，定价高于最新收盘价8%，对应公司PB（LF）1.79 倍（现价PB-LF 为1.65 倍），较高定价一定程度上降低了增发对原有股东股份的稀释程度。

募集配套资金：定增募资不超过20 亿元，用于发展民生证券业务（1）定增规模：募集配套资金总额不超过人民币20 亿元，且发行A 股股份数量不超过2.5 亿股。（2）定增价格：定增价格尚未确定，但不低于募集配套资金定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归母公司普通股股东的每股净资产。（3）用途：本次募资用于发展民生证券业务。

风险提示：整合进度和效果具有不确定性。