私有化專題一：港股私有化方式有哪些？
前言
2019年香港IPO市場繼續精彩，據香港交易所數據，2019年上半年共迎來了84家公司鳴鑼上市，集資額達698億港元，排名亞洲第一。
然而，「有人星夜趕科場，有人辭官歸故里」。在科創板如火如荼的當下，由於港股與A股間顯著的估值差異，市場上也有一批公司籌劃着私有化退市，迴歸A股。截至2019年9月17日，港股已有6家公司因私有化退市，同時還有5家公司公告了私有化計劃。
私有化方式
那麼港股上市公司要如何才能私有化呢？
主要有兩種方式：協議安排和要約收購，其含義和主要對比如下。
成功案例分析
1. 協議安排
華熙生物(原0963.hk)│註冊地為開曼羣島│私有化用時約4個月
華熙生物科技股份有限公司(「華熙生物」) 2008年在港股上市，主營業務為研發、生產和銷售透明質酸等產品。2012年靠着旗下「潤百顏」玻尿酸產品，其股價曾一路飆升至每股26港元，但後續乏力開始下降且出現波動，直至2017年幾乎腰斬降至15元左右。
華熙生物一直不滿在港股估值低、股價低迷，於2017年6月19日公告以協議安排方式私有化，並於同年10月16日通過法院會議和特別股東大會投票，分別滿足了以下三點條件：
①出席會議的獨立股東中投票權的至少75%的批准票數；
②投票反對的票數不得超過所有獨立股東的投票權的10%；
③出席會議的人數至少50%的批准。
華熙生物於2017年11月1日完成私有化退市，總共歷時135天，並於2019年8月28日成功通過科創板上市申請，其在兩地的估值差異如下。
2. 要約收購
羅欣藥業(原8058.HK)│註冊地為中國內地│私有化用時約3個月
2005年，成立近四年的羅欣藥業就在港股創業板上市，與A股的創業板不同，港股創業板的關注度、成交量、估值都相對較低，所以上市不久的羅欣藥業就開始了「轉板之旅」。然而經歷過兩次轉板失敗，心灰意冷的羅欣藥業選擇了私有化退市。
H股公司退市需要召開(a)特別股東大會、(b)H股類別股東大會及(c)內資股類別股東大會，分別獲得參加三種大會的獨立股東投票表決通過。羅欣藥業通過出具承諾函，申請豁免了內資股要約。
私有化專題二：港股私有化失敗的原因？
2013年以來，港股共有8家公司私有化失敗，其中有兩家公司在經歷一次鎩羽而歸之後再度出擊，通過改變私有化方式最終成功退市。
本期就將分析這兩家公司私有化案例，談談私有化失敗的原因以及成功的關鍵。
01
新世界中國（原0917.hk）
舉足輕重的小股東
新世界中國地產有限公司（「新世界中國」）是新世界發展（0017.hk）旗下上市公司之一，與周大福（1929.hk）同屬香港豪門鄭氏家族麾下。
從2011年開始，鄭氏掌門人鄭裕彤就為了家族接班人而頻頻部署，其中就包括新世界中國的兩次私有化，主要信息如下表。
在第一次協議安排私有化中，由於新世界中國註冊於開曼羣島，因此除了需要符合香港《收購守則》的規定外，還需額外符合開曼公司法的「數人頭」測試，即贊成私有化的獨立股東人數須過半數。
根據公告的法院會議投票結果，贊成私有化的獨立股東持股佔比99.84%，以壓倒性的優勢勝過反對派的0.16%；然而戲劇化的是，由於贊成人數為223人不敵反對人數458人，持股比例低的「攪局」小股東反而獲得了勝利，新世界中國私有化失敗。
此後有報道猜測，這次很有可能是一場豪門更迭的「反擊戰」，時任新世界發展主席的鄭裕彤之子鄭家純也不得不接受這一結果。
經過快兩年的沉寂，新世界中國於2016年再提私有化，採用全面要約收購的形式，即需要收購至少90%以上的獨立股東股份，並將私有化價格提高了約15%。
這一方式規避了「數人頭」測試，在投票上，只需要約人——新世界發展召開股東特別大會，由新世界發展的全體股東批准，因此毫無懸念地以99.75%的贊成通過。2016年8月4日，新世界中國正式從港交所退市，私有化大戰終於落下了帷幕。
下一個案例，也先後採用了兩種私有化方式，不同點在於，它是通過「協議安排」的方式獲得了勝利。
02
台泥國際（原1136.hk）
不合作的二股東
台泥國際集團有限公司（「台泥國際」）是一家臺資企業，由於海峽兩岸投資政策的限制，於1997年在港股主板上市曲線投資大陸市場。
由於估值較低且交易量低迷，台泥國際認為融資需求不能得到滿足，於2013年提起了第一次私有化，採用全面要約的方式。當時由於公司第二大股東，持有公司15.84%股權的臺灣上市公司嘉新水泥反對，私有化失敗。
經過快三年時間演變，嘉新水泥從第二大股東變成了持股僅約0.16%。
但有了前車之鑑，2017年第二次私有化，台泥國際就選擇了通過門檻相對較低，更為穩妥的「協議安排」方式，即贊成私有化獨立股份超過75%且反對獨立股份不超過10%。
2017年11月20日，歷時約200天，台泥國際以約99%的贊成票私有化成功從港交所退市。
總 結
私有化失敗的原因
案例一：「數人頭」測試未通過，小股東反對
案例二：未收購超過90%股份，二股東不支持
在協議安排方式中，獨立股東投票至關重要，「無足輕重」的小股東也會變得「舉足輕重」從而影響大局。
在全面要約收購中，想要達到90%的收購水平，更是要得到主要股東的充分支持。
科學合理的制定私有化價格，並與股東充分溝通做好全面的前期工作，正是私有化成功的關鍵。
編輯/黃金林