作者：任澤平、方思元
事件：2018年1月13日銀監會發布《關於進一步深化整治銀行業市場亂象的通知》（銀監發〔2018〕4號文），在2017年“三三四十”專項治理取得初步成效的基礎上，要求繼續推進整治銀行業市場亂象，文件明確後期整治亂象工作的具體工作安排和要求、整治亂象的相關工作意見、及整治亂象的工作要點。
解讀：
一、總體判斷：監管從“三三四十”檢查自查階段進入到重點整頓階段，明確重點、建立制度、迴歸本源、常態化監管是工作導向
（1）中央經濟工作會議定調，防範化解重大風險是三大攻堅戰之首，4號文體現了具體落實的決心，監管從“三三四十”檢查自查階段進入到重點整頓階段。在“三三四十”檢查取得初步成就的基礎上，監管再出全面整頓通知，體現監管層對於金融風險徹底整頓的決心，仍存僥倖心理的違規做法將受到監管嚴格處罰。此次4號文在“三三四十”基礎上抓重點、解決痛點，體現金融亂象整治進入第二階段。
具體操作上，明確2018年重點整治銀行業市場亂象的8個方面22條：一是公司治理不健全，包括股東與股權、履職與考評、從業資質等三個方面。二是違反宏觀調控政策，包括違反信貸政策和違反房地產行業政策。三是影子銀行和交叉金融產品風險，包括違規開展同業業務、理財業務、表外業務、合作業務等四個要點。四是侵害金融消費者權益，主要是與金融消費者權益直接相關的不當銷售和不當收費。五是利益輸送，包括向股東輸送利益、向關係人員輸送利益。六是違法違規展業，包括未經審批設立機構並展業、違規開展存貸業務、違規開展票據業務、違規掩蓋或處置不良資產等四個要點。七是案件與操作風險，主要是列舉了一些案件高發多發的薄弱環節和存在的突出問題，包括員工管理不到位、內控管理不到位、案件查處不到到位。八是行業廉潔風險，包括業務經營和信息管理兩個方面。此外，還單獨列舉了監管履職方面的負面清單。
（2）此次監管文件明確提出要形成“整改-評估-整改”的長效機制和常態化監管，培育銀行“不能違規、不敢違規、不願違規”的合規文化，擠壓監管套利空間。對於監管機構的職責提出了更詳細的要求，預計未來政策執行力度偏鬆偏軟、區域差異較大的情況將不復存在，監管力度將形成統一，監管套利空間將大幅擠壓。
（3）“將同業、理財、表外等業務以及影子銀行作為2018年整治重點，繼續推進金融體系內部去槓桿、去通道、去鏈條。”影子銀行及交叉金融風險是本輪整改的重點方向，其交易結構複雜、鏈條長、風險積聚是本輪監管需要繼續重點攻克的方向；重申脱虛向實、服務實體經濟是重點目標，要形成金融和實體經濟、金融和房地產、金融體系內部的良性循環，銀行迴歸主業是確定性大趨勢。
（4）2017年以來強監管的思路表明，傳統的商業銀行依靠做大資產負債規模、打擦邊球，進行假創新、實空轉的業務模式失去了生產的空間。金融機構只有積極調整資金流回歸實體企業才是符合國家大政方針的正確思路。
（5）防範化解重大金融風險、迴歸服務實體經濟本源，是新時代推動高質量發展的必然要求，是供給側結構性改革“去產能、去庫存、去槓桿、降成本、補短板”的重要內容。
自2015年12月中央經濟工作會議提出“三去一降一補”以來，2016-2017年去產能和去庫存取得顯著進展，2016年下半年隨着經濟L型觸底企穩，去槓桿、降成本和補短板提上重要日程。我們認為，2015年12月中央經濟工作會議提出供給側結構性改革五大任務是開啟政經新週期的標誌性事件之一，不僅找對了中國經濟問題的癥結，而且找到了正確的解決方案，更為重要的是組織動員能力在2015年以後大幅增強，保障了“抓鐵有痕、踏石留印、久久為功”的執行力。
因此，我們應該以2016-2017年去產能、去庫存的政策決心、執行力和最終效果來預期2018年“防範化解重大風險、精準脱貧、污染防治”三大攻堅戰的過程以及結果，給予充分的重視和信心。
二、推出背景：三三四檢查取得初步成效，防範化解重大風險是重點攻堅戰
2017年初以來，受多起大額風險事件的直接影響，基於對宏觀系統性風險存在的判斷，銀監會先後下發了“三套利”、“三違反”、“四不當”、“銀行間亂象整治”等一些列強監管文件，引導銀行業迴歸本源，防控風險，提高服務實體經濟的質效。監管的領域幾乎波及票據、理財、同業、對公等幾乎所有主流交易品種，行為的內在邏輯也不斷深入到交易模式、會計科目設置、內外合作、人員管理等深層次問題。通過將近一年的實施，銀行業市場亂象得到了一定整治，取得了階段性成效：
（1） 同業槓桿增速大幅下降：其他存款性公司對其他存款性公司以及其他金融機構債權可作為衡量同業槓桿的一個參考指標。自2017年初以來，兩項指標同比增速均迅速下滑，其中對其他金融機構債權同比增速從2016年初將近80%降至2017年末6%，體現2017年初監管風暴已對於同業槓桿擴張起到了明顯的制約作用。
（2） 報表數據迴歸真實：此波檢查初期，商業銀行將被檢查科目的數據不斷騰挪，應收款項類投資一度成為各類資產的避風港。隨着監管的深入，該科目數據在2017年後同樣出現萎縮。可見檢查導致的另外一個積極結果就是，報表數據逐步迴歸真實，其迴歸的過程也是槓桿被降低的過程。
（3） 機構違規行為處罰廣泛：根據銀監會官網政務信息欄行政處罰信息可知，2017年來銀監繫統開具罰單2700餘張，合計罰款總金額達接近30億元。從涉及的行業看，票據、債券、理財等各領域均有波及，監管處罰的決心可見一斑。
但是，市場亂象依然不同程度存在，部分金融機構頂風作案，系統性金融風險並未完全消除，制度建設任重道遠。僑興案、恆豐股權案、代理回購案以及新發的黑龍江理財案，幾乎是都是在風口浪尖依然進行出具兜底、股權非正常變更、私刻蘿蔔章、私改合同的典型。可見制度本身貫徹落實的力度仍有待深化，監管往縱深發展實屬必要。為了進一步落實黨中央有關要求，嚴守不發生系統性金融風險的底線，進一步整頓銀行業市場亂象，在2017年檢查總結的基礎上，《關於進一步深化整治銀行業市場亂象的通知》順勢推出。
三、此輪監管與“三三四十”比較：歸納總結，明確重點
（1）內容更加突出重點，案例抽象歸納為制度並推廣
與“三三四十”監管以業務排查為導向不同，此次銀監會4號文，則整合了歷次專項整治的主要內容，並結合去年檢查以來發現的問題、最新的風險暴露等進行了總結，突出了工作重點。可以説，是對各種案例的又一次抽象化理論總結，以進一步指導新的檢查。如本月初黑龍江省銀監局對外公佈稱，依法查處了工行黑龍江省轄內6支、共計54.7億元的對公理財事件。處罰情況表明，工行下轄機構多涉及違規修改理財合同版本。考慮到，此事必事先上報銀監會，我們認為亂象整治工作要點中第四大點，有關侵害金融消費者權益（尤其是不當銷售）的條款受到了此次事件的影響。
（2）要求更為具體：業務不存在空檔期，主體責任更加分明
此次整治較之之前專項行動更加具體，不僅明確提到了新老業務的劃斷問題，還對經營主體與監管主體的各自責任進行了清晰界定。整治意見第七點指出，2017年5月1日後新增的業務，嚴格按照法律法規進行規範，依法查處。這實際上就是在警示商業銀行不要存在僥倖心理，企圖利用空檔期進行加倉操作。其第六點、第八點對落實主體責任、履行監管責任也進行了説明。銀行業金融機構需落實亂象整治的主體責任，黨委、紀委、董事會、董事長、高管層各自的責任都得到了清晰界定。對於監管層自身，則要求堅持“監管姓監”，依法、從嚴、廉潔、全面、科學並且富有針對性。要堅持執法必嚴、違法必究。各級紀檢監察部門也要切實發揮監督作用。
四、監管基調：打滿常態化監管預期，堅決推進政策落實和問責到位
此次銀監會4號文《進一步深化整治銀行業市場亂象的通知》主要分為三個部分：通知正文主要部署未來監管推進的節奏；附件一《進一步深化整治銀行業市場亂象的意見》的十條意見，奠定了今年以及未來銀監會整治市場亂象的基調以及重心；附件二《2018年整治銀行業市場亂象的工作要點》主要是具體推進整治的工作要點。
其中《意見》明確了10個方向，我們認為奠定了此輪監管的總基調及未來的監管趨勢，我們將10個方向總結歸納為5點，分別是整體基調、整治方向、落實責任、監管原則、長效機制：
1. 整體基調首先提出未來監管具有長期性，給銀行打好了常態化監管的預期；其次確定銀行亂象整治的整體目標即遏制違法違規、脱虛向實、專注主業及培育合規文化
1) 提高思想意識：《意見》用比較嚴厲的措辭提出要充分認識整治市場亂象是防範系統性金融風險的重要內容，並且要求認識到整治銀行業市場亂象的長期性、複雜性和艱鉅性。我們認為意見旨在為未來監管打好預期，銀行業的亂象整治不是檢查之後不了了之，也不是一蹴而就，而是未來都需要進行從嚴監管，建立監管的長效機制，長期杜絕銀行業再出現各式經營亂象。
2) 明確工作目標：在工作目標方面明確未來的四大重點工作目標，分別是遏制違法違規、促進資金迴歸實體、延續銀行專注主業和差異化發展，以及培育合規展業、穩健經營的文化。在銀監會的4號文及答記者問中，均再次重申促進資金迴歸實體、防止脱實向虛，要形成金融和實體經濟、金融和房地產、金融體系內部的良性循環。結合意見中明確延續銀行專注主業和差異化發展的趨勢，監管對於銀行業未來回歸本源、穩健經營的態度非常堅定，同時也尊重銀行差異化發展，有經營特色的銀行符合監管趨勢。
2. 具體整治方向方面，不再像“三三四十”排查時的面面俱到，而是在“三三四十”的基礎上抓重點、解決痛點，體現銀行業亂象整治進入第二階段；而影子銀行和交叉金融風險依然是整治重點
3) 深化問題導向：提出堅持“靶向”治療的重點整治，要把發現問題和解決問題作為出發點的落腳點。
4) 突出整治重點：提出基礎是完善公司治理，重點是影子銀行及交叉金融產品風險，着力點是合法經營，關鍵是保護金融消費者權益。意見通過本條對於此輪監管的重點工作作出明確，可以看出影子銀行及交叉金融風險依然是本輪監管重點，相關業務複雜度及制度設計仍需監管進一步完善補充。
5) 嚴查案件風險：要求嚴肅查處銀行業案件和重大風險時間，並嚴肅問責。
3. 落實主體責任方面，除經營主體的董事會、高管層、監事會外，要求加強黨委會、紀委對於檢查的責任落實，體現監管對於業務整治徹底落實、問責到位的決心
6) 落實主體責任：要求黨委會加強黨的領導貫穿於全過程；紀委加強問責，解決內部問責流於形式、處理浮於表面；董事會承擔最終責任，高管層承擔執行責任，監事會履行監督責任。
4. 提出三大監管原則，重點在於防範出現“處置風險的風險”，與去年以來金融監管的原則一以貫之；此外提出要履行監管責任、形成監管合力，對於監管機構的職責提出了更詳細的要求，預計未來政策執行力度偏鬆偏軟、區域差異較大的情況將不復存在，監管力度將形成統一
7) 把握力度節奏：要求堅持穩中求進，防範“處置風險的風險”；新老劃斷，存量業務給予消化期和過渡期，2017年5月之後的新增業務依法查處；自查自糾從寬，監管發現從嚴。值得注意的是，此次文件提出對於存量業務給予消化期和過渡期，而2017年5月之後的新增業務依法查處，並未給予過渡期，我們認為這一點實際嚴於預期，同時也體現出監管對於去年三三四十大排查後依然違法操作的行為採取了非常嚴厲的態度，部分業務不合規、頂風作浪的中小銀行或面臨較大壓力。
8) 履行監管職責：堅持監管姓監，形成嚴肅的監管氛圍；要求全面監管，及時彌補監管盲區；着力解決問責不到位，偏鬆偏軟、區域差異較大的問題。
9) 形成監管合力：將機構監管、功能監管、各銀監局、各級紀檢檢查部門、各級巡視部門以及理財登記託管中心、銀行業信貸資產登記流轉中心、信託登記公司等均納入監管合力範疇，堅決推進監管落地。
5. 要求建立長效機制，這一點對於銀行業未來的監管發展指明方向：銀行業要形成不敢違規的文化，監管要進一步補齊監管短板，預計今年銀行業補短板的監管辦法將進一步落地。
10) 建立長效機制：銀行業：形成“不能違規、不敢違規、不願違規”合規文化；監管機構：進一步補齊監管制度短板，切實解決產生亂象的體制機制問題。去年“三三四十”檢查中，《關於切實彌補監管短板提升監管效能的通知》已經明確了接下來接管補短板的重點工作項目，分別為制定類、推進類、研究類。截止目前，制定類已有6份文件發佈，5份文件向社會公開徵求意見。預計在該指導意見下，今年各項補短板的工作落地進度將會進一步加快。
五、監管要點：影子銀行及交叉金融風險是重點方向，保護投資者原則一以貫之
此次4號文附件二《2018年整治銀行業市場亂象的工作要點》中，明確了8大項22小項的具體監管推動要點。考察具體內容，我們認為大體上是“三三四十”檢查的總結及提煉，以及近期風險案件的抽象化總結，基本沒有新增或者超預期的方向。經過2017年上半年監管風暴的逐項排查後，銀監會將亂象整治重點歸納為8個要點，分別是（1）公司治理不健全；（2）違反宏觀調控政策；（3）影子銀行和交叉金融產品風險；（4）侵害金融消費者權益；（5）利益輸送；（6）違法違規展業；（7）案件與操作風險；（8）行業廉潔風險。
結合4號文指導意見中提出的4個整治重點：基礎是完善公司治理、重點是影子銀行及交叉金融產品風險、着力點是合法經營、關鍵是保護金融消費者權益。我們着重分析這4個領域的監管邏輯。
（1） 繼續整治公司治理不健全。公司治理作為金融亂象的基礎整治方向，是銀監會自“三三四十”檢查以來一直強調並且加強監管的領域。而此輪監管重新強調對於股東資質、股東虛假出資、代持、利益輸送等違規內容的清查及整治。2018年1月5日銀監會已經正式發佈《商業銀行股權管理暫行辦法》，對於上述違規內容進行全面監管。預計未來無論是一級還是二級市場，對於銀行股權的投資，尤其是代持問題將穿透至實際控制人，從嚴監管。
（2） 影子銀行和交叉金融產品風險仍是整治重點，未來繼續觀察對於標準化資產的定義出台。影子銀行和交叉金融產品鏈條長、結構複雜、交易設計方式多樣，易藏匿風險，或者通過結構設計繞開監管指標。雖然從2017年上半年監管風暴起，其他存款性公司對其他存款性公司債權及其他金融機構債權增速已大幅降低，但指導意見中繼續將影子銀行和交叉金融產品作為整治重點方向，體現整治的複雜性及艱鉅性。
總結來看，此輪監管對於影子銀行和交叉金融業務依然着重治理變相突破監管指標、藏匿底層資產、無法穿透資金來源、隱形擔保、自營和理財無風險隔離、資金池、資金投向不合意等傳統方向。其中在違規開展表外業務方面提出“以信貸資產或資管產品為基礎資產，通過特定目的載體以打包、分層、份額化銷售等方式，在銀行間市場、證券交易所市場以外的場所發行類資產證券化產品，實現資產非潔淨出表並減少資本計提”，結合近期資管新規徵求意見稿對於標準化產品的模糊定義，日後交易結構如何設計及何種流通平臺才可以被定義為標準化產品仍有待觀察。
（3） 嚴防侵害金融消費者權益行為，保護投資者是資管行業未來發展重要方向。在侵害金融消費者權益部分，監管主要總結的亂象包括銷售未經審批的產品、擅自更改合同、代銷不合規產品、不當銷售、誤導客户、強制捆綁銷售以及不當收費等領域。前期出現的各類“理財飛單”、違規銷售等案件已經嚴重侵害到消費者權益，造成廣泛社會影響，衝擊銀行等金融機構的社會形象，觸碰監管紅線。結合前期資管新規徵求意見稿中對於保護投資者的規定，我們認為未來資管行業通過法律法規保護及培育投資者是重要方向。
（4） 嚴管違法違規展業，建立合規文化。在違法違規展業部分，監管主要整治內容包括未經審批設立機構並展業、違規開展存貸業務、違規開展票據業務、違規掩蓋或處置不良資產等內容，也基本和“三三四十”排查相匹配。結合10條意見的指導方向，亂象整治的着力點是合規經營，預計從近期來看，將會繼續對於違規情況依法嚴格懲處、落實問責；從長期來看，監管旨在未來營造一個“不能違規、不敢違規、不願違規”的合規文化。
六、監管推進：形成“整改-評估-整改”的常態化監管
監管推進方面，通知中明確四個要求，分別是全面開展評估工作、統籌推進各項工作、切實規範各類報告以及依法嚴肅處罰問責。首批報告設置的節點是2018年3月10日，主要針對2017年已開展的專項治理工作評估情況，而2018年6月及12月將繼續提交階段性工作報告，形成常態化自查、常態化的“整改-評估-整改”工作模式，旨在對於銀行經營亂象徹底整改、規範經營。
七、監管的啟示意義：適應新規則，在合規中尋機遇
2017年以來強監管的思路表明，傳統的商業銀行依靠做大資產負債規模、打擦邊球，進行假創新、實空轉的業務模式失去了生產的空間。金融機構只有切實放棄僥倖心裏，積極調整資金流回歸實體企業才是符合國家大政方針的正確思路。
（1）圍繞“資本”核心，維持適度與真實。
“資本金”應換位成為商業銀行進行資產負債策略調整的動力而不是障礙。以規避、減少資本金消耗為目的的業務創新，諸如表外理財、票據組合交易、同業投資假清單等均是利用了監管漏洞，使得業務本身遊離於監控體系之外，難以監管。表面上的資本充足性實際上遠遠不能覆蓋真實的信用風險、市場風險、操作風險。商業銀行只有真實的根據業務本身的風險程度進行分類，準確計提資本金，才能使其業務保持在相對安全的區間。未來監管層如果能夠利用信息技術解決各類非標準化債券資產全鏈條、高透明度流轉問題，那麼通過將高風險權重資產調整為低權重資產或資產假轉出以不計提資本問題將能夠得到有效監控。市場風險才可能維持在可控水平之內。
（2）“同業”為重心向“企業”為重心轉型。
近幾年歷次的檢查表明，金額高、問題多、風險大、爆發頻率高的領域多集中於理財、信託、票據、債券、同業投資等“大同業領域”。該領域基於同業信用的背書，不斷利用拆借、回購、存單、存放以及表外理財資金進行槓桿式擴展，進而流入限制性、高風險權重行業。局部風險暴露後，同業鏈條斷裂，進而造成了重大的市場信用危機。負債與資產的同業間擴張同時也大大提高了市場槓桿水平，弱化了國家貨幣政策調控效果，其潛藏的系統性風險遠超實體企業危機。此波高強度檢查多份文件都把同業作為整治的重點，其去槓桿、去通道的結果必然是同業時代在可預期內的逐步衰落。商業銀行只有切實轉變2015年之前高度依賴同業獲取營收的模式，響應國家政策，通過向企業“輸血”，提高全市場再生能力才能實現自救。
（3）取消對分支機構授權，實現徹底專營。
2014年後隨着同業風險的大爆發，根據〔2014〕140號文的要求，市場上絕大多數商業銀行都實現了不同程度的同業專營。但是基於對140號文第四點“商業銀行同業業務專營部門對不能通過金融交易市場進行電子化交易的同業業務，可以委託其他部門或分支機構代理市場營銷和詢價、項目發起和客户關係維護等操作性事項”的寬鬆理解，市場中很多銀行都把原本應該集中專營的同業業務交由分行營銷。在市場風險急劇增加的前提下，過多分支機構的介入給了市場中介等非法參與者以可乘之機。如果能夠徹底專營，總行專人負責，那麼諸如私開同業户進行交易之類的風險問題將會控制在小範圍內，其道德風險也能夠得到較好控制。
（4）激勵與考核機制再設計。
趨利性是企業的本源，但過度的激勵與考核，不僅不能促進商業銀行穩健向前，更可能會暗藏更大的風險隱患。商業銀行一切以存款、貸款或業績收入為中心的考核模式，一定程度助漲了時點資金成本，也刺激了道德風險的發生。只有通過激勵與考核機制的科學再設計，降低過度刺激，才能從根本上解決因“人”趨利而產生的各類問題。民生小微問題、社區銀行收縮問題以及恆豐股權案都是不當激勵與考核機制導致的風險問題。如果對這類問題不加以引導，監管政策得到落實的程度將有所折扣。
（5）適應新規則，從合規制度中尋找新出路。
在監管環境趨嚴的背景下，金融機構如果試圖逆流而行，以逃避監管來拓展業務不僅有可能在無形中加大市場風險，也面臨着十分嚴重的監管處罰。此波檢查不僅是挑戰，也是機遇。其使得非正常的業務模式即將得到出清，能夠迅速學習、適用新規則的參與者其生命力必大大增強。
風險提示：監管力度超預期。
（作者公眾號：澤平宏觀）