境外发行上市备案补充材料要求（2023年8月25日—2023年8月31日）
本周国际部共对7家企业出具补充材料要求，具体如下：
极氪智能（秘交，已出具备案通知书）
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权架构，请补充说明：
（1）股权架构设立的合规性，包括但不限于境外搭建股权架构和返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；
（2）相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。
二、关于股权变动情况，请补充说明：
（1）Pre-A轮与A轮优先股的异同，是否存在特殊权利安排及对公司经营及控制权的影响，有关影响是否仍持续；
（2）发行人设立以来历次股份变动的价款支付情况及税费缴纳情况，所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况；拟发行股份股东办理境外投资手续的最新进展情况；
（3）员工持股计划的合规性，包括但不限于员工持股计划履行外汇管理等境内监管程序的情况；员工持股计划是否存在未明确授予对象的情况；非发行人体系员工入股员工持股计划的原因及背景，资金来源、是否存在利益输送。
三、关于个人信息保护、数据安全情况，请补充说明：你公司开发、运营的APP、小程序等产品情况，说明是否涉及向第三方提供信息内容，如提供，说明信息内容的类型，以及信息内容安全保护的措施，你公司收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
吉利旗下「极氪」，赴美国上市获中国证监会「备案通知书」
文远知行（秘交，已出具备案通知书）
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见:
一、关于股权变动情况：
（1）请核查股权激励计划的合规性，包括但不限于股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明股权激励计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况；
（2）请列表说明发行人设立以来历次股份变动的金额、价款支付情况及税费缴纳情况，所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况；
（3）不同类别优先股的异同，增资价格是否存在区别，是否存在特殊权利安排及对公司经营及控制权的影响，有关影响是否仍持续。
二、关于外资准入情况：协议控制架构调整后，不涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）中外资禁止或限制类的业务的原因，注销相关资质的进展以及是否对企业业务经营构成实质影响。
三、关于股权架构：
（1）股权控制架构的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；
（2）股权控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。
自动驾驶科技公司「文远知行」赴美国上市、获中国证监会「备案通知书」
浩希健康科技（秘交转公开）
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于你公司股权结构，请说明：
（1）樊震等6名自然人股东2022年10月向WOFE公司浩希健康转让境内运营实体北京浩希股权的作价、定价依据以及价款、税费（如有）支付情况；
（2）股东吴红利认购发行人股权的资金来源，以及履行外汇管理等监管程序情况；
（3）北京浩希增资引入股东吴红利、赵涛、孙文普和李函的原因及合理性；
（4）北京浩希注册资本未缴足的原因及合规性，以及对公司运营和偿债能力的影响。
二、关于经营合规性，请说明：
（1）你公司业务经营是否符合《医疗广告管理办法》《关于深入开展互联网广告整治工作的通知》等规定要求；
（2）采集、使用、分析及存储的个人信息情况及规模，所采取的个人信息保护和数据安全的安排或措施，是否符合国家个人信息保护等法律法规规定；
（3）返点比例的确定依据，返点模式相关内部治理和监控办法是否健全，是否存在账外返点等违反《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规的行为。
三、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市第2号：备案材料内容和格式指引》要求补充你公司本次发行上市方案具体情况，包括但不限于发行股数、预计募集资金量等。
浩希健康科技，递交招股书，拟美国IPO上市
浩希健康科技招股书链接：
sec.gov/Archive...
七牛智能科技
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见
一、关于协议控制架构。请你公司说明：
（1）通过Dream Galaxy Holdings Limited、Dustland Ltd.、Qiming Venture Partners III,L.P.、Magic Logistics Investment Limited、EverestLu Holding Limited等间接持有发行人股份的境内自然人、境内机构履行外汇管理、境外投资等监管程序情况；
（2）搭建协议控制架构的具体情况，包括但不限于协议控制架构的历史演变情况，以及2023年重新签署VIE协议的具体原因等；
（3）发行人层面股东与主要境内运营实体七牛信息、空山信息的股东及持股比例不一致的原因，并说明相关安排可能引发的控制权稳定、相关主体违约等风险及应对措施。
二、关于持股5%以上股东信息。
（1）Qiming Venture Partners III,L.P.的出资人Salient Growth Investco Limited向上穿透后包括一家中国境内国有控股主体，请你公司说明该国有控股主体的基本情况；（2）Magie Logistics Investment Limited的出资人Yunfeng Fund II AIV,L.P.向上穿透后的出资人情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体等情形。
三、关于国有股东。请你公司说明上海张江科技创业投资有限公司、BOCOM International Asset Management Limited、Shanghai(Z.J.)Holdings Limited、EverestLu Holding Limited国有股标识等国资管理程序履行情况。
四、关于控股股东。
（1）你公司第一大股东、第二大股东持股比例接近，请说明许式伟及第一大股东与第二大股东是否存在一致行动协议或者类似安排；
（2）结合股东会、董事会表决情况及董事委派情况说明，许式伟能通过投资关系、协议或者其他安排实际支配发行人的具体依据。
五、关于数据收集处理。你公司主营业务涉及数据存储、处理、分析，以及互动直播等。请你公司说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，上述产品的经营主体情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
六、关于股权变动。请你公司说明主要境内运营实体设立以来股份变动合法合规性的结论性意见。
七牛云，弃美赴港，递交招股书，拟香港IPO上市，申万宏源、交银国际联席保荐
七牛云招股书链接：
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硬化科技
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权架构，请说明：
（1）主要股东 Hinomoto Limited、Redarmor Inc.穿透后股东与主要境内运营实体中山斯瑞德原股东中山红盔甲投资管理合伙企业（有限合伙）和中山合素管理咨询合伙企业（有限合伙）穿透后股东的对应关系；
（2）2021 年5月陈念淳对中山斯瑞德增资、发行人境内子公司中山合伟尔收购中山斯瑞德股权的定价依据、公允性，上述股权转让相关税费依法申报缴纳情况以及是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务。
二、关于股权变动情况，请说明主要境内运营实体中山斯瑞德设立以来股份变动合法合规性的结论性意见。
三、关于专项核查，请律师对于本次发行是否存在《管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形发表明确的总体结论性意见。
斯瑞德环保/碎帮力，来自广东中山，在美国SEC递交招股书，拟纳斯达克IPO上市
斯瑞德环保招股书链接：
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城道通环保
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权架构，请说明：
（1）2015年，香港城道通和香港超雄投资通过并购方式取得深圳城道通全部股权的定价依据、公允性，上述股权转让相关税费依法申报缴纳情况以及是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务；
（2）2015年，李运武向罗志坚、李宏收购二人分别持有的特殊目的公司的股份，至今未办理 37号文变更登记的具体原因；
（3）子公司股权架构图与法律意见书所附股权结构图不一致，请提供最终版股权架构图；
（4）主要境内运营实体深圳城道通注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大影响；
（5）2022年以5000美元作价出售厦门子公司股权，转让价格的确定依据及公允性。
二、关于股东信息，请列表说明股东 Luo Jia Holdings Limited 上层信托Harneys Trustees Limited的设立时间、类型及运作方式、期限、当事人的权利义务安排及受益人等情况。
福日电子前董事长李运武旗下的「城道通环保」，在美国递交招股书，拟纳斯达克 IPO上市
城道通环保招股书链接：
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康蒂尼
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
你公司与 CATALYST BIOSCIENCES, INC.的资产收购及重组按照《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的相关规定进行税务申报缴纳情况。
CATALYST BIOSCIENCES在SEC的公告链接
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境外發行上市備案補充材料要求（2023年8月25日—2023年8月31日）
本週國際部共對7家企業出具補充材料要求，具體如下：
極氪智能（秘交，已出具備案通知書）
請你公司就以下事項補充說明，請律師進行覈查並出具明確的法律意見：
一、關於股權架構，請補充說明：
（1）股權架構設立的合規性，包括但不限於境外搭建股權架構和返程併購涉及的外匯管理、境外投資等監管程序情況、稅費依法繳納情況等；
（2）相關主體之間的具體交易安排，包括但不限於對境內主體資金支持的時間、金額、途徑和方式，有關資金往來、利潤轉移安排等情況。
二、關於股權變動情況，請補充說明：
（1）Pre-A輪與A輪優先股的異同，是否存在特殊權利安排及對公司經營及控制權的影響，有關影響是否仍持續；
（2）發行人設立以來歷次股份變動的價款支付情況及稅費繳納情況，所履行的外匯管理、境外投資等境內監管程序情況；擬發行股份股東辦理境外投資手續的最新進展情況；
（3）員工持股計劃的合規性，包括但不限於員工持股計劃履行外匯管理等境內監管程序的情況；員工持股計劃是否存在未明確授予對象的情況；非發行人體系員工入股員工持股計劃的原因及背景，資金來源、是否存在利益輸送。
三、關於個人信息保護、數據安全情況，請補充說明：你公司開發、運營的APP、小程序等產品情況，說明是否涉及向第三方提供信息內容，如提供，說明信息內容的類型，以及信息內容安全保護的措施，你公司收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
吉利旗下「極氪」，赴美國上市獲中國證監會「備案通知書」
文遠知行（秘交，已出具備案通知書）
請你公司就以下事項補充說明，請律師進行覈查並出具明確的法律意見:
一、關於股權變動情況：
（1）請覈查股權激勵計劃的合規性，包括但不限於股權激勵計劃履行外匯管理等境內監管程序的情況，並說明股權激勵計劃是否存在外部人員、未明確授予對象的情況；
（2）請列表說明發行人設立以來歷次股份變動的金額、價款支付情況及稅費繳納情況，所履行的外匯管理、境外投資等境內監管程序情況；
（3）不同類別優先股的異同，增資價格是否存在區別，是否存在特殊權利安排及對公司經營及控制權的影響，有關影響是否仍持續。
二、關於外資准入情況：協議控制架構調整後，不涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（2021年版）中外資禁止或限制類的業務的原因，註銷相關資質的進展以及是否對企業業務經營構成實質影響。
三、關於股權架構：
（1）股權控制架構的合規性，包括但不限於搭建及返程併購涉及的外匯管理、境外投資等監管程序情況、稅費依法繳納情況等；
（2）股權控制架構下的相關主體之間的具體交易安排，包括但不限於對境內主體資金支持的時間、金額、途徑和方式，有關資金往來、利潤轉移安排等情況。
自動駕駛科技公司「文遠知行」赴美國上市、獲中國證監會「備案通知書」
浩希健康科技（秘交轉公開）
請你公司就以下事項補充說明，請律師進行覈查並出具明確的法律意見：
一、關於你公司股權結構，請說明：
（1）樊震等6名自然人股東2022年10月向WOFE公司浩希健康轉讓境內運營實體北京浩希股權的作價、定價依據以及價款、稅費（如有）支付情況；
（2）股東吳紅利認購發行人股權的資金來源，以及履行外匯管理等監管程序情況；
（3）北京浩希增資引入股東吳紅利、趙濤、孫文普和李函的原因及合理性；
（4）北京浩希註冊資本未繳足的原因及合規性，以及對公司運營和償債能力的影響。
二、關於經營合規性，請說明：
（1）你公司業務經營是否符合《醫療廣告管理辦法》《關於深入開展互聯網廣告整治工作的通知》等規定要求；
（2）採集、使用、分析及存儲的個人信息情況及規模，所採取的個人信息保護和數據安全的安排或措施，是否符合國家個人信息保護等法律法規規定；
（3）返點比例的確定依據，返點模式相關內部治理和監控辦法是否健全，是否存在賬外返點等違反《中華人民共和國反不正當競爭法》等相關法律法規的行爲。
三、請對照《監管規則適用指引——境外發行上市第2號：備案材料內容和格式指引》要求補充你公司本次發行上市方案具體情況，包括但不限於發行股數、預計募集資金量等。
浩希健康科技，遞交招股書，擬美國IPO上市
浩希健康科技招股書鏈接：
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七牛智能科技
請你公司補充說明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見
一、關於協議控制架構。請你公司說明：
（1）通過Dream Galaxy Holdings Limited、Dustland Ltd.、Qiming Venture Partners III,L.P.、Magic Logistics Investment Limited、EverestLu Holding Limited等間接持有發行人股份的境內自然人、境內機構履行外匯管理、境外投資等監管程序情況；
（2）搭建協議控制架構的具體情況，包括但不限於協議控制架構的歷史演變情況，以及2023年重新簽署VIE協議的具體原因等；
（3）發行人層面股東與主要境內運營實體七牛信息、空山信息的股東及持股比例不一致的原因，並說明相關安排可能引發的控制權穩定、相關主體違約等風險及應對措施。
二、關於持股5%以上股東信息。
（1）Qiming Venture Partners III,L.P.的出資人Salient Growth Investco Limited向上穿透後包括一家中國境內國有控股主體，請你公司說明該國有控股主體的基本情況；（2）Magie Logistics Investment Limited的出資人Yunfeng Fund II AIV,L.P.向上穿透後的出資人情況，是否存在法律法規規定禁止持股的主體等情形。
三、關於國有股東。請你公司說明上海張江科技創業投資有限公司、BOCOM International Asset Management Limited、Shanghai(Z.J.)Holdings Limited、EverestLu Holding Limited國有股標識等國資管理程序履行情況。
四、關於控股股東。
（1）你公司第一大股東、第二大股東持股比例接近，請說明許式偉及第一大股東與第二大股東是否存在一致行動協議或者類似安排；
（2）結合股東會、董事會表決情況及董事委派情況說明，許式偉能通過投資關係、協議或者其他安排實際支配發行人的具體依據。
五、關於數據收集處理。你公司主營業務涉及數據存儲、處理、分析，以及互動直播等。請你公司說明開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，上述產品的經營主體情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
六、關於股權變動。請你公司說明主要境內運營實體設立以來股份變動合法合規性的結論性意見。
七牛雲，棄美赴港，遞交招股書，擬香港IPO上市，申萬宏源、交銀國際聯席保薦
七牛雲招股書鏈接：
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硬化科技
請你公司就以下事項補充說明，請律師進行覈查並出具明確的法律意見：
一、關於股權架構，請說明：
（1）主要股東 Hinomoto Limited、Redarmor Inc.穿透後股東與主要境內運營實體中山斯瑞德原股東中山紅盔甲投資管理合夥企業（有限合夥）和中山合素管理諮詢合夥企業（有限合夥）穿透後股東的對應關係；
（2）2021 年5月陳念淳對中山斯瑞德增資、發行人境內子公司中山合偉爾收購中山斯瑞德股權的定價依據、公允性，上述股權轉讓相關稅費依法申報繳納情況以及是否履行《外商投資信息報告辦法》規定的報告義務。
二、關於股權變動情況，請說明主要境內運營實體中山斯瑞德設立以來股份變動合法合規性的結論性意見。
三、關於專項覈查，請律師對於本次發行是否存在《管理試行辦法》第八條規定的不得境外發行上市的情形發表明確的總體結論性意見。
斯瑞德環保/碎幫力，來自廣東中山，在美國SEC遞交招股書，擬納斯達克IPO上市
斯瑞德環保招股書鏈接：
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城道通環保
請你公司就以下事項補充說明，請律師進行覈查並出具明確的法律意見：
一、關於股權架構，請說明：
（1）2015年，香港城道通和香港超雄投資通過併購方式取得深圳城道通全部股權的定價依據、公允性，上述股權轉讓相關稅費依法申報繳納情況以及是否履行《外商投資信息報告辦法》規定的報告義務；
（2）2015年，李運武向羅志堅、李宏收購二人分別持有的特殊目的公司的股份，至今未辦理 37號文變更登記的具體原因；
（3）子公司股權架構圖與法律意見書所附股權結構圖不一致，請提供最終版股權架構圖；
（4）主要境內運營實體深圳城道通註冊資本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務運營和償債能力造成重大影響；
（5）2022年以5000美元作價出售廈門子公司股權，轉讓價格的確定依據及公允性。
二、關於股東信息，請列表說明股東 Luo Jia Holdings Limited 上層信託Harneys Trustees Limited的設立時間、類型及運作方式、期限、當事人的權利義務安排及受益人等情況。
福日電子前董事長李運武旗下的「城道通環保」，在美國遞交招股書，擬納斯達克 IPO上市
城道通環保招股書鏈接：
sec.gov/Archive...
康蒂尼
請你公司補充說明以下事項，請律師進行覈查並出具明確的法律意見：
你公司與 CATALYST BIOSCIENCES, INC.的資產收購及重組按照《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》的相關規定進行稅務申報繳納情況。
CATALYST BIOSCIENCES在SEC的公告鏈接
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