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SANUWAVE Health, Inc., a Leading Provider of FDA Approved Next-Generation Wound Care Products, Enters Into a Merger Agreement With Sweat Equity Partners and Mercury Life Sciences-affiliated SEP Acquisition Corp., a Nasdaq-Listed Company

SANUWAVE Health, Inc., a Leading Provider of FDA Approved Next-Generation Wound Care Products, Enters Into a Merger Agreement With Sweat Equity Partners and Mercury Life Sciences-affiliated SEP Acquisition Corp., a Nasdaq-Listed Company

美國食品藥品管理局批准的下一代傷口護理產品的領先供應商 SANUWAVE Health, Inc. 與 Sweat Equity Partners 和納斯達克上市公司 Mercury Life Sciences 旗下的 SEP 收購公司簽訂了合併協議
GlobeNewswire ·  2023/08/24 04:30

· SANUWAVE Health Inc.（OTCQB：SNWV）已與SEP收購公司（納斯達克股票代碼：SEPA）簽訂了最終合併協議。收盤後，合併後的公司預計將在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲 “SNWV”。

· 合併後的公司預計在收盤時將獲得約1300萬美元的總收益，其中包括來自SEPA的A類普通股的非贖回持有人和其他PIPE投資者的1200萬美元，以及來自SPAC發起人的100萬美元，其條件與PIPE相同，將貸款轉換爲股權。已經投入了大約850萬美元的資本。

· 預計這筆資金將由隸屬於Sweat Equity Partners和Mercury Life Sciences的投資者支持。該公司計劃邀請SANUWAVE現有的投資者羣、其他機構和戰略合作伙伴進一步參與。

· SANUWAVE 在傷口護理領域有兩款經美國食品藥品管理局批准的醫療設備。其主要產品UltraMist（“UM”）系統在全國範圍內報銷計劃1，被包括梅奧診所在內的許多頂級醫療中心使用。SANUWAVE有550多個UM系統在積極使用，其2023年第二季度收入的59％來自一次性塗抹器的消耗品銷售。

· 擬議的業務合併估值合併後的公司預計企業價值爲127,500,000美元。

· 該交易預計將於2023年第四季度完成，前提是商定的成交條件是否得到滿足。

明尼蘇達州伊甸草原和德克薩斯州休斯頓，2023 年 8 月 23 日（GLOBE NEWSWIRE）— 通過 NewMediaWir — 美國食品藥品管理局批准的下一代傷口護理產品的領先供應商SANUWAVE Health, Inc.（OTCQB：SNWV）（“SANUWAVE” 或 “公司”）今天宣佈與上市的特殊目的收購公司SEP收購公司（納斯達克股票代碼：SEPA）（“SEPA”）進行業務合併。預計該交易將創建一家在納斯達克上市的公司，專注於使用定向能來改善價值4500億美元的美國傷口護理市場的癒合。

擬議交易完成後，合併後的公司預計將以SANUWAVE的名義運營，並將在納斯達克資本市場上市，代碼爲 “SNWV”。擬議的交易估值合併後的公司的企業價值爲127,500,000美元。假設合併後的公司在收盤時獲得約1300萬美元的總收益，其中包括來自SEPAA的A類普通股的非贖回持有人和其他PIPE投資者的1200萬美元，以及SPAC發起人按與PIPE相同的條件將貸款轉換爲股權的100萬美元，預計SANUWAVE投資者將擁有新實體約69.6％的股權。已經承諾了約850萬美元的資本，其中包括與Sweat Equity Partners和Mercury Life Sciences有關聯的投資者持有的700萬美元SEPA的A類普通股，他們已同意簽訂投票和不贖回協議。

SANUWAVE首席執行官摩根·弗蘭克表示：“我很高興向SANUWAVE和SEPA的股東宣佈這項擬議的交易。”“SEPA是一個強大的增值合作伙伴，這筆交易將使SANUWAVE能夠簡化其資本結構，在納斯達克資本市場上市，同時爲公司未來的激動人心的增長提供資金。這是使公司站穩腳跟的下一步，這將使我們能夠專注於快速、盈利的增長，並獲得與我們的業績相稱的股票估值。”

SEPA首席執行官安德魯·懷特說：“我們很高興能與SANUWAVE合作合併我們的公司。”“我們認爲這筆交易是一個1+1=3的方程式，在這個方程式中，創造了新的能力，開闢了機會。Sweat Equity Partners和Mercury Life Sciences擁有廣泛的投資者基礎，在醫療器械和醫療保健領域有着悠久的成功記錄，我們已經開始與SANUWAVE合作，開闢新的分銷機會和市場。我們非常相信這家公司和UltraMist產品，並期待成爲SANUWAVE未來成功的一部分。”

關於 SANUWAVE

SANUWAVE是一家在價值4500萬美元的美國傷口護理領域快速發展的商業階段醫療器械公司。它有兩款經美國食品藥品管理局批准的產品，其主要產品UltraMist已獲得CMS（衛生與公共服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心）的全國附表1報銷。該公司認爲，傷口護理正在向循證醫學發生重大變化，報銷正在圍繞療效和成本效益進行重組。要取得成功，產品必須符合患者、醫生和付款人的需求，該公司認爲這有利於SANUWAVE的定向能量產品，這在報銷率趨勢中顯而易見。公司擁有強大的知識產權組合，擁有超過165項專利，財務狀況極具吸引力，毛利率高（例如，在截至2023年6月30日的三個月中，公司的毛利率爲74％），消耗品經常性收入可觀（例如，公司2023年第二季度收入中有59％來自UltraMist塗抹器的銷售）。該公司預計，隨着產品製造業的開始，2023年第四季度調整後的息稅折舊攤銷前利潤將爲正數，並預計未來幾年將有意義的增長加速和盈利。

UltraMist系統目前佔公司收入的90％以上，它是一種低頻、非接觸式超聲系統，可通過液霧輸送能量。該系統從不接觸傷口，而且無疼痛。該系統通過調節細胞膜來推動血液流動和毛細血管形成的增加，促進表面以下的傷口癒合，並增強巨噬細胞介導的血管內皮生長因子和PDGF釋放，從而增強中性粒細胞對受損組織的去除。該系統還可以減少促炎細胞因子，並通過裂解細胞壁來殺死細菌和生物膜。該系統具有高度的便攜性（重量僅爲7磅），適合將治療從醫院轉移到醫生辦公室、療養院、輔助生活設施和患者住所的 “邊緣護理” 運動。治療需要 3 到 20 分鐘（平均 6 分鐘），可由護士或物理治療師進行。UltraMist 系統的功效得到了頂級醫療機構開展的大量臨床研究的支持。

該公司在UltraMist系統的生產方面一直受到嚴重的產能限制，預計2023年第四季度和2024年第一季度將實現重要的階梯職能，該公司預計這將允許與具有更大訂購潛力的較大客戶互動。SANUWAVE預計，到2024年，UltraMist的產量將是2023年的兩到三倍。由於更優惠的價格和更高的使用率，該公司正在增加新的客戶，其消耗品的美元價值是其現有客戶羣的兩倍或更多，因此計劃在未來12至18個月內將其消耗品生產能力提高約四倍，以滿足對手術的額外需求。

該公司的目標是在2024年實現加速的盈利增長，並認爲SEPA的交易是能夠專注於建立該業務和改變傷口護理領域的下一步。

關於 SEPA

Sweat Equity Partners LP和Mercury Fund，包括水星生命科學，是SEP收購公司的共同贊助商。Sweat Equity Partners是一家由安德魯·懷特領導的家族辦公室，投資於SaaS、醫療科技、清潔科技、房地產科技和國內能源領域。Mercury Life Sciences是Mercury Fund旗下的一家風險投資公司和工作室，致力於推動生命科學領域的創新和突破，投資早期的生物技術、製藥、醫療技術和數字健康公司。在過去的18年中，Mercury Life Sciences對十幾家生命科學公司進行了投資和/或退出。欲了解更多信息，請參閱 和。

交易摘要

合併後的公司估值爲127,500,000美元，預計企業價值爲127,500,000美元。合併後的公司預計將獲得約1300萬美元的總收益，其中包括來自SEPA的A類普通股的非贖回持有人和其他PIPE投資者的1200萬美元，以及來自SPAC發起人的100萬美元，其條件與PIPE相同，將貸款轉換爲股權。已經投入了大約850萬美元的資本。本次交易的淨收益將用於爲一般公司用途提供資金。預計此次發行將由與Sweat Equity Partners和Mercury Life Sciences相關的投資者主持假設投資收益總額爲1300萬美元並完成業務合併，那麼現有的SANUWAVE股東將擁有合併後公司約69.62％的股份。

經股東批准，SEPA的所有B類普通股都將按一股B類普通股兌0.277股A類普通股的比率兌換成A類普通股。此外，作爲收盤的條件，SEPA的所有認股權證，無論是公開的還是私有的，都必須以相同的比例兌換合併後的公司的股份，這將需要股東和認股權證持有人的批准。如果獲得認股權證持有人的批准，上市認股權證的價值將爲每份認股權證0.50美元，並在收盤時兌換成SEPA的A類普通股，共包括450,336股A類普通股。總的來說，SEPA的公開認股權證持有人預計將在收盤時擁有合併後公司約4.0％的股份。在收盤之前，作爲收盤的條件，SANUWAVE必須獲得其80.0％的未償還可轉換本票和認股權證持有人的批准，才能在收盤前立即將此類證券轉換爲SANUWAVE普通股，目的是建立更簡單的資本結構。

SANUWAVE和SEPA的董事會一致批准了擬議的業務合併，該合併預計將於2023年第四季度完成，但須獲得SANUWAVE股東的批准，SANUWAVE股東的批准，以及SANUWAVE能否在收盤前獲得其80.0％的未償還可轉換本票和認股權證持有人批准將此類證券轉換爲SANUWAVE普通股，以及SEPA有能力在收盤時從其A類收益中獲得至少1200萬美元尚未贖回的普通股和PIPE交易。

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 曾擔任 SANUWAVE 的法律顧問。ValueScope Inc.和貝克·多納爾森、Bearman、Caldwell & Berkowitz、PC 分別擔任國家環保局的財務和法律顧問。

有關擬議交易的更多信息，包括業務合併協議的副本和投資者演示文稿，將在SEPA和SANUWAVE今天向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告中提供，並將在以下網址公佈 www.sec.gov。

電話會議信息

業務最新情況將於美國東部時間2023年8月24日上午 8:30 通過電話會議發佈。
撥打以下號碼即可接聽電話：
會議編號：13740784
撥打以下號碼即可通過電話接聽電話：
參與者聽力：1-877-407-0784 或 1-201-689-8560

或者單擊 “給我打電話” 鏈接，即時通過電話訪問活動。

重播將在2023年9月7日之前上線：
重播撥入：1-844-512-2921 或 1-412-317-6671
訪問ID：13740784

前瞻性陳述

本新聞稿可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。SEPA和SANUWAVE的實際業績可能與他們的預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作爲對未來事件的預測。諸如” 之類的詞期望，””估計，””項目，””預算，””預測，””預測，””打算，””計劃，””可能，””將，””可以，””應該，””相信，””預言，””潛力，””可能“和”繼續，” 類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括但不限於滿足上述交易（“交易”）的成交條件以及交易的完成時間。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。這些因素中的大多數都超出了SEPA和SANUWAVE的控制範圍，因此很難預測。可能導致此類差異的因素包括但不限於：（1）發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；（2）無法完成交易，包括由於未能獲得SEPA或SANUWAVE股東的批准，或者合併協議中的其他條件，例如（i）SANUWAVE獲得合併協議的要求批准其80％的未償還可轉換本票和認股權證的持有人將其兌換證券在收盤前夕轉換爲SANUWAVE普通股以及 (ii) SEPA在收盤時應有至少1200萬美元的收益，來自 (a) SEPA尚未贖回的A類普通股以及 (b) 私募的收益；(3) 延遲獲得或無法獲得完成交易所需的任何必要的監管部門批准；(4) 無法獲得或維持SEPA的上市交易後在納斯達克上市的證券；（5）與交易相關的成本；（6）適用法律的變化或法規；（7）SEPA或SANUWAVE可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；（8）與交易相關的註冊聲明/委託書（如果有）中需要確定的其他風險和不確定性，包括其中的 “風險因素” 下的風險和不確定性，以及SEPA和SANUWAVE向美國證券交易委員會提交的其他文件。SEPA和SANUWAVE警告說，上述因素清單並不是排他性的，並提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。SEPA和SANUWAVE均不承諾或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化，但須遵守適用法律。

讀者可以參考SEPA和SANUWAVE向美國證券交易委員會提交的最新報告。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日，SEPA和SANUWAVE均不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

SEPA和SANUWAVE將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交相關材料，包括SEPA將提交的S-4表格註冊聲明，其中將包括與擬議合併有關的SEPA證券的招股說明書，以及關於SEPA和SANUWAVE股東會議的委託書，SEPA和SANUWAVE的股東大會將要求SEPA和SANUWAVE的股東大會進行投票擬議的合併及相關事項。建議SEPA和SANUWAVE的股東和其他利益相關人員閱讀S-4表格及其修正案以及向美國證券交易委員會提交的與交易有關的其他信息，因爲這些材料將包含有關SEPA、SANUWAVE和交易的重要信息。S-4表格中包含的委託書和其他交易相關材料將在記錄日期之前郵寄給SEPA和SANUWAVE的股東，以就擬議的合併和相關事項進行表決。初步的S-4表格註冊聲明和初步委託書、最終的S-4表格註冊聲明和最終委託書以及與交易有關的其他相關材料（當它們可用時），以及SEPA和SANUWAVE向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，都可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得（www.sec.gov)。SEPA的股東也可以免費獲得此類文件的副本，方法是向SEPA提出申請，地址是德克薩斯州休斯敦1750號套房77098的布法羅賽車場3737號。SANUWAVE的股東將能夠免費獲得此類文件的副本，方法是向位於明尼蘇達州伊甸草原山谷景路11495號的SANUWAVE提交申請，55344。

招標參與者

SEPA和SANUWAVE及其各自的董事、執行官和員工以及其他人員可能被視爲分別就擬議的業務合併向SEPA和SANUWAVE的股東征集代理人的參與者。SEPA和SANUWAVE的股東以及其他利益相關者可以在SEPA和SANUWAVE向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關SEPA和SANUWAVE董事和執行官在交易中的姓名和利益的更多詳細信息，包括提交時的S-4表格註冊聲明和委託書。這些文件可以從上述來源免費獲得。

免責聲明

本通信不應構成就任何證券或擬議的業務合併徵求代理人、同意或授權。本通信不應構成出售要約或根據擬議交易或其他方式招標購買任何證券的要約，也不得在任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何該要約、招標或出售爲非法的司法管轄區進行任何證券出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股說明書，否則不得發行證券。

譯文內容由第三人軟體翻譯。


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